广联达:上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002410证券简称：广联达
上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年4月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次员工持股计划的主要内容.......................................6
（一）本次员工持股计划的基本原则......................................6
（二）本次员工持股计划的参加对象、确定标准.................................6
（三）本次员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..............................7
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、个人层面绩效考核....................8
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................10
（六）本次员工持股计划的管理模式.....................................10
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................15
（八）员工持股计划其他内容........................................19
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见...............................20
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......................20
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见.............................22
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..........23
六、结论.................................................24
七、提请投资者注意的事项.........................................25
八、备查文件及咨询方式..........................................26
（一）备查文件..............................................26
（二）咨询方式..............................................26
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广联达指广联达科技股份有限公司（含下属子公司）独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有独立财务顾问报告、本报告指限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持股指广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划计划
员工持股计划草案、本计划草
指《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》案持有人指参加本次员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》
标的股票 指 广联达A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板《监管指引第1号》指上市公司规范运作》
《公司章程》指广联达科技股份有限公司章程
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问接受广联达聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第1号》的有关规定，根据广联达所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对广联达本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由广联达提供或来自于其公开披露之信息，广
联达保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对广联达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读广联达发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供广联达实施本次员工持股计划时按《指导意见》、《监管
指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广联达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本次员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司核心管理人员及核心业务（技术）人员。
所有参加对象必须在本次员工持股计划存续期内于公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
参与本次员工持股计划的总人数预计不超过841人，具体参与人数根据员工实际认购情况确定。上述员工参与本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
参与本次员工持股计划的公司核心管理人员以及核心业务（技术）人员，总人数预计不超过841人，公司董事、监事及高级管理人员未参与本次员工持股计
6划，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为6779.0834万份，将由公司核心管理人员以及核心业务（技术）人员进行认购，拟认购份额上限占本次员工持股计划总份额的100%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的最终份额分配情况以实际执行情况确定。
若部分员工出现放弃认购情形，且前述份额分配给公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
以及《本次员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
1、员工持股计划涉及的标的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司已计提的奖励基金，本次员工持股计划的资金总额不超过6779.0834万元，约占公司2021年度经审计的合并报表净利润的10.26%，所提取的奖励基金已计入当期费用。
本次员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担
保的情况，也不涉及杠杆资金。
本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
3、员工持股计划涉及的标的规模
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过6779.0834万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的总份数不超过6779.0834万份。
按照公司股票2022年4月13日收盘价49.28元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量上限为137.5625万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司总股
7本的比例为0.12%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、个人层面绩效考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的
股票的最长锁定期为24个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起12个月
8后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、个人层面绩效考核
本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2022年、2023年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司将对持有人考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据持有人的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为合格，则持有人可以按照上述规则解锁该期对应的标的股票权益。若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为不合格，则该持有人不得解锁
9该期对应的标的股票权益，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决
定将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
本次员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、提升公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。个人绩效考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
（六）本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，本次员工持股计划资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本次员工持股计划资产管理
机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本次员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有广联达股票后便享有其股票应有的股东权利，包括但不限于该等股票的表决权、分红权、配股权、转增股份等。
1、持有人会议
10（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
*审议和修订《员工持股计划管理办法》；
*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
*授权管理委员会或者其授权资产管理机构行使股东权利；
*授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作以及更换管理方和托管人；
*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司人力主管领导或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项（会议提案）；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
11*发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
*本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
12*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
*不得挪用员工持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议；
*代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
*代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
*办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
*管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
*变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
*按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
*决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
*办理员工持股计划份额继承登记；
*负责与资产管理机构的对接工作以及更换管理方和托管人；
*代表全体持有人签署相关文件；
*决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
?持有人会议授权的其他职责；
?决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
?员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
13*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会的召集程序：
*管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
*管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会的召开和表决程序：
*管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
*管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
*管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
*管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会的管理委员会委员签字。
*管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
*管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关
14法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本
次员工持股计划作出相应修改和完善；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
（5）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定对本次员工持股计划拟委托的资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本次员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
15止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费及其他费用后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本次员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法
扣除相关税费及其他费用后按照持有人所持份额比例进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际认购份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。本次员工持股计划对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本次
16员工持股计划所对应的收益进行分配事宜。
（6）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。
（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（9）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有
人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已解锁但尚未变现分配或尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：
*持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司核心管
理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
*持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司核心
管理人员或核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
17（2）持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人
已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（3）持有人因退休而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
*持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失
劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
*持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（5）持有人身故，应分以下两种情况处理：
*持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
*持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
（6）持有人因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
（7）持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有
人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。
（8）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
18上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、锁定期及考核等)。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
（八）员工持股计划其他内容本次员工持股计划的其他内容详见“《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
19五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
核心管理人员以及核心业务（技术）人员，参与对象共计不超过841人，公司董事、监事及高级管理人员未参与本次员工持股计划。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金
来源为公司已计提的奖励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）符合《指导意见》第
二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起满12个月、
24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
本次员工持股计划的存续期限为36个月，自公司最后一笔标的股票的购买完成之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全
20部出售，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、本次员工持股计划设立时的资金总额不超过6779.0834万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的总份数不超过6779.0834万份。按照公司股票2022年4月13日收盘价49.28元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量上限为137.5625万股，约占本次员工持股计划草案公告时公司总股本的比例为0.12%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定对本次员工持股计划拟委托的资产进行
21管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代
表本次员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：广联达本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
广联达科技股份有限公司成立于1998年8月13日。2010年5月25日，公司在深圳证券交易所上市，简称为“广联达”，股票代码为“002410”。
经核查，本独立财务顾问认为：广联达为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于广联达的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，通过赋予持有人权利义务，凝聚并培养一批具备共同价值观的复合型干部和业务领军人才，实现责任共担、价值共享，促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
22据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：广联达具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、广联达本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的最长锁定期为24个月，体现了计划的长期性。本次员工持股计划的对象涵盖公司核心管理人员以及核心业务（技术）人员。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全广联达的激励约束机制，提升广联达的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
23六、结论
本独立财务顾问报告认为，广联达本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
24七、提请投资者注意的事项
作为广联达本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广联达本次员工持股计划的实施尚需广联达股东大会审议批准。
25八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见
4、《广联达科技股份有限公司章程》
5、《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
6、《广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005226（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年4月13日