西部材料:西部材料独立董事2021年度述职报告-杨乃定

西部金属材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人2021年严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将2021年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事个人基本情况杨乃定，男，汉族，1964年出生，中共党员，西安交通大学管理工程专业毕业，博士研究生学历，西北工业大学航空宇航科学技术专业博士后。历任西北工业大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长、院长。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师。担任中航飞机股份有限公司独立董事，炼石航空科技股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立董事。
二、2021年度出席董事会和列席股东大会的情况2021年度，公司共召开了6次董事会会议（第七届董事会第九次会议～第七届董事会第十四次会议），1次股东大会（2020年度股东大会），本人出席及列席情况如下：
独立董事出席董事会情况独立董本报告期应参现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事姓名加董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议杨乃定61500否独立董事列席股东大会情况独立董本报告期应参加股东大会次数列席次数事姓名杨乃定11
公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究审议，
1积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表决权。2021年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、2021年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况（一）在第七届董事会第十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于调整募集资金投资项目部分设备的独立意见
公司本次调整募集资金投资项目部分购置设备是基于公司实际情况所需，符合公司和全体股东利益。本次调整履行了相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次调整事项。
2.关于募集资金置换预先已投入自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3105.4万元。
3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
（二）在第七届董事会第十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于2020年度利润分配方案的独立意见
2我们认为，公司董事会提出的公司《2020年度利润分配方案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配方案提交公司2020年度股东大会审议。
2.关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
（1）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点
和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。（2）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。我们认为，《2020年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2020年度内部控制评价报告》。
3.关于2021年度日常关联交易预计额度的独立意见（1）独立董事事前认可意见：我们同意《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。（2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次预计的2021年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；本次预计的2021年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；（3）关于2021年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；（4）本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
4.关于续聘2021年度审计机构的独立意见
1.事前认可的意见：公司聘任2021年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任2021年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
2.独立意见：经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业
从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
3审计工作要求。因此我们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
我们现对公司截至2020年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况进行了解和核查，现发表如下独立意见：（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（2）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。（3）报告期内，公司累计对外担保余额为40090万元，占年末经审计净资产的15.53%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
7.关于公司对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资暨关联交易的独
立意见
（1）独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。（2）独立意见：
董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。
（三）在第七届董事会第十二会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于公司会计政策变更的独立意见公司本次进行的会计政策变更符合《企业会计准则第21号—租赁》（财会［2018］
35号）的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
42.关于聘任公司副总经理的独立意见
公司董事会已向独立董事提交了康彦的资料，我们同意聘任康彦担任公司副总经理。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现上述人员有《中华人民共和国公司法》第147条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理人员的任职资格。
（四）在第七届董事会第十三次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
对公司截止2021年6月30日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了核查和了解，我们对此发表的独立意见如下：
1.关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况：报告期内不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2.关于公司对外担保情况：公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（五）在第七届董事会第十四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事关于公司调整2021年度关联交易预计额度的独立意见》。
1.独立董事事前认可意见：西部材料公司对2021年度关联交易预计额度进行调整
是公司正常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提
交第七届董事会第十四次会议审议。
2.关联交易独立董事意见：（1）本次调整2021年度日常关联交易预计额度的事
项符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；（2）本次预计的2021年度关联交易的交易双
方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；（3）关于调整2021年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做
5出的，程序合法合规；（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者
权益、特别是中小股东权益的情形。
四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
1.战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会共召开1次会议，具体情况如下：
2021年2月3日，召开2021年度第一次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体情况如下：
2021年3月29日，召开2021年度第一次会议，审议通过《2020年度考核方案》。
五、对公司进行现场调查的情况
2021年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事
会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监
事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
六、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责，重点关注公司重大事项，具体情况如下：
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效地监督和核查，
保证2021年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4.在公司2020年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义务，本人参加了2020年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况和重大事
6项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
七、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2022年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等制
度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：naidingy@nwpu.edu.cn
独立董事:杨乃定
2022年4月14日
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