达意隆:《关联交易决策制度》（2022年4月）

广州达意隆包装机械股份有限公司《关联交易决策制度》
广州达意隆包装机械股份有限公司
关联交易决策制度
(2022年修订)
第一章总则第一条为进一步完善广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免及减少与关联方之间的关联交易；
（二）符合诚实信用的原则；确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则；
（三）关联人回避表决原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条公司关联交易定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1、要供应或销售地区的市场价格；
2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
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4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5、其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。
第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易和关联人
第五条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
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（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第六条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本
公司行为，其决策程序适用本制度规定。
第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制的，不因此而构成关联关系；但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
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（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具
有本制度第八条和第十条规定情形之一的，视同为公司的关联人。
第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会秘书办公室做好登记管理工作。
第三章关联交易的审议程序及披露
第十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
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第十六条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十七条关联交易决策权限：
（一）董事会决策权限
1、董事会审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以下的关联交易。授权董事长审批与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；
2、董事会审批公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。授权董事长审批公司与关联法人发生的交易金额在人民币1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在2%以下的关联交易。
（二）股东大会决策权限
1、股东大会审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300万元以上
的关联交易；
2、股东大会审批公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
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3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、中国证监会或者深交所规定应提交股东大会审议的关联交易。
第十八条上市公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用于第十七条的规定。
第二十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
6广州达意隆包装机械股份有限公司《关联交易决策制度》第二十三条需提交股东大会审议的公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人，已按照规定履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
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公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四章附则
第二十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本制度所称“以上”、“以下”含本数。
第二十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
广州达意隆包装机械股份有限公司
2022年4月15日
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