舒泰神:关于调整募投项目投资总额的公告

证券代码：300204证券简称：舒泰神公告编号：2022-14-14
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于调整募投项目投资总额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）2015年08月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，决定使用超募资金5000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司。
为提高超募资金的使用效率，考虑到公司基于业务优化整合需要对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）实施吸收合并，合并后不再涉及新增募集资金的投入，公司于2022年04月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》，决定将增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司项目的投资总额由5000万元调整至3100万元，剩余募集资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
本议案尚须提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，现将有关情况公告如下：
一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式发行人民币普通股（A 股）1670 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为每股 52.50 元，募集资金共计人民币 87675.00 万元，扣除承销保荐费用
4045.375万元，实际募集资金为83629.625万元。上述资金到位情况业经南京
立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033号验资报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83159.285万元，其中超募资金
61031.285万元。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、公司超募资金使用情况1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。）2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。）3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年09月，公司使用超募资金支付2000.00万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子 X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1000.00万元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年01月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1000.00万元。）
4、2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2021年12月31日，公司已使用超募资金支付3100.00万元增资款。2022年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司。）5、2016年06月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。2019年03月03日，经公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度，投资总额由4500.000万元调整为2800.000万元。2019年03月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述事项。（截至2021年
12月31日，公司已使用超募资金投资支付扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目款2441.938万元。）6、2017年06月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。2021年02月08日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整实施内容和实施进度，投资总额由15000.00万元调低为10000万元。本次变更尚需股东大会审议通过。
（截至2021年12月31日，公司已使用超募资金投资支付建设蛋白药物中试生产车间项目款7514.288万元。）7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2021年12月31日，公司支付收购北京德丰瑞生物技术有限公司
40%股权款6480.00万元。）8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。（截至2021年12月31日，公司累计支付四川全资子公司投资款6700.00万元。）9、2018年06月08日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金 500.000万美元对美国全资子公司Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1000.000 万美元。（2018 年 9 月，公司以超募资金支付美国全资子公司 StaidsonBioPharma Inc.增资款 500.000 万美元，按照增资时即期汇率折合人民币 3443.900万元。）10、2020年08月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.的议案》，同意使用部分超募资金6000万元人民币（约合857万美元）对美国全资子公司
Staidson BioPharma Inc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司 100%股权，总投资额增加至1857.000万美元。（截至2021年12月31日，公司累计以超募资金支付美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.增资款 729.034 万美元，按照增资时即期汇率折合人民币4715.928万元。）
12、2021年02月08日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金18300万元永久性补充流动资金。（截至2021年12月31日，公司累计使用超募资金18300万元永久性补充流动资金。）三、本次调整募投项目的有关情况
1、调整前募投项目的基本情况
公司于2015年08月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，决定使用超募资金5000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司。
2015年08月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项意见。
2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至
2021年12月31日，公司已使用超募资金支付3100.00万元增资款。
2、本次调整募投项目的有关情况
为提高超募资金的使用效率，考虑到公司基于业务优化整合需要对全资子公司德丰瑞实施吸收合并，合并后不再涉及新增募集资金的投入，公司拟将增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司项目的投资总额由5000万元调整至
3100万元。
3、项目调整对公司生产经营的影响及结余超募资金的使用安排
本次募投项目投资总额的调整是公司根据募投项目的实际情况做出的决策，不会影响公司的生产和经营，目前公司临床试验项目进展顺利，不会对公司现有研发项目、业务造成不利影响。同时，及时变更调整本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。调整该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
截至2021年12月31日，增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目实际使用超募资金3100.00万元。公司决定将项目结余部分超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。
四、监事会意见：
经审议，公司本次调整募投项目投资总额事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司本次调整增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目的投资总额事项。本议案需提交股东大会审议。
五、独立董事独立意见经核查，公司本次调整增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目的投资总额事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。
综上，同意公司本次调整增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目的投资总额事项，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查公司第五届董事会第五次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、
独立董事关于相关事项的独立意见及其他相关资料，保荐机构认为：
公司本次调整增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目的投资总额事项
已经由公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。综上，本保荐机构对公司本次调整增资北京德丰瑞生物制药有限公司募投项目的投资总额事宜无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况等相关事项的核查意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
2022年04月18日