联发股份:董事会决议公告

证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2022-005
江苏联发纺织股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
通知于2022年4月8日以书面方式送达各董事、监事，会议于2022年4月21日上午9:00以现场和通讯结合的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加的董事9名（其中现场出席董事4名，董事孔令国先生、于银军先生、独立董事申嫦娥女士、赵曙明先生、高卫东先生以通讯表决方式出席会议），全体监事、高管列席了会议。会议由董事长薛庆龙先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下事项：
一、关于公司2021年度总经理工作报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权。一致通过该议案。
二、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权。一致通过该议案。
2021年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关
法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会和董事会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2021年度股东大会上进行述职。
《董事会工作报告》《独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度财务决算报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权。一致通过该议案。《2021年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、关于公司2021年年度报告及摘要的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时于 2022 年 4 月 23 日刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于公司2022年第一季度报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
《公司2022年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关于公司2021年度利润分配预案的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
《关于2021年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2022 年 4月 23日刊登于《证券时报》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：该利润分配预案符合《公司章程》
规定的利润分配政策，符合公司实际经营情况和未来经营计划及资金需求，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、关于续聘2022年度审计机构的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会认为，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，授权董事长根据市场收费情况，确定2022年度的审计费用。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时于 2022 年 4月 23日刊登于《证券时报》。
公司独立董事对该事项发表如下事前认可意见：经事前认真审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，作为公司2021年度的审计机构，在公司2021年度会计报表审计工作过程中勤勉尽责，遵守独立性和职业道德，在约定时间内较好地完成了全部审计工作。大华在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们一致同意继续聘请其为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经对董事会关于公司2021年度
内部控制自我评价报告的认真审议，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、关于会计政策变更的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求，对会计政策进行的合理变更，符合财政部的规定。
变更后的会计政策不影响公司当期损益，不会影响公司2021年度相关财务指标，符合公司的实际情况，更客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果，且不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、关于为子公司提供担保的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，独立董事认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。
公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内子公司，且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保主要为了满足子公司日常经营及项目建设资金需求，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十一、关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
审议结果：董事会以5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
董事薛庆龙、黄长根、于拥军、于银军为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。公司独立董事对本次限制性股票授予发表了明确的同意意见，监事会发表了核查意见。
因公司2021年度营业收入指标未达到《2018年限制性股票激励计划》第三
个解除限售期解除限售条件，根据相关规定，公司应回购注销2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期所涉及限制性股票共计5179200股，占限制性股票激励计划总股份的40%，占公司总股本1.5748%，回购价格为4.94元/股加上银行同期存款利息之和。
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，独立董事认为，由于公司2021年度营业收入指标未达到《2018年限制性股票激励计划》第三个解除限
售期解除限售条件，根据公司《激励计划》，所有9名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《激励计划》
等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意回购注销《激励计划》剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票。
北京市时代九和律师事务所对本次回购注销剩余全部限制性股票出具了法律意见书，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事宜法律意见书》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十二、关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
鉴于公司回购注销剩余全部限制性股票事宜，公司总股本将减少5179200股，将相应减少公司注册资本5179200元，公司总股本将从328879200股变更为323700000股，公司注册资本将从328879200元变更为323700000元。
《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的公告》详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，我们认为，公司对剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并减少公司注册资本事项符合相关法律法规及内控制度的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司对限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十三、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权。一致通过该议案。
同意增加经营范围“许可项目：住宿服务，港口货物装卸搬运活动；一般项目：物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）”。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
十四、关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
根据实际经营情况和资金使用计划，在保障公司日常生产经营以及项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，使用总额度不超过14亿元人民币的自有闲置资金进行证券投资（包含委托理财），期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。授权董事长负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止证券投资以满足公司资金需求。
《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露网站
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公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司目前经营情况正常，资金状况良好，在不影响主营业务开展的情形下，使用自有闲置资金进行证券投资，有利于提高公司自有资金的使用效率及收益，提升公司的整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财和风险投资的安全性可以得到保证。综上，我们一致同意公司本次使用自有闲置资金进行证券投资的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。十五、关于开展外汇套期保值业务的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
为规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，同意公司（含全资子公司、控股子公司）以自有资金开展外汇套期保值业务，业务规模不超过3亿美元或等值其他外币，期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》《开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司及控股子公司开展外汇套期
保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。综上，我们一致同意公司本次开展外汇套期保值业务的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、关于开展商品期货期权套期保值业务的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
为规避原材料价格波动对公司生产销售造成的不利影响，控制经营风险，充分利用期货期权的套期保值功能，同意公司及子公司以自有资金开展商品期货期权套期保值业务，棉花和煤炭期货期权套期保值业务中投入的资金（保证金）规模分别不超过5000和2000万元，期限自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》《开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司及子公司进行商品套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司开展商品套期保值业务是切实可行的，对公司及子公司的经营是有利的。董事会提出的商品期权期货套期保值业务是可行的、必要的，风险是可控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次开展商品期货期权套期保值业务的事宜，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十七、关于召开2021年度股东大会的议案
审议结果：董事会以9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过该议案。
公司决定于2022年5月13日14:00召开2021年度股东大会，会议通知详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2022 年 4 月 23 日《证券时报》披露的相关公告。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十三日