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海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

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海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

雪儿白 发表于 2022-4-26 00:00:00 浏览:  512 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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中信证券股份有限公司
关于
海控南海发展股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二二年四月中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“贵会”)《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2841号)核准,海控南海发展股份有限公司(以下简称“海南发展”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过41407867
股新股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为本次非公开发行的保
荐机构(主承销商),根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定以及海南发展有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议,对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查,并出具本报告。
具体情况如下:
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行价格本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日(即
2021年4月10日),本次非公开发行的发行价格为14.49元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
1日股票交易总量)。
(三)发行对象和发行数量本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司(以下简称“海南控股”),共1名特定对象,符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行构成关联交易,公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事已回避表决,公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时,关联股东已回避表决。
本次非公开发行的股票数量为41407867股,未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求,符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2841号)的要求。
(四)募集资金金额、用途和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为人民币599999992.83元,扣除本次发行费用人民币12692905.73元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币587307087.10元。
发行费用明细构成如下:
序号项目金额(不含税)
1保荐费及承销费11320754.72
2律师费用1139690.64
3审计及验资费用193396.22
4登记费39064.15
合计12692905.73
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币599999992.83元,在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
(五)限售期海南控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象
2所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开
发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2021年4月8日,发行人召开第七届董事会第十次会议,审议通过了发行
人申请非公开发行股票的相关议案。
2021年5月6日,发行人召开2020年年度股东大会,审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
(二)国有资产监督管理机构的核准过程2021年4月28日,海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》(琼国资重[2021]49号),原则同意海南发展向海南控股非公开发行 41407867 股 A 股股票的方案。
(三)本次非公开发行的监管部门核准过程
2021年8月16日,本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过,2021年9月3日,海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2841号)。
经保荐机构(主承销商)中信证券核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,取得了国有资产监督管理机构批复,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
3三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
(一)本次发行过程日期非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
(2022年4月18日)2、证监会同意后,将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构(主承销商)划付认购资金及提交认购回执
等资料
T 日
2、律师见证
(2022年4月19日)
3、会计师对保荐机构(主承销商)指定收款账户的资金到账情况进
行验资
1、保荐机构(主承销商)将募集资金划付至发行人指定募集资金专

T+1 日 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
(2022年4月20日)3、会计师出具验资报告
4、律师出具法律意见书
5、保荐机构(主承销商)出具合规性意见、发行情况报告书等
T+3 日 1、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、保荐机构合规性
(2022年4月22日)报告、律师合规性报告等全套总结文件预计
1、证监会审核报送总结文件
2022年4月22日及
2、审核通过后,开始办理股份登记、上市申请事宜
之后
(二)发行价格、发行对象及获得配售情况海南控股于2021年4月10日于海南发展签订《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》,对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日,本次非公开发行的发行价格为14.49元/股,最终发行数量为41407867股,合计募集资金总额为人民币599999992.83元,扣除本次发行费用人民币
12692905.73元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币587307087.10元。
发行对象全部以现金认购。
本次非公开发行的发行对象共1名,为海南控股。海南控股认购股份数量为
41407867股,具体情况如下:
序号发行对象名称认购股数(股)认购金额(元)锁定期(月)
1海南省发展控股有限公司41407867599999992.8336
合计-41407867599999992.83-
4(三)缴款与验资
1、2022年4月18日,发行人、中信证券向本次发行的发行对象海南控股发出了《海控南海发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜,由北京市君合律师事务所进行法律见证。
2、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众环验字[2022]1710001号),截至2022年4月19日14:00止,中信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币599999992.83元。
3、2022年4月20日,中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用(含增值税)后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众环验字[2022]1710002号),截至2022年4月
20日止,海南发展已收到中信证券扣除保荐及承销费用(含增值税)12000000.00
元后的金额587999992.83元。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
(一)发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象为海南控股,本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金,主营业务不涉及基金管理,因此不属于私募投资基金,无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
(二)发行对象的投资者适当性核查情况
5根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资
者适当性管理相关制度要求,保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次非公开发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。海南控股属于C4级普通投资者,投资者类别及风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
(三)发行对象合规性
本次非公开发行对象为发行人控股股东海南控股,本次非公开发行构成关联交易,公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事已回避表决,公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关议案时,关联股东已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。
根据《附生效条件的股份认购协议》,海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务
资助或者补偿,不存在代持、对外募集资金等情形,且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆结构化融资的情形。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露62021年5月28日,发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:211280号),发行人对此进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2021年8月16日审核通过了发行人本次非公
开发行股票的申请,发行人对此进行了公告。
发行人于2021年9月3日收到中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2841号)。发行人对此进行了公告。
保荐机构(主承销商)中信证券将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合
中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,取得了国有资产监督管理机构批复,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购7的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规的规定,符合上市公司及全体股东的利益。
(以下无正文)8(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人:
刘艳吴晓光
保荐机构法定代表人:
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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