三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器
械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对三友医疗2021年度募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位时间
经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51333500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1075950160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97892778.72元后，募集资金净额为978057381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金67591.65万元，2021年度使用募集资金17734.51万元，募集资金账户余额为人民币31794.59万元（包括现金管理余额以及累计收到的现金管理收益）。具体情况如下：
单位：人民币（万元）项目金额
募集资金净额97805.74
减：募投项目支出金额45591.65
减：以超募资金永久补充流动资金金额22000.00
加：累计现金管理收益扣除手续费及其他支出净额1580.40
截至2021年12月31日募集资金账户余额31794.59
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。
（二）募集资金三方监管协议情况公司与保荐机构及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支
行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司《三方监管协议》履行正常，公司募集资金在开户行的存储情况（含现金管理余额）如下：
单位：人民币（万元）募集资金存放银行账号期末余额注
上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行9843007880150000063417121.87
招商银行股份有限公司上海嘉定支行1219104730105021920.791
中信银行股份有限公司苏州分行81120010131005333839124.42恒丰银行上海分行营业部8021100101213003733627.51
合计-31794.59
注1：该募集资金专户主要用于支付骨科产品研发中心建设项目的相关支出，实施主体为三友医疗，该项目的“研发费用”投入中包括委托第三方进行研发的相关支出。2021年12月，公司使用募集资金向全资子公司上海拓腾医疗器械有限公司（以下简称“上海拓腾”）支付
该项目的委托研发费用820.36万元，后出于谨慎性角度考虑，公司决定将委托上海拓腾研发的相关费用支出全部由公司自有资金支付，并已于2022年2月收回通过募集资金支付的委托研发费用，收回后该账户余额为2741.15万元。
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况关于公司2021年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金先期投入与置换情况公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA14957 号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
2021年度，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金现金管理情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过
7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可
以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：
2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使
用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2021年4月21日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：
2021-011），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最
高额度不超过5亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
2021年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的
情况如下：
截止12金额月31日银行名称产品名称起息日到期日（万元）是否赎回
恒丰银行上海分行定期存款6500.002020/10/282021/1/27是稳利固定持有期上海浦东发展银行
JG9013 期人民币对 500.00 2020/12/11 2021/1/11 是嘉定支行公结构性存款
中信银行苏州分行共赢智信汇率挂钩人1000.002020/12/142021/1/13是民币结构性存款
02299期
共赢智信利率结构
中信银行苏州分行02516期人民币结构6000.002020/12/312021/4/2是性存款产品
公司稳利 20JG9735上海浦东发展银行
期人民币对公结构性26800.002020/12/312021/4/2是嘉定支行存款招商银行点金系列看招商银行上海嘉定
涨三层区间91天结4000.002021/1/52021/4/6是支行构性存款共赢智信汇率挂钩人中信昆山开发区支
民币结构性存款1900.002021/1/92021/4/9是行
02722期
华泰证券股份有限华泰证券华泰聚益
500.002021/1/112021/4/14是
公司21503号（沪深300）华泰证券股份有限华泰证券聚益第
500.002021/1/112021/4/14是公司20261号（原油期货)共赢智信汇率挂钩人中信昆山开发区支
民币结构性存款1000.002021/1/182021/4/21是行
02774期
稳利固定持有期
浦发银行嘉定支行 JG9004 期人民币对 600.00 2021/1/18 2021/4/18 是公结构性存款
恒丰银行上海分行定期存款500.002021/4/222021/7/12是
2021/10/2
恒丰银行上海分行定期存款5500.002021/4/22是
2
共赢智信汇率挂钩人中信昆山开发区支
民币结构性存款8900.002021/4/232021/5/24是行
04027期
利多多公司稳利
浦发银行嘉定支行 21JG5856 期人民币 11000.00 2021/4/26 2021/7/1 是对公结构性存款利多多公司稳利
浦发银行嘉定支行 21JG5858 期人民币 16600.00 2021/4/26 2021/7/26 是对公结构性存款招商银行点金系招商招商银行上海嘉定银行点金系列看跌三
4000.002021/4/282021/6/30是
支行层区间62天结构性存款共赢智信汇率挂钩人中信昆山开发区支
民币结构性存款8900.002021/5/262021/6/27是行
04436期
中信昆山开发区支共赢智信汇率挂钩人9000.002021/8/112021/11/1是行民币结构性存款2
05616期
利多多公司稳利
浦发银行嘉定支行 21JG6353 期人民币 16800.00 2021/9/8 2021/12/8 是对公结构性存款
恒丰银行上海分行定期存款3000.002021/10/292022/1/29否共赢智信汇率挂钩人中信昆山开发区支
民币结构性存款9100.002021/11/102022/3/31否行
07055期
公司稳利 21JG6353
浦发银行嘉定支行期人民币对公结构性17000.002021/12/82022/3/10否存款
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-003），公司将部分超额募集资金11000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
公司于2021年8月6日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2021年8月10日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-034），公司将部分超额募集资金11000万元用于永久性补充流动资金。公
司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）结余募集资金使用情况
2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2021年4月
23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-013），公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项，结余募集资金8920.21万元仍存
放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。
2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-010），公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项，结余募集资金2741.15万元仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了三友医疗2021年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额
募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额97805.74本年度投入募集资金总额17734.51
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额67591.65
变更用途的募集资金总额比例-截至期末截至期末累计投
已变更项目，募集资金截止期末承诺截至期末项目达到项目可行性调整后本报告期累计入金额与承诺投
承诺投资项目含部分变更承诺投资投入金额投入进度（%）预定可使用本年度实现的效益是否达到预计效是否发生投资总额投入金额投入金额入金额的差额（如有）总额（1）(4)＝2)/(1)状态日期重大变化
(2)(3)＝(2)-(1)
骨科植入物扩产项目无22716.3722716.3722716.37-14185.32-8531.0562.452020年12月不适用不适用否
骨科产品研发中心建设项目无10775.6710775.6710775.672609.198288.63-2487.0476.922021年12月不适用不适用否
营销网络建设项目无7723.387723.387723.384125.324398.02-3325.3656.942023年3月不适用不适用否
补充流动资金项目无18784.5818784.5818784.58-18719.68-64.9099.65不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计60000.0060000.0060000.006734.5145591.65-14408.3575.99超募资金投向
超募补充流动资金---11000.0022000.00不适用不适用不适用不适用不适用否
超募资金37805.7437805.7437805.74不适用不适用不适用不适用不适用否
合计97805.7497805.7497805.7417734.5167591.65
10募集资金使用情况对照表（续）
公司于2021年4月21日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的的议案》，由于受到新冠疫情等未达到计划进度原因(分具体募投项目)因素的影响，骨科产品研发中心建设项目部分产品的研发工作未达到预期，同意骨科产品研发中心建设项目的建设期延长到2021年12月31日。截至目前，该项目已建设完成并进行结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“三、募集资金实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见“三、募集资金实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见“三、募集资金实际使用情况（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”
详见“三、募集资金实际使用情况（七）结余募集资金使用情况”；形成资金结余的原因为：（1）项目实施过程中，对建设方案进一步优化和改进，加强各个募集资金结余的金额及形成原因
环节费用控制，降低了项目总支出；（2）对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了投资收益。
募集资金其他使用情况无
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