宝钢股份:宝钢股份独立董事2021年度述职报告

宝山钢铁股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）
的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在2021年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将我们在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.张克华先生1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。
张先生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。
张先生在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.陆雄文先生1966年10月生，中国国籍。陆先生1988年7月获
复旦大学经济学学士学位，1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，
1997年1月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克
商学院做博士后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。
陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济、
企业组织变革、可持续发展和公司治理等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金重点课
题、面上课题、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师
资助计划等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、“Service Marketing in Asia
（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》，是《辞海》第七版分科主编。
陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
13.谢荣先生1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。谢
先生1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.白彦春先生1966年8月生，中国国籍。白先生1988年5月获中
国政法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务有限公司执行董事。
白先生在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。
在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事。
2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
5.田雍先生1959年10月生，中国国籍。田先生1982年1月毕业
于辽宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。
田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的
工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主
任会计师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
21.出席会议情况
2021年度宝钢股份共召开15次董事会会议、4次战略、风险及ESG
委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议、4次审计及内控合规管理委
员会会议以及3次提名委员会会议。张克华董事、陆雄文董事、谢荣董事、白彦春董事、田雍董事均亲自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。张克华董事出席了宝钢股份2020年年度股东大会。
我们认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2021年度，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事
会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2020年报工作期间，我们对宝钢股份下属武汉钢铁有限公司进行
了现场考察，并与相关管理人员进行座谈和交流。
在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复我们对公司生产经营情况的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》
等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判
3断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易的议案》；公司于2021年9月17日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于宝钢股份、武钢有限、湛江钢铁及梅钢公司增资入股宝武水务的议案》；公司于2021年12月31日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于武钢有限增资入股宝武环科的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司七届八次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产
品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止2021年末，本公司为下属宝钢新加坡公司提供一笔连带责任履约保函1.92亿港币，期限自2023年12月31日，折人民币约1.57亿元；为下属宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.24亿美元，折人民币约1.52亿元。
上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。公司上述担保均无履约倾向，风险可控。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
4（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2021年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况宝钢股份于2022年1月28日披露《宝山钢铁股份有限公司2021年度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关2021年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加幅度与2021年年度报告差异较小。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，宝钢股份聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)为公司2021年度独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，公司派发2021年上半年现金股利0.35元/股。
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司拟派发
2021年下半年现金股利0.25元/股（待股东大会批准）。
公司现金股利方案符合《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2021年度，公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
5公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重
大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年5月，公司完成董事会换届选举工作，公司第八届董事
会共有11名董事，其中独立董事5名，占比45%；此外，罗建川先生为中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。
我们作为独立董事，积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。截至本报告披露日，公司董事会共设立 4个专门委员会，其中战略、风险及 ESG委员会由 7名董事组成，独立董事占3/7；审计及内控合规管理委员会由5名独立董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事张克华先生担任主任。
审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由
独立董事担任主任，有效地保证了审计、考核和董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在2021年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略、风险及ESG委员会建议进一步加强风控项目梳理，要从宏观、高观的视角做好公司长期风险管理的策划和布局工作；除了做好
ESG信息披露外，更关键要有行动，建议公司在零碳、低碳、负碳技术情报收集、研发、应用等方面开展工作；委员会要求公司ESG工作小组认真组织学习中共中央、国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，并贯彻落实到公司双碳工作中。
薪酬与考核委员会建议，结合积极落实碳减排和提升ESG管理绩效工作，年度中期要对总经理2021年度绩效指标设置进行调整，包括纳入碳排放、ESG相关指标等。
审计及内控合规管理委员会关注到公司2021年日常关联交易预
算金额较以往有所增加，建议公司要特别关注收集关联交易数据流程的完整性，对关联交易的信息披露要特别谨慎，不能有遗漏；要求内
6审内控部门勇担责任，关注公司关联交易是否规范，有无瑕疵，制度
设计是否完善，确保公司关联交易管理有效、规范，不出纰漏；公司智慧审计工程审计系统已经上线投运，希望公司在利用大数据开展远程在线审计，持续提高审计效率和审计水平方面继续努力；委员会关注到市场上发生了“上海电气财务黑洞”事件，要求内审部门吸取上海电气教训，深入公司下属二级、三级子公司现场，加强内控检查监督，发现异常经营及时向委员会报告。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
（以下无正文）7（本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事2021年度述职报告》的签署页）
独立董事签署：
张克华陆雄文谢荣白彦春田雍
2022年4月28日
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