金山办公:金山办公关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688111证券简称:金山办公公告编号：2022-025
北京金山办公软件股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年4月29日
*限制性股票首次授予数量：80.00万股，占目前公司股本总额46100.00万股的0.17%
*股权激励方式：第二类限制性股票
北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“金山办公”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月29日为首次授予日，以45.86元/股的授予价格向125名激励对象授予80.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《金山办公关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月28日至2022年4月8日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-019）。
4、2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金山办公关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。
5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2名激励对象因离职失去激励资格，2根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，因离职失去激励资格的激励对象拟获授股数将在本次激励计划首次授予的其他激励对象之间进行调整，首次授予的限制性股票数量不变。调整后的激励对象均在公司2021年年度股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，并同意以45.86元/股的授予价格向125名激励对象授予80.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的首次授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，同意以
45.86元/股的授予价格向125名激励对象授予80.00万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年4月29日。
2、首次授予数量：80.00万，占目前公司股本总额46100.00万股的0.17%。
3、首次授予人数：125人。
4、首次授予价格：45.86元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
5*证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，对归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度。本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象119人，第二类激励对象6人，公司对两类激励对象分别置了不同的归属安排，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
33%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
33%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
34%
股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首
33%
股票第一个归属期次授予之日起30个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首
33%
股票第二个归属期次授予之日起42个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首
34%
股票第三个归属期次授予之日起54个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制性占授予限制占本激励计激励对象类别股票数量性股票总数划公告日股（万股）比例本总额比例
一、核心管理人员、技术骨干（共125人）80.0080.00%0.17%
合计80.0080.00%0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
62、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象中除2名激励对象因离职失去激励资格，其余激励对象均为公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。
（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（三）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，并同意以授予价格45.86元/股向符合条件的125名激励对象授予80.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
7本次激励计划的首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年4月29日，现按照2022年4月28日收盘价模拟测算，模拟测算参数选取如下：
1、标的股价：158.99元/股（2022年4月28日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：第一类激励对象：12个月、24个月、36个月；第二类
激励对象：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个可归属日的期限）3、波动率：第一类激励对象：16.4585%、17.0742%、17.8725%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；第二类激励对象：
16.1575%、18.0108%、18.3177%（分别采用上证综指最近18个月、30个月、42个月的历史波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销的总费用2022年2022年2023年2024年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
89217.773700.573583.241572.43361.52
注：1、以上系按照2022年4月28日的收盘价，初步测算的首次授予限制性股票的公允价值及其对会计成本的影响。公司向激励对象首次授予限制性股票的公允价值需待首次授予日2022年4月29日正式测算后确定。
2、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京君合律师事务所认为：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已经成就；
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规
9定。
七、上网公告附件
（一）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（二）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
（三）北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截至首次授予日）；
（四）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单和授予权益数量及首次授予相关事项之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司董事会
2022年4月29日
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