优利德:对外担保管理制度

优利德科技（中国）股份有限公司
对外担保管理制度
1第一章总则
第一条为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及
其控股子公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《优利德科技（中国）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本公司及控股子公司对外担保适用本制度。公司对控股子公司提供担保属于对外担保。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《优利德科技（中国）股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第三条本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或
信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经董事会或者股东大会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。
第六条对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。
第七条财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
2（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向监事会报告对外担保的有关情况；
（六）向董事会秘书通报对外担保的有关情况；
（七）办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序。
第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章对外担保的审查和批准
第十条公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位
提供担保，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十一条公司在第十条的情况下决定提供担保前，应掌握被担保对象的资
3信状况。财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料：包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）经营情况分析报告；
（三）最近一年审计报告和当期财务报表；
（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告。
第十二条财务部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
4第十三条在根据上述第十二条进行审核后，财务部应当将审核意见向财务
总监和总经理汇报。
财务总监和总经理审核同意后报董事会批准。
第十四条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。董事会是公司
对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十五条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
5（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、行政法规或者本章程
中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第十七条前述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十六条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
6率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章对外担保的风险管理
第二十二条公司对外担保应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的
规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十四条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条
款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
7（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第二十五条签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十六条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第二十七条除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股
子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十八条被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十九条财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部门。
第三十条财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及
8时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变
化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
第三十一条财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：
（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新
的对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。
（三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议。
（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部如发现继续担保存在
较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。
（六）公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
9反担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，并由其立即报公司董事会。
第四章责任和处罚
第三十四条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十五条相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向
子公司委派的董事、财务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自
越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第五章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条若本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。
第四十条本制度由董事会负责解释。
10第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
优利德科技（中国）股份有限公司
2022年4月
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