豪森股份:大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市地点：上海证券交易所股票代码：688529证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目交易对方毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）北京智科产业投资控股集团股份有限公司
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产唐千军王智全罗孝福马倩募集配套资金不超过35名特定对象独立财务顾问
二〇二二年四月大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、
唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名交易对方持有的新浦自动化100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26750.00万元。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
10292416股。具体向各交易对方发行股份数如下：
标的公司支付对价序交易对方占发行后上市
号出资额（万元）占比股份数（股）公司股份比例
1毛铁军792.800031.86%32791842.37%
2永诚贰号607.200024.40%25115041.82%
3北京智科488.372119.63%20200071.46%
4瑞浦投资198.40007.97%8206230.59%
5唐千军184.00007.39%7610610.55%
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6王智全116.80004.69%4831080.35%
7罗孝福64.00002.57%2647170.19%
8马倩36.80001.48%1522120.11%
合计2488.3721100.00%102924167.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（二）募集配套资金公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化100.00%股权，根据豪森股份、新浦自动化经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目新浦自动化豪森股份占比
资产总额与交易额孰高值27574.54298908.339.23%
资产净额与交易额孰高值26750.00109986.5124.32%
营业收入14858.39119336.2612.45%
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
控制数量（股）占比控制数量（股）占比
董德熙3738563229.21%3738563227.03%
赵方灏1800445514.07%1800445513.02%
张继周1800408114.07%1800408113.02%
合计7339416857.34%7339416853.07%发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
万隆评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
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益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
26750.00万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行方式、发行价格和发行数量
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名新浦自动化股东。
为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为25.99元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板重组特别规定》的规定。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为26750.00万元。
本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10292416股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
2、发行股份购买资产的锁定期安排
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毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金发行方式、价格
上市公司本次募集配套资金采取向不超过35名特定对象发行股份方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
2、发行对象和发行数量
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
7大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21500.00万元，具体用于以下用途：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占配套融资总额比例节能型锂离子电池充放电系统项
19750.0045.35%
目
2补充流动资金10750.0050.00%
3重组相关费用1000.004.65%
合计21500.00100.00%
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
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号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元
和3500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。
交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。
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（二）减值测试及补偿
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
（三）补偿上限各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
（四）超额业绩奖励如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
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六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称持有数量持有数量占比占比
（股）（股）
博通聚源2023449215.81%2023449214.63%
科融实业1424010111.13%1424010110.30%
尚瑞实业1423972711.12%1423972710.31%
豪森投资1338577410.46%133857749.68%
董德熙37653662.94%37653662.72%
赵方灏37643542.94%37643542.72%
张继周37643542.94%37643542.72%
实际控制人合计控制7339416857.34%7339416853.07%
毛铁军--32791842.37%
永诚贰号--25115041.82%
北京智科--20200071.46%
瑞浦投资--8206230.59%
唐千军--7610610.55%
王智全--4831080.35%
罗孝福--2647170.19%
马倩--1522120.11%
交易对方合计持有--102924167.44%
其他股东5460583242.66%5460583239.49%
合计128000000100.00%138292416100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司53.07%的股份。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2021年/2021年12月31日2020年/2020年12月31日
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
总资产298908.33348444.4216.57%271658.84320700.6718.05%
净资产109986.51137111.5424.66%104774.17125161.4919.46%
营业收入119336.26134194.6512.45%103654.37116321.5812.22%
净利润7040.278777.9924.68%8357.709083.028.68%归属于母公
司股东的净7016.688722.4224.31%8217.308971.809.18%利润扣除非经常性损益后归
属于母公司4205.165956.6541.65%5523.825736.143.84%股东的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备考合并资产负债表，2021年12月31日豪森股份总资产规模增长16.57%，净资产增长24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021年，营业收入增长了12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了24.31%。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2021年12月22日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
2、2021年12月22日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
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易的《发行股份购买资产协议》。
3、2022年4月27日，上市公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2022年年度股东大会的通知。
4、2022年4月27日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
5、2022年4月27日，上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2021年12月15日，瑞浦投资召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
2021年12月15日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易。同时，北京智
科总经理同意本次交易。
2、2021年12月22日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本
次交易的《发行股份购买资产协议》。
3、2022年4月27日，本次交易的全体交易对方与上市公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2022年4月27日，交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
（三）新浦自动化的决策过程
2021年12月15日，新浦自动化召开董事会并作出决议，同意将100.00%
股权转让给豪森股份。
2021年12月20日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将100.00%
股权转让给豪森股份。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
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截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版关于提供资料真实性、准
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者上市公司确性和完整性的声明与
复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签承诺函
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成
14大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
关于合法合规及诚信情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，况的承诺函不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司关于不存在涉嫌内幕交法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在易而受到处罚或受到立《上市公司监管指引第7号——上市公司重案调查等情况的承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造全体董事、监关于提供资料真实性、准
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责事、高级管理确性和完整性的声明与任。
人员承诺函
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
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的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证
券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采
取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，关于合法合规及诚信情
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存况的承诺函在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕关于不存在涉嫌内幕交
交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月易而受到处罚或受到立不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法案调查等情况的承诺函机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上
16大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
填补被摊薄即期回报的
全体董事和高3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关措施能得到切实履行的
级管理人员的投资、消费活动。
承诺
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本人/公司在本次交易过程中提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本人/公司将及时提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所关于提供资料真实性、准有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署实际控制人及
确性和完整性的声明与人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证其控制的股东
承诺函所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本人/公司在本次交易中因涉嫌提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
17大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/公司愿意承
担相应的法律责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人/本单位将根据中国证监会、证券交易
所等监管机构的相关规定，积极采取一切必要、合理的措施，使公司填补回报措施能够得切实履行填补回报措施到有效的实施。
的承诺3、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人/本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到
有效的实施，并在中国证监会和证券交易所指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护上市公司的利益，保证上市公司的正常经营，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺函约定：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与豪森股份业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与豪森股份业务有直接或避免同业竞争的承诺间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本公司/本人与豪森股份生产、经
营相关的任何其它资产、业务或权益，豪森股份均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最
大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的
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交易价格为基础确定。
4、本公司/本人将依法律、法规及豪森股份的
规定向豪森股份及有关机构或部门及时披露与豪森股份业务构成竞争或可能构成竞争的
任何业务或权益的详情，直至本公司/本人不再作为豪森股份股东为止。
5、本公司/本人将不会利用股东的身份进行损
害豪森股份及其它股东利益的经营活动。
6、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次
公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
执行或无法按期执行的原因；（2）向豪森股份
及其投资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”为减少并规范关联交易，最大限度地维护上市公司的利益，保证上市公司的正常经营，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实
际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》，约定：
“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关
涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用减少并规范关联交易的
豪森股份的资金、资产的行为；在任何情况下，承诺
不要求豪森股份向本公司/本人提供任何形式
的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照豪森股份《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公
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开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或
无法按期执行的原因；（2）向豪森股份及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代
承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直
接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次实际控制人、
交易实施完毕期间，本人（本单位）均无减持持股5%以上关于股份减持计划的承豪森股份股票的计划。
的股东及全体
诺函本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具
董事、监事及
有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违高级管理人员反上述承诺给豪森股份造成的损失。
（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责关于提供资料真实性、准任。
确性和完整性的声明与
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构
承诺函
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完标的公司
整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
1、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场关于合法合规和诚信情相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的
况的承诺函情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
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最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
3、截至本承诺函签署日，本单位及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本单位及现任董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国关于不存在涉嫌内幕交证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究易而受到处罚或受到立刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指案调查等情况的承诺函
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
1、本人/单位/公司在本次交易过程中提供的有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供资料真实性、准
2、本人/单位/公司将及时向上市公司及相关中
交易对方确性和完整性的声明与
介机构提交本次交易所需的信息、文件及资承诺函料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本次交易因涉嫌本人/单位/公司提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
21大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/单位/公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/单位/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/单位/公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单位/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人/单位/公司愿
意承担相应的法律责任。
1、本人/单位/公司在最近五年内不存在受到刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大
违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
2、本人/单位/公司最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
关于合法合规和诚信情3、截至本承诺函签署日，本人/单位/公司不存况的承诺函在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
4、本人/单位/公司不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本人/单位/公司愿意承担由于违反上述承诺
或因上述承诺被证明为不真实造成的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
关于标的资产权属情况1、本人/单位/公司合法拥有新浦自动化股权
22大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的承诺函（以下简称“标的股权”），不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
2、本人/单位/公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置
任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
3、本人/单位/公司所持有的上述标的股权的权
属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
4、在本次交易完成之前，本人/单位/公司保证
不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者关于不存在涉嫌内幕交司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在易而受到处罚或受到立《上市公司监管指引第7号——上市公司重案调查等情况的承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期届满后60个月内，本人合计可转让的上市公司股份数量不超过本人通过本次交易取得的上市
公司股份总数的50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，则本人于股份发行结束之日起36个月后毛铁军关于股份锁定的承诺函的60个月内可转让的股份数量为本人通过本
次交易取得的上市公司剩余股份的50%。
本次发行结束后，本人因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
23大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本人/单位在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本
永诚贰号、瑞
等原因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵浦投资、唐千
关于股份锁定的承诺函守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本人/军、王智全、单位转让和交易上市公司股份将依据届时有罗孝福和马倩效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
若本次交易于2022年12月8日前实施完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若
本次交易于2022年12月8日后实施完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，本公司因本次交易取得的股北京智科关于股份锁定的承诺函份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
九、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实
24大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
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本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司公告的2020年度和2021年度的财务数据及本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
2021年度2020年度
项目实际数备考数实际数备考数
基本每股收益（元/股）0.550.610.830.82
稀释每股收益（元/股）0.550.610.830.82
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2020年基本每股收益和稀释每股收益由0.83元/股下降至0.82元/股，略有下降，上市公司2021年基本每股收益和稀释每股收益由0.55元/股增加至0.61
26大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）元/股。2021年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年每股收益的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他重要事项本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需公司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
28大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号评估报告，以2021年
12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为27300.00万元，较母
公司净资产5995.30万元，增值21304.70万元，增值率355.36%；较合并口径归属于母公司股东的净资产5817.94万元，增值21482.06万元，增值率369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26750.00万元。
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元和3500.00万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
29大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流
动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
30大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。
目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）标的公司资产负债率高的风险
最近两年末，资产负债率（合并口径）分别为102.29%和78.52%，均处于较高水平。
报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用3-3-3-1的结算模式，且标的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金额分别为15770.58万元和10569.36万元，占负债合计金额的比例分别为56.57%和48.82%。
虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
31大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为28.93%和33.89%，维持在较高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。
未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而影响业绩的风险。
（五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用3-3-3-1模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取
30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于向客户
收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
（六）应收账款回收的风险
近两年末，标的公司应收账款余额分别为4922.58万元和4883.86万元，处
32大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于较高水平。截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为3351.23万元，占资产总额的比例为12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能力造成不利影响。截至2021年12月31日，标的公司坏账余额为1532.64万元，占应收账款余额比例为31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。
（七）新签订单金额较小的风险
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
（八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集
成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户
拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实现情况。
33大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（九）标的公司无自有土地和厂房的风险截至2021年12月31日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司租赁房屋建筑物包括4块，且租赁期较长。
截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标的公司的正常生产经营活动。
（十）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（十一）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生产经营和发展造成不利影响。
（十二）诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司作为原告方和被告方存在4项未决诉讼。若标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可
34大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................2
重大事项提示................................................3
一、本次交易方案概述............................................3
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定...............................4
三、标的资产的评估和作价情况........................................5
四、本次发行股份情况............................................6
五、业绩承诺与补偿安排...........................................8
六、本次交易对上市公司影响........................................11
七、本次交易决策过程和批准情况......................................12
八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14
九、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划......24
十、保护投资者合法权益的相关安排.....................................25
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................27
十二、其他重要事项............................................27
重大风险提示...............................................28
一、本次交易相关风险...........................................28
二、交易标的经营风险...........................................30
三、其他风险...............................................35
目录...................................................36
释义...................................................40
一、普通术语...............................................40
二、专业术语...............................................43
第一节本次交易概况............................................45
一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................45
二、本次交易决策过程和批准情况......................................50
三、本次交易的具体方案..........................................52
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定..............60
五、本次交易对上市公司的影响.......................................62
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................63
第二节上市公司基本情况..........................................68
一、上市公司基本情况...........................................68
二、公司设立及股本变动情况........................................68
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................75
四、实际控制人情况............................................75
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五、上市公司主营业务概况.........................................77
六、最近三年的主要财务指标........................................77
七、最近三年重大资产重组情况.......................................78
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...........................78九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................................78
十、上市公司遵纪守法情况.........................................78
第三节交易对方基本情况..........................................79
一、交易对方概况.............................................79
二、发行股份购买资产交易对方详细情况...................................79
三、其他事项说明............................................101
第四节交易标的基本情况.........................................102
一、标的公司基本情况..........................................102
二、标的公司历史沿革..........................................102
三、标的公司股权结构及控制关系.....................................110
四、标的公司下属子公司情况.......................................111
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况...........................112
六、主营业务情况............................................128
七、主要财务数据............................................151
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析....................157
九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况...................................159
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...........................159
十一、本次交易涉及债务转移情况.....................................159
十二、标的公司涉及的报批情况......................................160
第五节发行股份情况...........................................161
一、发行股份购买资产..........................................161
二、募集配套资金............................................163
第六节交易标的评估及定价情况......................................176
一、标的资产评估情况..........................................176
二、评估假设..............................................181
三、资产基础法评估详情.........................................182
四、收益法评估详情...........................................190
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响................................................204
六、董事会对本次交易评估事项意见....................................204
七、独立董事对本次评估事项的意见....................................210
第七节本次交易主要合同.........................................211
一、发行股份购买资产协议........................................211
二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................217
三、业绩补偿协议............................................219
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第八节交易的合规性分析.........................................222
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................222
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................225
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................226
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定....................................................228
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................229
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适
用意见—证券期货法律适用意见第10号的规定...............................230
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定...........................230
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十二条和《重组审核规则》第七
条的规定................................................230
九、本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定............231
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见.................................................234
第九节管理层讨论与分析.........................................235
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................235
二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................239
三、标的公司财务状况分析........................................270
第十节财务会计信息...........................................311
一、标的公司合并财务报表........................................311
二、上市公司备考财务报表........................................314
第十一节同业竞争和关联交易.......................................318
一、本次交易对同业竞争的影响......................................318
二、本次交易对关联交易的影响......................................318
第十二节风险因素............................................326
一、本次交易相关风险..........................................326
二、交易标的经营风险..........................................328
三、其他风险..............................................333
第十三节其他重要事项..........................................334
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形334二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况..............................................334
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系....................................................334
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................335
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................335
六、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况...........................339
38大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形.................................................343
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................343
九、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况..............................347
十、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划....348
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息....................................................349
第十四节独立董事及相关中介机构意见...................................350
一、独立董事意见............................................350
二、独立财务顾问意见..........................................352
三、法律顾问意见............................................353
第十五节本次有关中介机构情况......................................354
一、独立财务顾问：海通证券股份有限公司.................................354
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所..................................354
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.............................354
四、资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司.............................354
第十六节声明与承诺...........................................355
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明..............................355
二、独立财务顾问声明..........................................356
三、法律顾问声明............................................357
四、审计机构声明............................................358
五、资产评估机构声明..........................................359
第十七节备查文件及备查地点.......................................360
一、备查文件目录............................................360
二、备查地点..............................................360
附件一.................................................362
39大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公司、指大连豪森设备制造股份有限公司本公司
豪森有限指大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身新浦自动化、标的公司指深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的指深圳市新浦自动化设备有限公司100.00%股权本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动化
本次交易、本次重组指
100.00%股权
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩5名自然人，交易对方指
以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资3家企业
毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩5名自然人，业绩承诺方指
以及永诚贰号、瑞浦投资2家企业
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的实际净利润指公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、配本公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资指套融资金
报告书、本报告书、本重组大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募指
报告书集配套资金报告书（草案）
永诚贰号指深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合伙永诚资本指人
深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙），系永诚贰号永信贰号指之合伙人
深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙），为永信实业永诚肆号指前身
永信实业指深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）
前海亿信指深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）
前海永诚指深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）北京智科指北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资指东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
40大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
博通聚源指大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东科融实业指大连科融实业有限公司，豪森股份股东尚瑞实业指大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东豪森投资指大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股份尚融创新指股东
尚融聚源指上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股东大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森铭德聚贤指
股份股东，为员工持股平台大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森合心聚智指
股份股东，为员工持股平台大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森亨达聚力指
股份股东，为员工持股平台大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森智腾聚众指
股份股东，为员工持股平台大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森通力聚仁指
股份股东，为员工持股平台大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪森荣昇聚义指
股份股东，为员工持股平台新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森股份福沃投资指股东
北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股份股智维投资指东
海睿投资指海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份股东惠州新浦指惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公司东莞元瑞指东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公司深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子公深圳新世纪指司
福田汽车指北京福田汽车有限公司，系北京智科前身福田北内指北京福田北内发动机有限公司，系北京智科前身福田发动机指北京福田发动机有限公司，系北京智科前身福田环保指北京福田环保动力股份有限公司，系北京智科前身福田控股指北京福田产业控股集团股份有限公司，系北京智科前身福田动力指北京福田动力机械股份有限公司，系北京智科前身北京福田产业投资控股集团股份有限公司，系北京智科福田投资指前身
独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城指上海市锦天城律师事务所
41大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估指万隆（上海）资产评估有限公司评估基准日指2021年12月31日审计基准日指2021年12月31日比亚迪指比亚迪股份有限公司及其下属公司超威集团指超威电源集团有限公司及其下属公司隆合科技指惠州市隆合科技有限公司派能科技指上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司赣锋锂业指江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司先导智能指无锡先导智能装备股份有限公司赢合科技指深圳市赢合科技股份有限公司
韩国 PNE 指 Wonik PNE Co.Ltd.杭可科技指浙江杭可科技股份有限公司利元亨指广东利元亨智能装备股份有限公司星云股份指福建星云电子股份有限公司《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方《发行股份购买资产协议》指关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行股份购买资产协议》《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方《发行股份购买资产协议指关于深圳市新浦自动化设备有限公司100%股权之发行之补充协议》股份购买资产协议之补充协议》《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺《业绩承诺补偿协议》指方之业绩承诺补偿协议》
《公司章程》指《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》指《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指
则（2021年修订）》《科创板发行注册管理办指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则第26号》指号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》报告期指2020年和2021年
42大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
指新浦自动化100.00%股权过户至上市公司名下的工商资产交割日指登记变更之日过渡期指自评估基准日至资产交割日止
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部科技部指中华人民共和国科学技术部生态环境部指中华人民共和国生态环境部
A 股 指 境内上市人民币普通股股东大会指大连豪森设备制造股份有限公司股东大会董事会指大连豪森设备制造股份有限公司董事会监事会指大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中释锂电池指出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电新能源汽车指
动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
3C 产品 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列动力电池指
车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
3C 电池 指 应用于 3C 产品中的蓄电池
锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池电芯指中的蓄电部分
由一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，PACK 指 并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包软包电池指使用铝塑膜包装的锂离子电池
Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产出ppm 指数量单位聚四氟乙烯指一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
43大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来的极耳指金属导电体为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的静静置指置工序
后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，主后处理指要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电池可使用的状态
OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，DCIR
（Direct Current Internal Resistance）测试即直流内阻测
OCV/DCIR 指试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电压、电阻等物理量，用以判断电池内部的特性及一致性根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对完分组指成后处理工序的电池进行分档
制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数据MES 系统 指管理等
CTP 技术 指 计算机直接制版技术
注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
1、本次交易有利于公司实现做大做强高端装备制造业务战略目标
公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。
在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情况；开发用
于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备和智能生产线的
技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装备制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组 PACK 的智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国内领先地位。
近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗透率的持续提升，
45大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化100.00%股权，对公司快速拓宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘现有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战略目标的合理且必然的选择。
2、本次交易是公司抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升所带
来的市场机遇的最优路径选择
（1）新能源汽车产销量持续快速增长
根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，过去五年年均复合增长率达到47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021年我国新能源汽车渗透率为14.8%，较2020年的5.4%提升显著。目前新能源汽车渗透率整体水平不高，新能源汽车市场尚处于快速普及期，市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间内仍将保持持续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到2025年我国新能源汽车销量将超过
1000万辆，渗透率达到35%，2021-2025年有望保持超过30%的复合增速。
（2）动力锂电池出货量持续快速增长
据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达
48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量有
望超过 450GWh。
（3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高工锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至 2020年的286.8亿元，复合增长率为19.04%。在锂电池需求确定性增长的背景下，产
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品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业开启新一轮扩产浪潮，有望在未来3-5年释放巨大的设备市场需求空间。随着未来电池厂商产能扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利好因素，锂电设备市场规模将持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2022 年国内锂电设备市场规模将大幅增长至接近800亿元，与2020年相比约增长179%，锂电设备行业将步入高速成长期。另据中金公司研究部统计，截至 2020 年末，宁德时代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI等国内外 13家全球龙头动力电池厂商已有产能合计为 435GWh，规划新增产能接近 2TWh，其中大部分新增产能将于 2023 年之前投产，预计新增锂电设备投资额合计超过 5000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用
带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总额及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车产销量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和生产
线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞争力强且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的路径选择。
3、标的公司是优秀的动力锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线供应
商
公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力锂电池电芯制作的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，用于动力锂电池化成分容及电池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等，以及用于动力锂电池中后段工艺的后处理生产线。新浦自动化研发团队主要成员具备有十多年的锂电制
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造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻的理解和独到见解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。
4、并购是公司实现外延式发展的有效手段
作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式实现公司战略目标。
（二）交易目的
1、提高公司盈利能力
公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利能力，公司拟收购新浦自动化100.00%的股权，收购完成后新浦自动化成为公司的全资子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利能力明显提高，进一步促进公司可持续发展。
2、完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的公司获
48大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）取订单的能力。
3、进一步提高为客户提供解决方案的能力
公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
（三）公司与标的公司具有较强的协同效应
公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，可为全球客户提供领先、可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，满足全球制造业精益、高效和柔性作业需求，公司不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信息化和智能化的产品及服务。凭借多年积累的技术优势和品牌优势，公司获得了国内外一流客户的认可，公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、潍柴动力、中国重汽、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特
拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，公司与各汽车厂商均保持良好合作关系。
基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，目前公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后环节，目前随着我国新能源汽车产销量持续快速增长，新能源汽车装备仍然有很大的发展空间，公司以模组和 PACK 智能装配线为基础不断向产线更前段拓展。新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，同时，新浦自动化可以借助公司在汽车行业的影响力大幅度扩大销售规模。
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（四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类发展目录。
综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2021年12月22日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过
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本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。
2、2021年12月22日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
易的《发行股份购买资产协议》。
3、2022年4月27日，上市公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2022年年度股东大会的通知。
4、2022年4月27日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
5、2022年4月27日，上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2021年12月15日，瑞浦投资召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
2021年12月15日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易；同时，北京智
科总经理决定同意本次交易。
2、2021年12月22日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本
次交易的《发行股份购买资产协议》。
3、2022年4月27日，本次交易的全体交易对方与上市公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2022年4月27日，交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
（三）新浦自动化的决策过程
2021年12月15日，新浦自动化召开董事会并作出决议，同意将100.00%
股权转让给豪森股份。
2021年12月20日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将100.00%
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股权转让给豪森股份。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等8名交易对方持有的新
浦自动化100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。交易对方名单如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军792.800019.820031.86%
2永诚贰号607.200015.180024.40%
3北京智科488.3721488.372119.63%
4瑞浦投资198.40004.96007.97%
5唐千军184.00004.60007.39%
6王智全116.80002.92004.69%
7罗孝福64.00001.60002.57%
8马倩36.80000.92001.48%
合计2488.3721538.3721100.00%本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股
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东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。根据收益法评估结果，新浦自动化在评估基准日2021年12月31日评估值为27300.00万元，较母公司净资产5995.30万元，增值21304.70万元，增值率355.36%；较合并口径归属于母公司股东净资产5817.94万元，增值21482.06万元，增值率
369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26750.00万元，全部以发行股份的方式支付交易对价，同时，豪森股份拟通过竞价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格和定价依据
万隆评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元，经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
26750.00万元。
2、购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99
53大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
3、支付方式和购买资产发行股份的数量
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
10292416股。具体向各交易对方发行股份数如下：
标的公司支付对价序交易对方占发行后上市
号出资额（万元）占比股份数（股）公司股份比例
1毛铁军792.800031.86%32791842.37%
2永诚贰号607.200024.40%25115041.82%
3北京智科488.372119.63%20200071.46%
4瑞浦投资198.40007.97%8206230.59%
5唐千军184.00007.39%7610610.55%
6王智全116.80004.69%4831080.35%
7罗孝福64.00002.57%2647170.19%
8马倩36.80001.48%1522120.11%
合计2488.3721100.00%102924167.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
5、股份发行方式和发行对象
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本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名新浦自动化股东。
6、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元
和3500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。
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交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。
8、减值测试及补偿
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
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价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
9、补偿上限
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
10、超额业绩奖励
如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，有利于实现标的公司利润最大化，保障上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据和合理性本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺补偿协议》为依据。
本次超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润
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总额超过承诺合计净利润总额的部分的30%，同时奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的要求，对标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励也有利于新浦自动化未来核心团队的稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，超额业绩奖励应在业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队和核心员工在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计
准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后进行业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
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以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
11、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式。
4、募集配套资金定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
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的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
5、募集配套资金发行对象所认购股份的锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的用途参见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化100.00%股权，根据豪森股份、新浦自动化经审计的2021年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元项目新浦自动化豪森股份占比
资产总额与交易额孰高值27574.54298908.339.23%
资产净额与交易额孰高值26750.00109986.5124.32%
营业收入14858.39119336.2612.45%
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
控制数量（股）占比控制数量（股）占比
董德熙3738563229.21%3738563227.03%
赵方灏1800445514.07%1800445513.02%
张继周1800408114.07%1800408113.02%
合计7339416857.34%7339416853.07%发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
61大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
均不超过5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持有数量（股）占比持有数量（股）占比
博通聚源2023449215.81%2023449214.63%
科融实业1424010111.13%1424010110.30%
尚瑞实业1423972711.12%1423972710.30%
豪森投资1338577410.46%133857749.68%
董德熙37653662.94%37653662.72%
赵方灏37643542.94%37643542.72%
张继周37643542.94%37643542.72%
实际控制人合计控制7339416857.34%7339416853.07%
毛铁军--32791842.37%
永诚贰号--25115041.82%
北京智科--20200071.46%
瑞浦投资--8206230.59%
唐千军--7610610.55%
王智全--4831080.35%
罗孝福--2647170.19%
马倩--1522120.11%
交易对方合计持有--102924167.44%
其他股东5460583242.66%5460583239.49%
合计128000000100.00%138292416100.00%
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司53.07%的股份。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2021年/2021年12月31日2020年/2020年12月31日
项目实际数备考数变动率实际数备考数变动率
总资产298908.33348444.4216.57%271658.84320700.6718.05%
净资产109986.51137111.5424.66%104774.17125161.4919.46%
营业收入119336.26134194.6512.45%103654.37116321.5812.22%
净利润7040.278777.9924.68%8357.709083.028.68%归属于母公
司股东的净7016.688722.4224.31%8217.308971.809.18%利润扣除非经常性损益后归
属于母公司4205.165956.6541.65%5523.825736.143.84%股东的净利润
如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据备考合并资产负债表，2021年12月31日豪森股份总资产规模增长16.57%，净资产增长24.66%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021年，营业收入增长了12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了24.31%。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年和2024年净利润分别
不低于1800万元、2500万元和3500万元，上述业绩承诺为交易对方根据新能
63大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
源汽车增长速度、下游动力锂电池发展行业需求、标的公司历史业绩、标的公司
在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。
根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，过去五年年均复合增长率达到47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021年我国新能源汽车渗透率为14.8%，较2020年的5.4%提升显著。据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量有望超过 450GWh。
随着国内新能源汽车行业的兴起和动力锂电池行业的发展，与标的公司同处于动力锂电池行业的可比上市公司的业绩增长变动趋势正反应了行业的发展趋势，具体情况如下：
单位：万元公司名称年度营业收入增速
2019年度468397.88
先导智能2020年度585830.0646.38%
2021年度1003659.17
2019年度166976.44
赢合科技2020年度238471.3476.50%
2021年度520161.89
2019年度131302.58
杭可科技2020年度149286.8038.47%
2021年度251776.87
2019年度88889.69
利元亨2020年度142996.5261.95%
2021年度233134.90
注：以上数据均为公开披露信息
如上表所示，三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨均呈现较大幅度增长。因此，目前国内的动力锂电池行业仍然处于行业高速增长期，业绩承
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诺方所做出的业绩承诺具有合理性。
（二）补偿协议签署情况
2022年4月27日，豪森股份与毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等7名新浦自动化股东。
1、业绩承诺补偿期间及承诺净利润
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元
和3500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。
2、补偿数额确定原则
交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
3、补偿金额计算公式
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净
65大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
4、补偿措施的实施
若标的公司业绩补偿期间三年合计实际净利润未达到补偿协议的约定，业绩承诺方需按照上述约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，则上市公司应在业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后20个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东
大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的
其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后
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的20个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司大连豪森设备制造股份有限公司
英文名称 Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co. Ltd.注册资本12800.00万元法定代表人董德熙有限公司成立日期2002年9月4日整体变更设立为股份公司日期2019年10月16日住所辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区邮政编码116036
电话0411-39516669
传真0411-39516670
互联网网址 http://www.haosen.com.cn/
电子信箱 hszq@haosen.com.cn信息披露和投资者关系部门证券事务部负责人许洋
电话号码0411-39516669
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
豪森有限成立于2002年9月4日，是由董德熙、赵方灏和张继周以货币出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为115.80万元，其中，董德熙出资额为38.60万元，赵方灏出资额为38.60万元，张继周出资额为38.60万元。
2002年9月2日，大连公正会计师事务所有限公司对豪森有限注册资本及
其实收情况进行了审验，并出具了大公会验字[2002]5C-1 号《验资报告》予以验证。
2002年9月4日，豪森有限取得了大连市工商行政管理局核发的注册号为
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2102002115826号的《企业法人营业执照》。豪森有限设立时，股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例
1董德熙38.6033.33%
2赵方灏38.6033.33%
3张继周38.6033.33%
合计115.80100.00%
（二）股份公司设立情况2019 年 9 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZA52310 号《审计报告》，确认豪森有限于审计基准日2019年8月31日经审计的净资产值为
18904.72万元。
2019年9月24日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]132
号《资产评估报告》，确认豪森有限的净资产于评估基准日2019年8月31日的评估价值为31336.92万元，评估增值率为65.76%。
2019年9月26日，豪森有限股东会作出决议，同意豪森有限整体变更设立
为大连豪森设备制造股份有限公司。本次变更以2019年8月31日为审计基准日，以经立信会计师审计的截至2019年8月31日的账面净资产18904.72万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为8300万股，每股面值1元，股本总额为8300万元，净资产大于股本的部分10604.72万元计入资本公积。
2019年9月29日，立信会计师对豪森有限整体变更设立为股份有限公司的
出资情况进行审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》予以验证。
2019年10月11日，公司召开创立大会暨2019年第一次临时股东大会。2019年10月16日，公司完成整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记手续并领取大连市市场监督管理局核发的《营业执照》。
整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
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序号股东姓名/名称股本（万元）出资比例
1博通聚源2001.666524.12%
2科融实业1409.076816.98%
3尚瑞实业1409.076816.98%
4豪森投资1338.577416.13%
5董德熙376.53664.54%
6赵方灏376.43544.54%
7张继周376.43544.54%
8铭德聚贤288.60223.48%
9合心聚智284.25983.42%
10黄多凤121.46341.46%
11刘哲80.97560.98%
12亨达聚力67.06800.81%
13智腾聚众64.88170.78%
14通力聚仁52.94790.64%
15荣昇聚义51.99650.63%
合计8300.0000100.00%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、2019年10月，股份公司第一次增资
2019年10月27日，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由8300.00万元增加至8800.00万元，其中，尚融创新认缴新增股本468.75万元，尚融聚源认缴新增股本31.25万元。
2019年10月28日，豪森股份完成了上述增资的工商变更登记手续，并取
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020年3月6日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股本（万元）出资比例
1博通聚源2001.666522.75%
70大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2尚瑞实业1409.076816.01%
3科融实业1409.076816.01%
4豪森投资1338.577415.21%
5尚融创新468.75005.33%
6董德熙376.53664.28%
7赵方灏376.43544.28%
8张继周376.43544.28%
9铭德聚贤288.60223.28%
10合心聚智284.25983.23%
11黄多凤121.46341.38%
12刘哲80.97560.92%
13亨达聚力67.06800.76%
14智腾聚众64.88170.74%
15通力聚仁52.94790.60%
16荣昇聚义51.99650.59%
17尚融聚源31.25000.36%
合计8800.00100.00%
2、2019年11月，股份公司第二次增资
2019年11月4日，经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由8800.00万元增加至9000.00万元，其中，海睿投资认缴新增股本187.50万元，郝群认缴新增股本12.50万元，出资方式均为货币资金。
2019年11月11日，豪森股份完成了本次增资的工商变更登记手续，并取
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020年3月6日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股本（万元）出资比例
1博通聚源2001.666522.24%
2科融实业1409.076815.66%
3尚瑞实业1409.076815.66%
71大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4豪森投资1338.577414.87%
5尚融创新468.75005.21%
6董德熙376.53664.18%
7赵方灏376.43544.18%
8张继周376.43544.18%
9铭德聚贤288.60223.21%
10合心聚智284.25983.16%
11海睿投资187.50002.08%
12黄多凤121.46341.35%
13刘哲80.97560.90%
14亨达聚力67.06800.75%
15智腾聚众64.88170.72%
16通力聚仁52.94790.59%
17荣昇聚义51.99650.58%
18尚融聚源31.25000.35%
19郝群12.50000.14%
合计9000.0000100.00%
3、2019年11月，股份公司第三次增资
2019年11月22日，经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由9000.00万元增加至9200.00万元，郭克珩以货币方式认缴新增股本
200.00万元。
2019年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020年3月6日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股本（万元）出资比例
1博通聚源2001.666521.76%
2科融实业1409.076815.32%
3尚瑞实业1409.076815.32%
72大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4豪森投资1338.577414.55%
5尚融创新468.75005.10%
6董德熙376.53664.09%
7赵方灏376.43544.09%
8张继周376.43544.09%
9铭德聚贤288.60223.14%
10合心聚智284.25983.09%
11郭克珩200.00002.17%
12海睿投资187.50002.04%
13黄多凤121.46341.32%
14刘哲80.97560.88%
15亨达聚力67.06800.73%
16智腾聚众64.88170.71%
17通力聚仁52.94790.58%
18荣昇聚义51.99650.57%
19尚融聚源31.25000.34%
20郝群12.50000.14%
合计9200.0000100.00%
4、2019年12月，股份公司第四次增资
2019年12月20日，经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，豪森股
份股本由9200.00万元增加至9600.00万元，其中，福沃投资认缴新增股本190.00万元，智维投资认缴新增股本147.00万元，刘哲认缴新增股本63.00万元，出资方式均为货币资金。
2019年12月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得了
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2020年3月6日，立信会计师对豪森股份本次新增股本及其实收情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股本（万元）出资比例
73大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1博通聚源2001.666520.85%
2科融实业1409.076814.68%
3尚瑞实业1409.076814.68%
4豪森投资1338.577413.94%
5尚融创新468.75004.88%
6董德熙376.53663.92%
7赵方灏376.43543.92%
8张继周376.43543.92%
9铭德聚贤288.60223.01%
10合心聚智284.25982.96%
11郭克珩200.00002.08%
12福沃投资190.00001.98%
13海睿投资187.50001.95%
14智维投资147.00001.53%
15刘哲143.97561.50%
16黄多凤121.46341.27%
17亨达聚力67.06800.70%
18智腾聚众64.88170.68%
19通力聚仁52.94790.55%
20荣昇聚义51.99650.54%
21尚融聚源31.25000.33%
22郝群12.50000.13%
合计9600.0000100.00%
5、首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月28日经中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391号《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为 65640.00万元，募集资金净额为59005.99万元。公司股票已于2020年11月9日在上交所挂牌交易，证券代码688529，发行后公司股本12800.00万元。
6、目前股权结构
74大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
截至2021年12月31日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量持股比例
1博通聚源2023449215.81%
2科融实业1424010111.13%
3尚瑞实业1423972711.12%
4豪森投资1338577410.46%
5尚融创新46875003.66%
6董德熙37653662.94%
7赵方灏37643542.94%
8张继周37643542.94%
9铭德聚贤28860222.25%
10合心聚智28425982.22%
合计8381028865.47%
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近36个月控制权未发生变动，实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周。
四、实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，豪森股份的股权控制关系如下图所示：
75大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周3人，其简历如下：
董德熙，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 210204196306XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限执行董事和总经理等职务；现任豪森股份董事长、总经理，兼任博通聚源执行董事、豪森投资董事长等职务。
赵方灏，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号为 210204196312XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限副总经理等职务，现任豪森股份董事、副总经理和财务负责人，兼任科融实业执行董事、豪森投资董事、中科融技术（大连）有限公司执行董事、北京数微科技有限公司董事等职务。
张继周，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为 210204196310XXXXXX，2002 年至 2019 年担任豪森有限监事等职务，现任豪森股份董事、副总经理，兼任尚瑞实业执行董事和豪森投资董事等职务。
76大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、上市公司主营业务概况
公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。
近20年的发展过程中，公司形成了以为汽车行业客户提供自动化、信息化、智能化、柔性化成套大型智能产线为主体，配套提供包括产品设计管理、生产数据采集、物料管理、生产工艺/计划管理等在内的生产制造软件产品与服务的商业模式。目前，公司已成为智能制造软硬件一体化的综合解决方案提供商。
公司在汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国
内领先地位；在新能源汽车领域，公司在混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等细分领域取得重大突破。公司已累计为客户交付超过160条大型成套产线项目。
六、最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目
/2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31
资产总额（万元）298908.33271658.84223297.38
归属于母公司所有者权益（万元）109685.57104506.8335961.04
资产负债率（母公司）19.60%16.86%45.83%
营业收入（万元）119336.26103654.37105089.60
净利润（万元）7040.278357.703400.56
归属于母公司所有者的净利润（万元）7016.688217.303410.86扣除非经常性损益后归属于母公司所
4205.165523.829031.82
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.550.830.41
稀释每股收益（元/股）0.550.830.41
加权平均净资产收益率6.59%18.15%29.01%
77大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额（万元）-13355.8610439.93-969.57
研发投入占营业收入的比例6.93%7.05%6.14%
七、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
78大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系新浦自动化的全体股东，截至本报告书签署日，新浦自动化的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军792.800019.820031.86%
2永诚贰号607.200015.180024.40%
3北京智科488.3721488.372119.63%
4瑞浦投资198.40004.96007.97%
5唐千军184.00004.60007.39%
6王智全116.80002.92004.69%
7罗孝福64.00001.60002.57%
8马倩36.80000.92001.48%
合计2488.3721538.3721100.00%
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）毛铁军
1、基本情况
姓名毛铁军曾用名无性别男国籍中国
身份证号 420111196911XXXXXX住址及通讯地址广东省东莞市南城区宏远路1号首层28号是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年8月至今新浦自动化历任总经理、执持有新浦自动化31.86%股权，其
79大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行董事、董事长一致行动人瑞浦投资持有新浦
等职务自动化7.97%股权
2018年11月至惠州新浦曾系新浦自动化的全
惠州新浦执行董事兼经理
2022年1月资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，毛铁军其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本/出资序号企业名称经营范围关联关系额（万元）股权投资；企业瑞浦投资为毛铁军配偶高雅丽担
1瑞浦投资300.00
投资咨询任执行事务合伙人的企业
（二）永诚贰号
1、基本情况
名称深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQG290N成立日期2017年9月14日
认缴出资额18000.00万元人民币执行事务合伙人永诚资本企业性质有限合伙企业深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园10注册地址及主要办公地点
栋 A201
企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资咨经营范围
询、创业投资业务、投资兴办实业
私募基金备案编号 SX9529
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
80大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
深圳市永信贰号投资合深圳市永信实业投资合深圳市前海永诚投资合深圳市永诚资本管理有
伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）限公司
55.5556% 27.7778% 15.5556% GP 1.1111%
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
12.1347%60.0000%50.6200%24.4015%22.4175%6.1081%0.9700%
青岛国药大创投资合伙深圳市永诚玖号投资合深圳市永诚柒号投资合深圳市新浦自动化君柏睿康（天津）股权投深圳华龙讯达信息周六福珠宝股份有企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）设备有限公司资合伙企业（有限合伙）技术股份有限公司限公司
永诚资本系永诚贰号的之执行事务合伙人，永诚资本的基本信息如下：
名称深圳市永诚资本管理有限公司
统一社会信用代码 9144030035959807X0成立日期2015年12月21日
注册资本2000.00万元人民币法定代表人吴永平企业性质有限责任公司
股权结构吴永平持有其50.00%股权，夏何敏持有其50.00%股权深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园10注册地址
栋 A201受托资产管理；股权投资及投资管理；创业投资业务；
经营范围投资咨询
私募基金管理人登记编号 P1061315
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，永诚贰号的合伙人情况如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
2永信贰号10000.0055.56%有限合伙人
3永信实业5000.0027.78%有限合伙人
4前海永诚2800.0015.56%有限合伙人
合计18000.00100.00%
4、历史沿革
（1）2017年9月，永诚贰号设立
81大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2017年9月13日，永诚资本、前海亿信和夏何敏签署了《深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由永诚资本、前海亿信和夏何敏共同认缴出资10000.00万元设立永诚贰号。其中，永诚资本认缴出资100.00万元，前海亿信认缴出资4900.00万元，夏何敏认缴出资5000.00万元，出资方式均为货币。
2017年9月14日，永诚贰号取得深圳市市场监督管理局的设立登记核准。
永诚贰号设立时，合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资认缴比例合伙人性质
1永诚资本100.001.00%普通合伙人
2夏何敏5000.0050.00%有限合伙人
3前海亿信4900.0049.00%有限合伙人
总计10000.00100.00%
（2）2017年10月，第一次出资份额转让
2017年9月27日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
夏何敏将持有的1400.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的14.00%）转让给前海永诚；同意合伙人夏何敏将持有的100.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的1.00%）转让给永诚资本；同意合伙人前海亿信将持有的3500.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的35.00%）转让给何培军；同意合伙人前海亿信将持
有的1400.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的14.00%）转让给前海永诚。
2017年10月11日，深圳市市场监督管理局核准了上述出资份额转让事项。
本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.002.00%普通合伙人
2夏何敏3500.0035.00%有限合伙人
3何培军3500.0035.00%有限合伙人
4前海永诚2800.0028.00%有限合伙人
合计10000.00100.00%
82大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）2018年8月，第一次增资
2018年8月3日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意将永诚
贰号的出资额由10000.00万元增加至15000.00万元，新增5000.00万元出资份额由永诚肆号以货币方式认缴。
2018年8月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项。
本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.33%普通合伙人
2永诚肆号5000.0033.34%有限合伙人
3夏何敏3500.0023.33%有限合伙人
4何培军3500.0023.33%有限合伙人
5前海永诚2800.0018.67%有限合伙人
合计15000.00100.00%
（4）2018年8月，合伙人更名2018年8月20日，永诚肆号更名为深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）。
2018年8月23日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意在合伙
人信息中，将永诚肆号变更为深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）。
2018年8月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述合伙人更名事项。
本次合伙人更名后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.33%普通合伙人
2永信实业5000.0033.34%有限合伙人
3夏何敏3500.0023.33%有限合伙人
4何培军3500.0023.33%有限合伙人
5前海永诚2800.0018.67%有限合伙人
合计15000.00100.00%
83大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（5）2020年8月，第二次增资
2020年8月10日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意将永诚
贰号的出资额由15000.00万元增加至18000.00万元，新增3000.00万元出资份额由夏何敏和何培军以货币方式分别认缴1500.00万元。
2020年8月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项。
本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
2夏何敏5000.0027.78%有限合伙人
3何培军5000.0027.78%有限合伙人
4永信实业5000.0027.78%有限合伙人
5前海永诚2800.0015.55%有限合伙人
合计18000.00100.00%
（6）2020年10月，第二次出资份额转让
2020年10月18日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙
人何培军将持有的5000.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的27.78%）转让给吴永平。
2020年10月19日，深圳市市场监督管理局核准了上述出资份额转让事项。
本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
2永信实业5000.0027.78%有限合伙人
3夏何敏5000.0027.78%有限合伙人
4吴永平5000.0027.78%有限合伙人
5前海永诚2800.0015.55%有限合伙人
合计18000.00100.00%
（7）2021年1月，执行事务合伙人委派代表变更
84大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021年1月11日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意将执行
事务合伙人永诚资本的委派代表由吴冬清变更为吴永平。
2020年10月19日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（8）2021年3月，第三次出资份额转让
2021年3月10日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
夏何敏将持有的5000.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的27.78%）转让给前海亿信；同意合伙人吴永平将持有的5000.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的27.78%）转让给前海亿信。
2021年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了上述出资份额转让事项。
本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
4前海亿信10000.0055.56%有限合伙人
3永信实业5000.0027.78%有限合伙人
4前海永诚2800.0015.55%有限合伙人
合计18000.00100.00%
（9）2021年4月，第四次出资份额转让
2021年3月29日，永诚贰号召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
前海亿信将持有的10000.00万元出资份额（占永诚贰号出资额的55.56%）转让给永信贰号。
2021年4月1日，深圳市市场监督管理局核准了上述出资份额转让事项。
本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
4永信贰号10000.0055.56%有限合伙人
85大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3永信实业5000.0027.78%有限合伙人
4前海永诚2800.0015.55%有限合伙人
合计18000.00100.00%
5、最近三年主要业务发展状况
最近三年内，永诚贰号的主要业务为股权投资及管理业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总额24870.2019117.46
负债总额534.67342.66
股东权益24335.5318774.80
营业收入--
利润总额8560.737314.18
净利润8560.737314.18
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本报告书签署日，永诚贰号除了新浦自动化以外，其他直接持股的下属企业情况如下：
注册资本/出资序号企业名称出资比例经营范围额（万元）股权投资，投资管理。（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从青岛国药大创投资合伙企
120602.000012.13%事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服业（有限合伙）
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：计算机信息系统集成及软件开发；
企业管理软件、设备生命周期管理软件、虚拟现实
管理软件开发与销售；工业 3D 动漫、工业自动化
控制系统、工业机电一体化、工业远程控制及维修深圳华龙讯达信息技术股
25610.00006.11%诊断系统的设计及研发；机械设计和软件的升级改
份有限公司造（不含限制项目）；计算机、电子产品、显示屏
的研发与设计及生产；工业互联网平台软件、工业
物联网软件、数字孪生软件、边缘计算软件的设计及研发；软件技术咨询；国内贸易（不含专营、专
86大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；智能控制柜生产（由分支机构经营）、研发、销售、设备拆、装、转运。
一般经营项目是:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石
首饰设计、批发、零售、进出口;珠宝玉器、铂金镶
嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰的购
销;品牌策划;珠宝技术开发与技术服务;企业管理咨
询不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业
3周六福珠宝股份有限公司36617.40730.97%务及其它限制项目;投资兴办实业具体项目另行申
报;国内贸易从事货物及技术的进出口业务法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外。企业经营涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经营许可经营项目是:贵
金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰生产、加工一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申深圳市永诚柒号投资合伙
410000.000050.62%报）；创业投资业务；企业管理咨询、财务咨询、企业（有限合伙）
投资咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；
深圳市永诚玖号投资合伙515000.000060.00%以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项企业（有限合伙）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申深圳市永诚捌号投资合伙报）；投资咨询；投资顾问；创业投资业务。（法
615000.000033.67%企业（有限合伙）律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从
君柏睿康（天津）股权投事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
711152.000022.42%
资合伙企业（有限合伙）执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售
工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集
中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系
北京高威科电气技术股份统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组
810340.00000.9671%
有限公司合仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇
控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产
品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础
软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
87大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）北京智科
1、基本情况
名称北京智科产业投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000700230413B成立日期1999年8月26日
注册资本53944.29万元人民币法定代表人郭克珩
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址及主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路9号投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内
燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系
截至本报告签署日，北京智科的产权控制关系如下：
88大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
郭克珩
70.00%
龙口恒业企业管理有限公司
GP 0.47%龙口恒业企业管理服
务中心（有限合伙）
99.99%
北京启程顺达企业管智科恒业重型机械股无锡威孚力达催化净诸城市义和车桥有限浙江万里扬股份有限其他48名股东理股份有限公司份有限公司化器有限责任公司公司公司
35.46%20.79%12.67%3.40%2.85%24.83%
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
根据公开资料，北京智科的控股股东为北京启程顺达企业管理股份有限公司，实际控制人为郭克珩。
控股股东北京启程顺达企业管理股份有限公司的基本情况如下：
名称北京启程顺达企业管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000554807623Y成立日期2021年3月9日
注册资本5449.841232万元人民币法定代表人郭克珩
企业性质其他股份有限公司（非上市）
龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）持有其
股权结构99.9907%股权，龙口恒业企业管理有限公司持有其
0.0093%股权
注册地址北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636
企业管理服务；经济贸易咨询（不含中介）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人郭克珩的简历如下：
郭克珩先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 140203197807XXXXXX。2011 年 1 月至 2016 年 10 月，任职于福田投资，历任经理助理、总经理助理、副总经理和总经理等职务；2016年10月至今，担任北京智科董事长，2016年7月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司执
89大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行董事兼总经理。
3、股东情况
截至本报告书签署日，北京智科的股东情况如下：
序号股东名称/姓名股数（万股）占比
1北京启程顺达企业管理股份有限公司19129.921735.46%
2智科恒业重型机械股份有限公司11215.102820.79%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
5浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
6山东美晨生态环境股份有限公司1538.46002.85%
7上海松芝投资有限公司1289.00692.39%
8北京首钢股权投资管理有限公司1125.23002.09%
9烟台东星集团有限公司1060.00001.96%
10山东大业股份有限公司600.00001.11%
11计华投资管理有限公司575.22191.07%
12北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
13山东泸河集团有限公司500.00000.93%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
15江西新电汽车空调系统有限公司427.66570.79%
16时恒420.00000.78%
17郭亚平420.00000.78%
18北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
19兴民智通（集团）股份有限公司300.00000.56%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
21玲珑集团有限公司280.00000.52%
22国家电投集团宁夏能源铝业有限公司263.08980.49%
23山东诸城农村商业银行股份有限公司250.00000.46%
24浙江瑞昭科技股份有限公司215.33530.40%
25江苏汤臣汽车零部件有限公司215.33530.40%
26南京民光油管有限公司215.33530.40%
27诸城市迪瑞汽车科技有限公司215.33530.40%
28辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
30沈阳第三三零一装备制造有限公司200.00000.37%
31东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
32辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
33海联金汇科技股份有限公司100.00000.19%
90大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
34宁波圣龙（集团）有限公司100.00000.19%
35山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
36南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
37宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
38宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
39中信机电制造公司50.00000.09%
40山东龙口油管有限公司50.00000.09%
41武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
42常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
43万安集团有限公司30.00000.06%
44甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
45广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
46锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
47牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
48苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
49台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
50潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
51福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
52深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
53珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
4、历史沿革
北京智科的历史沿革参见本重组报告书附件一。
5、最近三年主要业务发展状况
最近三年内，北京智科的主要业务为股权投资及管理业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总额112483.87109047.67
负债总额1173.47958.21
股东权益111310.40108089.46
营业收入81.82193.68
利润总额553.59-11273.83
净利润470.35-11273.83
91大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注：20年财务数据经过审计，21年财务数据未经审计，
7、主要下属企业
截至本报告书签署日，北京智科除了新浦自动化以外，其他直接持股的下属企业情况如下：
注册资本/出资序号企业名称出资比例经营范围额（万元）企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、装备制造产业投资咨询。（未经金融监
1诸城雷沃产业投资有限公司80000.000025.00%管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
2北京普田物流有限公司8000.000030.00%
口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用房；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；
机动车公共停车场服务；普通货运；汽车租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）福田专用汽车的生产、销售（含危险化学品包装物、容器（车载钢罐体、车载铝罐体））；
汽车车架及配件的制造、销售；汽车、内燃机、
3湖北海立美达汽车有限公司27200.00006.34%拖拉机的销售；农用机械制造、销售及售后服务；货物进出口(不含国家禁止或者限制进出口的货物)；房屋租赁；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
阿波斯科技集团股份有限公智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备
4250374.65876.89%
司制造和销售；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
92大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁、非居住房地产租赁。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；道路货运代理；软件开发；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；
经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设北京顺亿达运力科技集团有
510000.000070.00%计；承办展示展览；技术检测；软件服务；汽
限公司车租赁；道路旅客运输；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
道路旅客运输、道路货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
6北京智科资产管理有限公司1000.000040.00%不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；出租办7北京松芝汽车空调有限公司4600.000032.61%公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）湖北海立田汽车部件有限公汽车零部件生产(不含发动机，国家有专项审批
84600.000020.00%司的项目除外）、销售
93大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）制造、维修汽车车桥及汽车零部件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
9北京青特车桥有限公司18128.00001.77%法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许新余智科领先贰号企业管理可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
105002.000059.98%中心（有限合伙）可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）企业管理；经济信息咨询服务。（依法须经批天津智链创合企业管理服务
1112600.000033.33%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活中心（有限合伙）
动）
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。
新余智科领先投资管理中心121350.000029.63%（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非（有限合伙）禁止或限制的项目）(依法须经批准的项目经相
关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金新余智科碳中和股权投资合1315010.000023.32%业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
伙企业（有限合伙）以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许新余智科氢能企业管理中心可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
143002.000016.66%（有限合伙）可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪智科恒业重型机械股份有限表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（须
1576000.000081.78%公司经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料
加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16湖南福田动力有限责任公司7577.0115.84%制造、销售汽车发动机及汽车配套产品
（四）瑞浦投资
94大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、基本情况
名称东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码914419003512370260成立日期2015年8月27日
认缴出资额300.00万元人民币执行事务合伙人高雅丽企业性质有限合伙企业
注册地址及主要办公地点 东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼经营范围股权投资；企业投资咨询
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，瑞浦投资的产权控制关系如下：
陈刚杨振浩高雅丽
50.63% 25.31% GP 24.06%
东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
7.9731%
深圳市新浦自动化设备有限公司
高雅丽系瑞浦投资之执行事务合伙人，其简历如下：
高雅丽女士，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 412901196910XXXXXX。2015 年 8 月至今担任瑞浦投资执行事务合伙人，
2018年8月8日至2021年12月8日担任新浦自动化董事。
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，瑞浦投资的合伙人情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型
1高雅丽72.1824.06%普通合伙人
2陈刚151.8950.63%有限合伙人
95大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3杨振浩75.9325.31%有限合伙人
合计300.00100.00%
4、历史沿革
（1）2015年8月，瑞浦投资设立2015年8月18日，高雅丽、陈刚和杨振浩签署了《东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由高雅丽、陈刚和杨振浩共同认缴出资300.00万元设立瑞浦投资。其中，高雅丽认缴出资147.45万元，陈刚认缴出资101.70万元，杨振浩认缴出资50.85万元，出资方式均为货币。
2015年8月27日，瑞浦投资取得东莞市工商行政管理局的设立登记核准。
瑞浦投资设立时，合伙人出资情况如下：
单位：万元序号合伙人姓名认缴出资认缴比例合伙人性质
1高雅丽147.4549.15%普通合伙人
2陈刚101.7033.90%有限合伙人
3杨振浩50.8516.95%有限合伙人
总计300.00100.00%
（2）2015年10月，第一次出资份额转让
2015年10月7日，瑞浦投资召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人
高雅丽将持有的瑞浦投资50.19万元出资份额（占瑞浦投资出资额的16.73%）转让给陈刚；同意合伙人高雅丽将持有的瑞浦投资25.08万元出资份额（占瑞浦投资出资额的8.36％）转让给杨振浩。同日，上述各方签署了《东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》。
2015年10月15日，东莞市市场监督管理局核准了上述出资份额转让事项，
并向瑞浦投资换发了《营业执照》。
本次出资份额转让完成后，瑞浦投资的合伙人出资情况如下：
单位：万元序号合伙人姓名认缴出资认缴比例合伙人性质
96大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1高雅丽72.1824.06%普通合伙人
2陈刚151.8950.63%有限合伙人
3杨振浩75.9325.31%有限合伙人
总计300.00100.00%
5、最近三年主要业务发展状况
最近三年内，瑞浦投资除了持有标的公司股权外，无其他实质业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总额302.76302.75
负债总额8.518.51
股东权益294.24294.24
营业收入--
利润总额--
净利润--
7、主要下属企业
截至本报告书签署日，瑞浦投资除了新浦自动化以外，无其他直接或间接持股的企业。
（五）唐千军
1、基本情况
姓名唐千军曾用名无性别男国籍中国
身份证号 342502198210XXXXXX深圳市南山区科技南十二路12号曙光大厦9住址及通讯地址层901房是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
97大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系2010年8月至新纶精密制造（安董事兼总经报告期内，与任职单位不存在产
2020年10月徽）有限公司理权关系
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，唐千军其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本/出资序号企业名称出资比例经营范围额（万元）
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；
法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；
财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；
广告发布；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；办公服务；商务安徽千洪创业园运营管理
15000.000035.27%代理代办服务；品牌管理；企业管理咨询；劳务服
有限公司务（不含劳务派遣）；物业管理；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；
光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东莞市千洪实业投资有限实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
2100.000033.00%
公司后方可开展经营活动)以自有资金进行股权投资。（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事日照常春藤藤科股权投资
315332.03867.48%吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）。
中心（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）王智全
1、基本情况
姓名王智全曾用名无性别男国籍中国
98大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
身份证号 310112196901XXXXXX广东省东莞市南城区宏图大道21号万科金住址及通讯地址域华府1号楼1单元2005房是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年8月至今新浦自动化采购经理持有新浦自动化4.69%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，王智全无其他控制的企业和关联企业。
（七）罗孝福
1、基本情况
姓名罗孝福曾用名无性别男国籍中国
身份证号 430204196410XXXXXX住址及通讯地址湖南省株洲市石峰区东风村10栋204号是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系
2012年8月至今新浦自动化技术经理持有新浦自动化2.57%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，罗孝福无其他控制的企业和关联企业。
（八）马倩
1、基本情况
99大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名马倩曾用名无性别女国籍中国
身份证号 610104197710XXXXXX住址及通讯地址上海市浦东新区芳甸路333弄7号701室是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系银川康能中西医
历任监事、执行持有银川康能中西医结合医院
2020年9月至今结合医院有限公
董事等职务有限公司40.00%股权司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，马倩其他控制的企业和关联企业情况如下：
注册资本/出资序号企业名称出资比例经营范围额（万元）
企业管理咨询，商务信息咨询，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，文化艺术交流活动策划，会议及展览服柱力企业管理咨询（上海）务，公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，
110.0000100.00%事务所市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】牲畜饲养、屠宰及肉类加工、销售；食品、动物用2宁夏侩牛牧业有限公司1000.000010.00%药品、饲料、饲料牧草销售；粮食购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业管理咨询服务；牛的饲养与销售；牧草、饲草、宁夏聚业企业管理咨询中32100.00003.00%农作物的种植与销售（依法须经批准的项目，经相心（有限合伙）关部门批准后方可开展经营活动）中西医结合医院；医疗服务；养老服务；第一类医银川康能中西医结合医院疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器
41000.000040.00%有限公司械经营；日用品销售；医用口罩零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易对方中，毛铁军与瑞浦投资执行事务合伙人高雅丽为夫妻关系，故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
101大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况名称深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码 9144030005277362X1成立日期2012年8月10日企业性质有限责任公司
注册资本2488.3721万元人民币法定代表人毛铁军注册地址深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路3号厂房102
主要办公地点 东莞市牛山工业园伟恒路 A 区 1 号新浦科技园
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目经营范围除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售营业期限2012年8月10日至无固定期限
二、标的公司历史沿革
（一）2012年8月，新浦自动化设立
新浦自动化成立于2012年8月10日，系由毛铁军、周吉财、罗孝福和王智全共同出资设立的有限责任公司，注册资本为50.00万元。
2012年8月9日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2012]046号《验资报告》，确认截至2012年8月2日，新浦自动化已收到全体股东缴纳的注册资本50.00万元，均为货币出资。
2012年8月10日，深圳市市场监督管理局出具了[2012]第80572587号《准予登记通知书》，核准了新浦自动化的设立。
102大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
新浦自动化设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军15.0015.0030.00%
2周吉财25.0025.0050.00%
3王智全5.005.0010.00%
4罗孝福5.005.0010.00%
合计50.0050.00100.00%
（二）2014年3月，第一次股权转让
2014年2月18日，毛铁军与周吉财签署了《股权转让协议书》，约定周吉
财将其持有的新浦自动化50.00%股权转让给毛铁军。
2014年2月27日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意周吉财将其持
有的新浦自动化50.00%股权转让给毛铁军。
2014年3月5日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第6012541号《准予登记通知书》，核准了该次股权转让事项。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军40.0040.0080.00%
2王智全5.005.0010.00%
3罗孝福5.005.0010.00%
合计50.0050.00100.00%
（三）2014年3月，第一次增资
2014年3月19日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
50.00万元增加至200.00万元，由毛铁军、王智全和罗孝福以货币方式分别认缴
120.00万元、15.00万元和15.00万元。
2014年3月20日，深圳市市场监督管理局出具了[2014]第6060219号《准
103大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）予登记通知书》，核准了该次增资事项。
该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军160.0040.0080.00%
2王智全20.005.0010.00%
3罗孝福20.005.0010.00%
合计200.0050.00100.00%
（四）2015年10月，第二次股权转让
2015年10月26日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意罗孝福将其
持有的新浦自动化4.64%股权转让给毛铁军，将其持有的新浦自动化2.16%股权转让给瑞浦投资；同意王智全将其持有的新浦自动化的4.16%股权转让给瑞浦投资。同日，上述各方共同签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军169.2842.3284.64%
2瑞浦投资12.643.166.32%
3王智全11.682.925.84%
4罗孝福6.401.603.20%
合计200.0050.00100.00%
（五）2015年11月，第三次股权转让
2015年11月15日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意毛铁军将其
持有的新浦自动化60.00%股权以6000.00万元转让给赢合科技。
2015年11月17日，毛铁军与赢合科技签署了《股权转让协议》，对该次股
权转让事项进行了约定，主要内容包括：
104大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、股权转让价款支付方式
该次股权转让价款分三期支付，其中：《股权转让协议》生效后10日内支付
第一期股权转让款3100万元：该次股权转让完成过户之日起12个月内支付第二期股权转让款1450万元；该次股权转让完成过户之日起24个月内支付第三期股权转让款1450万元。
2、业绩承诺安排
根据《股权转让协议》，该次股权转让完成后，毛铁军对赢合科技作出了业绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化2015年、2016年及2017年实现净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于600万元、1200
万元和2400万元，且三年累计实现净利润不低于4200万元。如低于前述标准，则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行补偿；如三年累计实现净利润超过4200万元，则赢合科技应当返还毛铁军于承诺期内已经用于业绩补偿的分红。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1赢合科技120.0030.0060.00%
2毛铁军49.2812.3224.64%
3瑞浦投资12.643.166.32%
4王智全11.682.925.84%
5罗孝福6.401.603.20%
合计200.0050.00100.00%
（六）2016年5月，第二次增资
2016年4月25日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
200.00万元增加至500.00万元由毛铁军、罗孝福、王智全、瑞浦投资和赢合科
技以货币方式分别认缴73.92万元、9.60万元、17.52万元、18.96万元和180.00万元。
105大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1赢合科技300.0030.0060.00%
2毛铁军123.2012.3224.64%
3瑞浦投资31.603.166.32%
4王智全29.202.925.84%
5罗孝福16.001.603.20%
合计500.0050.00100.00%
（七）2017年5月，第三次增资
2017年5月8日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意将注册资本由
500.00万元增加至2000.00万元，由毛铁军、罗孝福、王智全、瑞浦投资和赢合
科技以货币方式分别认缴369.60万元、48.00万元、87.60万元、94.80万元和900.00万元。
该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1赢合科技1200.0030.0060.00%
2毛铁军492.8012.3224.64%
3瑞浦投资126.403.166.32%
4王智全116.802.925.84%
5罗孝福64.001.603.20%
合计2000.0050.00100.00%
（八）2017年12月，第四次股权转让
2017年12月12日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意赢合科技转
让其持有的全部新浦自动化股权，具体如下：
单位：万元序号转让方受让方转让出资额转让价格转让股权比例
1毛铁军300.002400.0015.00%
赢合科技
2永诚贰号333.342666.7216.67%
106大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3何成健326.662613.2816.33%
4唐千军200.001600.0010.00%
5陈胤军40.00320.002.00%
合计1200.009600.0060.00%同日，赢合科技与上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定，该次股权转让的价格根据赢合科技聘请的评估机构出具的评估结果确定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军792.8019.820039.64%
2永诚贰号333.348.333516.67%
3何成健326.668.166516.33%
4唐千军200.005.000010.00%
5瑞浦投资126.403.16006.32%
6王智全116.802.92005.84%
7罗孝福64.001.60003.20%
8陈胤军40.001.00002.00%
合计2000.0050.0000100.00%
（九）2019年7月，第五次股权转让
2019年7月5日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意陈胤军将其持
有的新浦自动化2.00%股权以440.00万元的价格转让给马倩。同日，双方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军792.8019.820039.64%
2永诚贰号333.348.333516.67%
3何成健326.668.166516.33%
4唐千军200.005.000010.00%
5瑞浦投资126.403.16006.32%
107大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6王智全116.802.92005.84%
7罗孝福64.001.60003.20%
8马倩40.001.00002.00%
合计2000.0050.0000100.00%
（十）2021年11月，第六次股权转让
2021年11月22日，新浦自动化召开股东会并作出决议，同意股东进行如
下股权转让：
单位：万元序号转让方受让方转让出资额转让价格转让股权比例
1何成健永诚贰号326.662939.9416.33%
2永诚贰号52.80475.202.640%
3唐千军瑞浦投资16.00144.000.800%
4马倩3.2028.800.160%同日，上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1毛铁军792.8019.8239.64%
2永诚贰号607.2015.1830.36%
3瑞浦投资198.404.969.92%
4唐千军184.004.609.20%
5王智全116.802.925.84%
6罗孝福64.001.603.20%
7马倩36.800.921.84%
合计2000.0050.00100.00%
本次股权转让的转让方之一何成健本次转让前所持新浦自动化16.333%的股权中，其中有11.333%为代王维东持有，2%为代谢霞持有，本次转让前，股权名义持有人已经与实际持有人通过签订《解除股权代持协议书》的方式解除股权代持，上述股权代持事项解除后，受让方永诚贰号已支付合理对价并办理完毕受让股权的工商变更登记手续从而取得该部分股权。
108大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
被代持人之一谢霞于2022年1月13日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，以何成健、永诚贰号及瑞浦投资为被告，以新浦自动化为第三人。根据《民事起诉状》，谢霞主张何成健在未经过其事先同意的情况下将16.333%新浦自动化股权转让给了永诚贰号及瑞浦投资，要求法院判令何成健将其代谢霞持有的2%股权予以转让的行为无效，并要求将其实际持有的新浦自动化2%股权登记至其个人名下。此外，谢霞在该案件进行过程中，曾提出诉讼财产保全申请，请求冻结永诚贰号、瑞浦投资持有的标的公司2%股权。
在前述案件审理过程中，谢霞撤回了对瑞浦投资的诉讼，不再将瑞浦投资作为前述诉讼案件的当事人。
2022年4月，谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化就前述诉讼事项达成
和解并签署《和解协议》，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司2%股权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等2%的股权后向其他第三方转让该等2%股权的交易，以及该等2%股权今后的所有交易均与谢霞无关。
2022年4月25日，谢霞向法院提交了撤诉申请，广东省佛山市南海区人民法院
于同日出具《民事裁定书》（案号为：（2022）粤0605民初3032号之一），裁定准许谢霞撤诉。此外，在案件审理及和解过程中，谢霞亦已撤回曾提出的财产保全请求。至此，上述股权代持问题已经得解决且不影响本次重组。
（十一）2021年12月，第四次增资
2021年12月8日，标的公司股东会作出决议，将注册资本由2000.00万元
增加至2488.3721万元，由北京智科以货币资金方式认缴488.3721万元。
2021年12月8日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项，并向标的
公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名或名称认缴出资实缴出资额认缴出资比例持股比例
1毛铁军792.800019.82002.50%31.86%
2永诚贰号607.200015.18002.50%24.40%
3北京智科488.3721488.3721100.00%19.63%
4瑞浦投资198.40004.96002.50%7.97%
109大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5唐千军184.00004.60002.50%7.39%
6王智全116.80002.92002.50%4.69%
7罗孝福64.00001.60002.50%2.57%
8马倩36.80000.92002.50%1.48%
合计2488.3721538.372121.64%100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
深圳市永诚贰号投资合北京智科产业投资控股东莞市瑞浦股权投资合毛铁军唐千军王智全罗孝福马倩
伙企业（有限合伙）集团股份有限公司伙企业（有限合伙）
31.8602%24.4015%19.6262%7.9731%7.3944%4.6938%2.5720%1.4789%
深圳市新浦自动化设备有限公司东莞分公司
100%65%
东莞市元瑞自动化设备有限公司深圳市新世纪自动化科技有限公司东莞分公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，毛铁军直接持有标的公司31.86%股权，瑞浦投资持有标的公司7.97%股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛铁军之配偶，故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人累计控制标的公司39.83%的表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比例相对较低，且相互不存在一致行动关系。
报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，在标的公司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用。
综上所述，毛铁军为标的公司控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
110大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资协议
截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的公司各股东之间不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由3名董事组成，全部由豪森股份委派。毛铁军担任标的公司董事、法定代表人和总经理。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由豪森股份委派。
（五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
四、标的公司下属子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司有2家子公司，其基本情况如下：
1、东莞元瑞
名称东莞市元瑞自动化设备有限公司统一社会信用代码914419003151387687成立日期2014年9月18日
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本50.00万元人民币法定代表人陈刚注册地址及主要办公地点广东省东莞市东城街道伟恒路2号3栋301室
产销、研发、安装、调试：电池自动化生产设备、测试
设备、机械设备、电源配件；批发业；货物进出口。(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)营业期限2014年9月18日至无固定期限
股权结构标的公司持有其100.00%股权
111大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、深圳新世纪
名称深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN6Y90X成立日期2017年7月31日企业性质有限责任公司
注册资本500.00万元人民币法定代表人张祖军深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世注册地址及主要办公地点
纪商务中心 A.B 座 A2007J11
一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。(同意登记机关调整规范经营范围表述以登记机关登记为
经营范围准)，许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、生产与销售。
口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。
营业期限2017年7月31日至无固定期限
标的公司持有其65.00%股权，张祖军持有其35.00%股股权结构权
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
2、房屋所有权及租赁情况
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：
序
承租方 出租方 位置 租赁期限 面积（m2） 用途号新浦自动东莞市盈升东莞市东城区牛
2020.06.16-办公、生
1化东莞分实业发展有山工工业区伟恒11000.00
2025.06.15产、住宿
公司 限公司 路 A 区一号
东莞市东城街道2021.12.08-生产、住
2东莞元瑞杨涛4620.00
温塘创盈路东城2026.12.07宿
112大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
段19号深圳市龙华区观深圳市绿意
新浦自动澜街道君子布社2020.08.01-
3雅科技有限800.00办公
化区兴发路3号厂2023.07.30公司房中一楼102深圳市福田区石深圳市镕创
深圳新世厦北二街西新天2021.11.10-
4商务有限公6.00办公
纪 世纪商务中心 A 2022.11.09司
座 2007J11
注1：对于上表中序号1的租赁房产，该处租赁房屋所有权人为东莞市东城区牛山股份经济联合社，并由其出租给深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资”），并于东莞市农村（社区）集体资产管理平台履行了挂牌交易程序，房屋租赁期限为2015年
6月15日至2025年6月14日；新广南投资出具房屋出租委托书，将该租赁厂房委托给东
莞市盈升实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”）对外出租，并确认受托方东莞市盈升实业发展有限公司有权以其自身名义对外签订房屋租赁合同；新浦自动化与东莞市盈升实业发展有限公司签订房屋租赁合同并由其收取租金。
该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，2022年1月18日，新广南投资与盈升实业共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两公司将承担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
注2：对于上表中序号2的租赁房产，2003年4月，东城温塘茶下村民小组与东莞市东城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》，将东城温塘茶下村围门头土地租赁给东莞市东城盈昌化工厂，租赁期限为2004年7月1日至2064年7月1日。2021年9月24日，东莞市东城盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将东莞市东城街道温塘创盈路东城段19号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期限为2021年11月1日至2031年10月
31日。2021年12月8日，周建茂委托杨涛全权代表其办理前述厂房的租赁事宜，故东莞元
瑞系与杨涛签署租赁合同。
该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022年2月25日，周建茂出具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
注3：对于上表中序号3的租赁房产，2022年2月22日，深圳市绿意雅科技有限公司出具说明，确认将保证新浦自动化在承租期内正常使用该处厂房，如因新浦自动化责任以外的因素造成厂房不能正常使用，深圳市绿意雅科技有限公司将承担因此给新浦自动化造成的全部损失。
注4：上述房屋租赁合同中，序号1、2、3的租赁合同未办理备案手续，序号4的租赁房屋办理了租赁备案登记手续并取得了登记备案号为深房租福田2021055128的《房屋租赁凭证》。根据《中华人民共和国民法典》第706条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，前述序号1、2、3的租赁合同未办理租赁登记备案手续的情况，不会导致相关租赁合同无效。
3、固定资产
截至2021年12月31日，标的公司及其下属子公司的资产主要以流动资产为主，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要为办公
113大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
设备、运输设备和生产设备。其中，主要生产设备的使用情况、成新率和尚可使用年限如下：
账面原值账面净值尚可使用序号设备名称使用情况成新率（万元）（万元）年限
1铣床已使用1.67年3.092.6385.00%8.33年
2机床已使用4.59年3.081.8158.75%5.41年
3空压机已使用5.97年0.550.2646.74%4.03年
4吊车已使用4.09年0.540.1426.50%0.91年
5其他设备4.710.357.35%
4、知识产权情况
（1）商标
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司共拥有2项商标，具体情况如下：
序号注册号商标权利人类别有效期限取得方式新浦自
126069779第7类2018.8.28-2028.8.27原始取得
动化新浦自
226070637第7类2018.8.28-2028.8.27原始取得
动化
（2）专利权
1）境内专利
截至2021年12月31日，新浦自动化及其子公司拥有139项境内专利，其中15项为发明专利、123项为实用新型专利、1项为外观设计专利，具体情况如下：
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
分级控压式精密 新浦自 ZL201810 发明 原始
12018.06.082020.12.15
压力化成夹具动化583490.0专利取得
软包锂电池化成 新浦自 ZL201810 发明 原始
22018.05.312021.02.02
抽气装置动化551599.6专利取得
114大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
软包锂电池化成 新浦自 ZL201810 发明 原始
32018.05.312020.07.07
排气的方法动化551161.8专利取得基于气缸推动式
新浦自 ZL201810 发明 原始
4化成夹具的化成2018.04.192021.02.02
动化 351433.X 专利 取得压力控制方法
动力电池化成夹 新浦自 ZL201810 发明 原始
52018.03.312021.02.02
具动化286879.9专利取得
电池真空化成的 新浦自 ZL201810 发明 原始
62018.03.282020.09.08
方法动化266501.2专利取得
电池真空化成机 新浦自 ZL201810 发明 原始
72018.03.282020.09.01
构动化264406.9专利取得
电池化成夹持机 新浦自 ZL201810 发明 原始
82018.03.282020.12.15
构动化267157.9专利取得
一种电芯干燥方 新浦自 ZL201810 发明 原始
92018.03.192020.11.24
法动化226681.1专利取得一种软包锂电池
新浦自 ZL201610 发明 原始
10夹具化成充放电2016.05.162018.07.20
动化323545.5专利取得防短路装置一种软包装锂离
新浦自 ZL201510 发明 原始
11子电池的化成方2015.11.022017.11.07
动化742231.4专利取得法
一种软包电池的 新浦自 ZL201510 发明 原始
122015.11.022017.11.07
制造方法动化741097.6专利取得一种软包电池真
新浦自 ZL201510 发明 原始
13空烘烤注液封口2015.11.022018.01.23
动化741098.0专利取得机一种用于生产软
新浦自 ZL201410 发明 原始
14包电池的烘烤真2014.11.282017.06.06
动化718331.9专利取得空静置机
一种新型化成设 新浦自 ZL201410 发明 原始
152014.03.102016.08.17
备动化085497.1专利取得
新浦自 ZL202022 实用 原始
16等距调节机构2020.11.262021.07.02
动化788454.3新型取得
硬壳电池化成装 新浦自 ZL202021 实用 原始
172020.09.112021.08.24
置动化996387.8新型取得
软包电池压紧夹 新浦自 ZL202021 实用 原始
182020.8.312021.03.23
具受力调节装置动化872297.8新型取得
软包电池化成、分 新浦自 ZL202021 实用 原始
192020.08.182021.02.02
容接电压紧机构动化757402.3新型取得
115大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
电池化成、分容接
新浦自 ZL202021 实用 原始
20电装置及电池化2020.08.182021.02.02
动化758622.8新型取得
成、分容夹具
新浦自 ZL202021 实用 原始
21夹板锁紧装置2020.07.172021.08.06
动化425996.8新型取得大平面软包电池
化成、分容装置及 新浦自 ZL202021 实用 原始
222020.07.172021.03.23
电池化成、分容设动化423400.0新型取得备
电池化成接电装 新浦自 ZL202021 实用 原始
232020.07.172021.03.23
置 动化 423201.X 新型 取得
大平面软包电池 新浦自 ZL202021 实用 原始
242020.07.172021.02.02
辅助装夹机构动化423212.8新型取得
层板滚动式移动 新浦自 ZL202021 实用 原始
252020.06.222021.02.02
导向结构动化177467.0新型取得
推压平衡结构及 新浦自 ZL202021 实用 原始
262020.06.222021.02.02
电池化成夹具动化176379.9新型取得
仓储式电池化成 新浦自 ZL201921 实用 原始
272019.10.302020.07.07
装置动化850159.7新型取得
天车随行夹持装 新浦自 ZL201921 实用 原始
282019.10.252020.08.04
置动化818289.2新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
29省力夹持机构2019.10.252020.09.08
动化813846.1新型取得
软包电池化成电 新浦自 ZL201921 实用 原始
302019.10.222020.06.09
池极耳压紧装置动化774869.6新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
31伸缩式夹持机构2019.10.162020.07.07
动化740652.3新型取得
硬壳电池化成夹 新浦自 ZL201921 实用 原始
322019.10.152020.07.07
紧装置动化729888.7新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
33化成板夹持装置2019.10.152020.07.07
动化729462.1新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
34双行程夹持装置2019.10.152020.09.01
动化733336.3新型取得随行夹开夹装置
新浦自 ZL201921 实用 原始
35及软包电池化成2019.10.112020.07.07
动化709630.0新型取得装置
柔性连接件式升 新浦自 ZL201921 实用 原始
362019.10.112020.09.01
降装置动化701573.1新型取得
37 电池化成夹具随 新浦自 ZL201921 实用 2019.10.11 2020.07.07 原始
116大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
行夹持装置动化699342.1新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
38错位抬升装置2019.09.122020.07.07
动化519163.5新型取得
新浦自 ZL201921 实用 原始
39皮带式平移装置2019.09.112020.07.07
动化514337.9新型取得
电池化成接电板 新浦自 ZL201921 实用 原始
402019.08.022020.05.19
结构动化252526.3新型取得
夹具推入式负压 新浦自 ZL201920 实用 原始
412019.06.062020.03.27
化成设备动化855895.5新型取得
软包电池夹紧装 新浦自 ZL201920 实用 原始
422019.05.292020.02.04
置动化800059.7新型取得
软包电池干燥夹 新浦自 ZL201920 实用 原始
432019.05.292020.06.09
具及干燥设备动化797643.1新型取得
天车机械手结构、
新浦自 ZL201920 实用 原始
44软包电池干燥机、2019.05.292020.04.17
动化798504.0新型取得软包电池化成机电池化成极耳接
新浦自 ZL201920 实用 原始
45电板结构及锂电2019.05.172019.12.03
动化719832.7新型取得池化成接电装置
新浦自 ZL201920 实用 原始
46天车机械手2019.03.192019.12.13
动化347567.4新型取得
新浦自 ZL201920 实用 原始
47上、下料输送装置2019.03.192019.12.13
动化347199.3新型取得
电池软包整形装 新浦自 ZL201920 实用 原始
482019.03.192019.12.20
置动化353608.0新型取得
新浦自 ZL201920 实用 原始
49夹爪及夹紧组件2019.03.192020.02.18
动化347587.1新型取得
新浦自 ZL201920 实用 原始
50自动上料机2019.03.192020.04.14
动化347198.9新型取得
新浦自 ZL201920 实用 原始
51一种电加热装置2019.03.152020.02.04
动化 339052.X 新型 取得
一种翻转式夹持 新浦自 ZL201920 实用 原始
522019.03.152020.02.04
机械手 动化 338997.X 新型 取得
电池化成极耳接 新浦自 ZL201920 实用 原始
532019.03.152019.11.05
电装置动化328904.5新型取得
一种夹具循环式 新浦自 ZL201920 实用 原始
542019.03.152019.11.05
冷却装置动化335847.3新型取得
55 一种真空干燥箱 新浦自 ZL201920 实用 2019.03.14 2020.02.04 原始
117大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
动化322199.8新型取得
一种传送链条机 新浦自 ZL201920 实用 原始
562019.03.142020.02.04
构动化322852.0新型取得
推入式电池化成 新浦自 ZL201920 实用 原始
572019.02.282019.11.05
夹具动化259155.5新型取得
防短路化成接电 新浦自 ZL201920 实用 原始
582019.02.282019.09.24
板动化258149.8新型取得弹性压紧式电池
新浦自 ZL201920 实用 原始
59化成层压板结构2019.02.082019.12.03
动化 265768.X 新型 取得及电池化成夹具
立式化成夹具层 新浦自 ZL201920 实用 原始
602019.02.082019.12.06
板辅助支撑结构动化259151.7新型取得
立式消重力电池 新浦自 ZL201920 实用 原始
612019.02.082019.11.05
化成夹具动化259201.1新型取得
电池极耳接电可 新浦自 ZL201920 实用 原始
622019.01.282019.11.05
调节化成层压板动化147622.5新型取得
电池受力位置可 新浦自 ZL201920 实用 原始
632019.01.282019.11.05
调节化成夹具动化150425.9新型取得电池化成夹具层
新浦自 ZL201920 实用 原始
64压板高度调节装2019.01.282019.09.24
动化152422.9新型取得置
化成夹具支撑轨 新浦自 ZL201920 实用 原始
652019.01.282019.11.05
道结构动化150422.5新型取得
异形锂电池化成 新浦自 ZL201920 实用 原始
662019.01.022019.07.30
夹具动化016444.2新型取得
电池化成自动上 新浦自 ZL201822 实用 原始
672018.11.302019.07.16
下料一体装置 动化 016823.X 新型 取得
可拆卸电池化成 新浦自 ZL201821 实用 原始
682018.10.272019.05.17
接电装置动化768124.4新型取得
电池自动化成生 新浦自 ZL201821 实用 原始
692018.09.102019.07.30
产线动化477569.7新型取得
化成接电 PCB 板 新浦自 ZL201821 实用 原始
702018.09.072019.07.30
散热降温结构动化461441.1新型取得
带拨杆机构的锂 新浦自 ZL201821 实用 原始
712018.06.302019.04.12
电池化成夹具动化030313.1新型取得
电芯受力均匀式 新浦自 ZL201820 实用 原始
722018.06.082019.01.22
锂电池化成夹具动化884381.8新型取得
73 电芯受力平衡式 新浦自 ZL201820 实用 2018.06.08 2019.02.22 原始
118大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
锂电池化成夹具 动化 892330.X 新型 取得
软包锂电池化成 新浦自 ZL201820 实用 原始
742018.05.312018.12.18
抽气装置 动化 837972.X 新型 取得动力源上下调节
新浦自 ZL201820 实用 原始
75的动力电池化成2018.04.192019.01.22
动化557811.5新型取得夹具一种采用双气缸
独立控制压力的 新浦自 ZL201820 实用 原始
762018.04.172018.10.26
电池热压化成夹动化550042.6新型取得具
一种电芯传送装 新浦自 ZL201820 实用 原始
772018.04.172018.11.27
置 动化 550020.X 新型 取得一种用于电池出
新浦自 ZL201820 实用 原始
78入干燥箱的自动2018.04.172018.12.04
动化550202.7新型取得化传送系统一种用于电芯夹
新浦自 ZL201820 实用 原始
79取的转动开夹机2018.04.172019.01.22
动化560949.0新型取得械手装置
新型的动力电池 新浦自 ZL201820 实用 原始
802018.03.312018.12.18
化成夹具动化465664.9新型取得
动力电池化成夹 新浦自 ZL201820 实用 原始
812018.03.312019.04.02
具推压机构动化460072.8新型取得
软包电池化成定 新浦自 ZL201820 实用 原始
822018.03.282019.01.22
位夹具动化433432.5新型取得
电池化成夹持机 新浦自 ZL201820 实用 原始
832018.03.282018.12.04
构动化433691.8新型取得
一种锂电池机械 新浦自 ZL201820 实用 原始
842018.03.192018.10.26
手开夹装置动化373011.8新型取得一种用于将电池
新浦自 ZL201820 实用 原始
85送入干燥机箱的2018.03.192018.10.26
动化374641.7新型取得机械手装置
一种电芯降温冷 新浦自 ZL201820 实用 原始
862018.03.192018.10.26
压传动机构动化376355.4新型取得一种锂电池化成
机械手升降装置 新浦自 ZL201820 实用 原始
872018.03.192018.10.26
及锂电池化成机动化374667.1新型取得械手设备
一种天车托电芯 新浦自 ZL201820 实用 原始
882018.03.192018.10.26
同步开闭机构动化376378.5新型取得
119大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式一种具有腰形孔
新浦自 ZL201820 实用 原始
89滑套的电池热压2018.03.192018.10.26
动化373213.2新型取得化成夹具机构
一种电芯注液夹 新浦自 ZL201820 实用 原始
902018.03.192018.10.26
具开夹机构动化383644.7新型取得
一种锂电池机械 新浦自 ZL201820 实用 原始
912018.03.192018.12.11
手夹具动化374645.5新型取得
一种丝杆夹具平 新浦自 ZL201820 实用 原始
922018.03.192018.12.11
行受力机构 动化 376379.X 新型 取得一种锂电池化成
新浦自 ZL201820 实用 原始
93天车可移动机械2018.03.192018.12.18
动化383642.8新型取得手
一种防止结露锂 新浦自 ZL201721 实用 原始
942017.11.232018.10.26
电池冷压设备动化583796.3新型取得
新浦自 ZL201721 实用 原始
95锂电池化成设备2017.11.202018.08.24
动化567653.3新型取得
新浦自 ZL201721 实用 原始
96真空干燥装置2017.11.202018.10.26
动化557549.6新型取得
化成 PCB 板可调 新浦自 ZL201721 实用 原始
972017.11.202018.06.08
节的化成层板 动化 556763.X 新型 取得
天车机械手随行 新浦自 ZL201721 实用 原始
982017.11.202018.07.17
架开夹机构动化562939.2新型取得
滚珠衬套式导柱 新浦自 ZL201721 实用 原始
992017.11.202018.10.26
导套 动化 557439.X 新型 取得
可调节电池化成 新浦自 ZL201720 实用 原始
1002017.07.012018.03.13
机构 动化 796395.X 新型 取得
一种软包电池定 新浦自 ZL201720 实用 原始
1012017.05.312018.06.08
位装置动化630230.5新型取得
一种软包电池化 新浦自 ZL201720 实用 原始
1022017.05.192018.03.16
成设备动化569696.9新型取得
一种软包电池化 新浦自 ZL201720 实用 原始
1032017.05.192018.06.08
成夹具动化566933.6新型取得
一种软包电池化 新浦自 ZL201720 实用 原始
1042017.05.032018.01.23
成用托电池机构动化479461.0新型取得
一种软包电池恒 新浦自 ZL201720 实用 原始
1052017.05.032018.04.20
压化成设备动化490788.8新型取得
一种电池化成设 新浦自 ZL201720 实用 原始
1062017.05.032018.03.16
备动化485878.8新型取得
120大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
一种分体式烘干 新浦自 ZL201720 实用 原始
1072017.03.142019.08.16
箱体动化253044.4新型取得
一种充放电 PCB 新浦自 ZL201720 实用 原始
1082017.03.132017.10.20
电路板结构动化238082.2新型取得一种新型电池化
成机用电池夹持 新浦自 ZL201720 实用 原始
1092017.02.282017.11.28
定位机构及化成 动化 188871.X 新型 取得机一种新型电池化
成机用随夹具移 新浦自 ZL201720 实用 原始
1102017.02.282017.11.28
动电池夹持机构动化188872.4新型取得及化成机
一种电池化成夹 新浦自 ZL201720 实用 原始
1112017.02.242017.11.03
持机构动化169972.2新型取得
一种锂电池化成 新浦自 ZL201621 实用 原始
1122016.12.232017.07.21
消重机构动化433997.0新型取得
一种电池化成可 新浦自 ZL201621 实用 原始
1132016.11.092017.07.28
调节夹具层板动化211752.3新型取得
一种气压输送转 新浦自 ZL201621 实用 原始
1142016.11.092017.07.25
接装置动化211751.9新型取得
一种动力电池夹 新浦自 ZL201621 实用 原始
1152016.11.022017.05.17
持机构动化167575.3新型取得
一种软包电池化 新浦自 ZL201621 实用 原始
1162016.11.022017.07.28
成夹具动化167631.3新型取得
一种软包电池消 新浦自 ZL201621 实用 原始
1172016.10.272017.07.25
重力化成设备动化179919.2新型取得一种锂电池化成
新浦自 ZL201620 实用 原始
118夹具受力位置可2016.06.272016.12.28
动化 650281.X 新型 取得调节化成设备
一种锂电池可调 新浦自 ZL201620 实用 原始
1192016.06.272017.01.04
节化成机构动化650321.0新型取得一种锂电池化成
新浦自 ZL201620 实用 原始
120机夹具的驱动装2016.06.272017.02.08
动化643985.4新型取得置一种软包锂电池
新浦自 ZL201620 实用 原始
121化成机上的电池2016.05.162016.11.09
动化444614.3新型取得固定件
一种软包锂电池 新浦自 ZL201620 实用 原始
1222016.05.162016.11.30
夹具化成机用动化441735.2新型取得
121大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式
PCB 板调节装置一种软包电池真
新浦自 ZL201520 实用 原始
123空烘烤注液封口2015.11.022016.03.02
动化874069.7新型取得机
一种新型化成设 新浦自 ZL201420 实用 原始
1242014.07.172015.02.11
备动化396725.2新型取得
一种新型化成设 新浦自 ZL201420 实用 原始
1252014.03.102014.08.20
备及其夹具动化106216.1新型取得
一种新型自动化 新浦自 ZL201420 实用 原始
1262014.03.102014.10.08
化成设备动化106235.4新型取得
一种锂电池自动 新浦自 ZL201320 实用 原始
1272013.12.262014.09.10
包膜机动化874513.6新型取得一种软包装锂离
新浦自 ZL201320 实用 原始
128子电池化成工艺2013.07.152014.01.01
动化418751.6新型取得用设备及其夹具
新浦自 ZL201930 外观 原始
129干燥机2019.06.012020.02.04
动化280421.8设计取得
载料组件、锂电池
干燥覆合一体机 深圳新 ZL201920 实用 原始
1302019.04.252020.01.21
及其电芯热压装世纪602626.8新型取得置锂电池干燥覆合
深圳新 ZL201920 实用 原始
131一体机及其裸电2019.04.252020.05.19
世纪596097.5新型取得芯干燥装置
热压防粘垫及锂 深圳新 ZL201920 实用 原始
1322019.04.252020.04.21
电池热压装置世纪596096.0新型取得
一种软包电池注 深圳新 ZL201920 实用 原始
1332019.03.062019.10.29
液装置世纪279071.8新型取得
一种电池注液上 深圳新 ZL201920 实用 原始
1342019.03.062019.10.29
治具世纪279067.1新型取得
一种电池注液下 深圳新 ZL201920 实用 原始
1352019.03.062019.10.25
治具世纪279068.6新型取得
一种软包电池静 深圳新 ZL201920 实用 原始
1362019.03.062019.10.29
置装置世纪279040.2新型取得
一种软包电池封 深圳新 ZL201920 实用 原始
1372019.03.062019.10.25
装装置世纪279029.6新型取得
一种注液机等压 深圳新 ZL201920 实用 原始
1382019.03.062019.10.29
注液装置世纪279017.3新型取得
122大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序专利权专利取得专利名称专利号专利申请日专利公告日号人类型方式一种直线式软包
深圳新 ZL201920 实用 原始
139动力电池全自动2019.03.062019.10.29
世纪279016.9新型取得注液机
2）境外专利
截至2021年12月31日，新浦自动化拥有2项境外专利，其中1项为发明专利、1项为实用新型专利，具体情况如下：
序专利取得专利名称专利权人专利号地区申请日号类型方式用于电池接线片第发明原始
1电连接的可调节新浦自动化10-2169245韩国2019.02.22
专利取得结构层压板号第实用原始
2可调节化成夹具新浦自动化20-0492486韩国2019.03.11
新型取得号
（3）软件著作权
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司拥有21项软件著作权，具体情况如下：
序首次发表日取得软著名称著作权人登记号号期方式高速平面耳带式口罩全自动原始
1 新浦自动化 2020SR0281267 未发表
机控制系统 V1.0 取得原始
2 常温分容设备控制系统 V1.0 新浦自动化 2019SR0723863 2019.05.10
取得原始
3 物流段设备控制系统 V1.0 新浦自动化 2019SR0725411 2019.05.10
取得原始
4 热压化成机系统 V1.0 新浦自动化 2019SR0679000 2019.05.01
取得原始
5 高温压力化成机系统 V1.0 新浦自动化 2019SR0773296 2019.04.10
取得高温加压充放电设备控制软原始
6 新浦自动化 2018SR572755 2018.03.12
件 V1.0.0 取得原始
7 铝壳注液机系统 V1.0 深圳新世纪 2018SR587953 未发表
取得
123大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序首次发表日取得软著名称著作权人登记号号期方式原始
8 软包注液机系统 V1.0 深圳新世纪 2018SR585074 未发表
取得原始
9 干燥注液机系统 V1.0 深圳新世纪 2018SR584787 未发表
取得原始
10 高温夹具化成柜系统 V1.0.0 新浦自动化 2017SR436261 2017.07.05
取得铝塑膜电池热复合机系统原始
11 新浦自动化 2017SR436243 2016.09.21
V1.0 取得锂电池高温加压化成系统原始
12 新浦自动化 2017SR395315 2016.08.18
V1.0 取得动力电池真空干燥机软件原始
13 新浦自动化 2017SR303358 2016.07.25
V1.0.0 取得动力电池真空注液机控制软原始
14 新浦自动化 2017SR303375 2016.07.25
件 V1.0.0 取得
5V10A 加温加压化成柜自动
原始
15 及控制软件（嵌入式软件） 新浦自动化 2017SR075166 2016.06.16
取得
V1.0
5V10A 加温加压化成柜手动
原始
16 及控制软件（嵌入式软件） 新浦自动化 2017SR075227 2016.06.08
取得
V1.0真空干燥注液机控制软件原始
17 新浦自动化 2016SR375236 2016.05.20
V1.0 取得新浦热冷压化成机及控制软原始
18 新浦自动化 2015SR273506 2015.09.20
件 V1.0.0 取得自动聚合物电池高温夹具化原始
19 新浦自动化 2016SR319898 2015.08.20
成机控制软件 V1.0 取得铝塑膜电池夹具化成机系统原始
20 新浦自动化 2017SR436272 2015.08.20
V1.0 取得新浦聚合物电池夹具化成机原始
21 新浦自动化 2015SR273562 2015.05.25
及控制软件 V1.0.0 取得
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，截至 2021
124大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
年12月31日，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元负债金额比例
短期借款279.101.29%
应付票据129.150.60%
应付账款7020.5932.43%
合同负债10569.3648.82%
应付职工薪酬118.860.55%
应交税费292.611.35%
其他应付款413.311.91%
一年内到期的非流动负债308.581.43%
其他流动负债1296.365.99%
流动负债合计20427.9194.35%
租赁负债1005.634.64%
预计负债217.421.00%
非流动负债合计1223.055.65%
负债合计21650.96100.00%
1、主要负债情况
截至2021年12月31日，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债主要由应付账款、合同负债、其他流动负债等部分构成。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司的或有事项主要为未决诉讼，参见本节之
“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。除此之外，不存在其他或有事项。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告书签署日，标的公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产情况如下：
1、融资保证金
近两年末，标的公司的银行承兑汇票保证金和信用保证金情况如下：
单位：万元
125大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
项目2021.12.312020.12.31
银行承兑汇票保证金21.20232.11
信用证保证金3.003.00
合计24.20235.11
2、受限银行账户情况
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目冻结银行账户数量账户余额冻结银行账户数量账户余额
诉讼冻结94647.335136.10
注：标的公司因诉讼被冻结银行账户，但无法获悉所有银行账户具体受限资金金额，账户均在使用，故未在现金流量表中“现金和现金等价物”扣除冻结账户期末余额。截至本报告书签署日，5个银行账户取消冻结，取消冻结的5个银行账户2021年12月31日余额为
4315.29万元。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司存在4项作为被告、原告的未决诉讼，相关诉讼案件最新进展情况如下：
序原告/被上被告/上进展案由案件基本情况号诉人诉人情况
2021年2月7日，原告以新浦自动化向其
销售的口罩机存在质量问题为由向深圳
市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同和技术协议，标的公司赔偿其货款43.00万元、本案诉讼费、鉴定费及相应差旅费。2022年4月7日，深圳市龙华区人民法院作出一审判决，判令新浦自韶关泰洁买卖动化解除与原告间的销售合同和技术协新浦自二审未
1防护科技合同议、返还原告货款43.00万、支付其损失
动化决
有限公司纠纷3.00万元并承担本案受理费。2022年4月12日，深圳市龙华区人民法院作出裁定书，对上述判决进行补正，将原判决案件受理费由新浦自动化承担补正为案件受理费和鉴定费由新浦自动化承担。2022年4月25日，新浦自动化对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
2020年8月18日，原告以标的公司子公
江苏三夫买卖深圳新司深圳新世纪向其销售的口罩机存在质二审未
2户外用品合同
世纪量问题为由向深圳市龙华区人民法院提决有限公司纠纷起诉讼，要求解除相关销售合同、深圳新
126大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
世纪返还其货款330万元、赔偿原告损失暂计340万元并承担本案诉讼费。2021年6月17日，深圳市龙华区人民法院作出一审判决，判令深圳新世纪向原告赔偿
1650000元并承担本案诉讼费15687.3元，驳回原告其他诉讼请求。2021年7月19日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为
由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付1734558.6元款
广东九贞项及其利息173408.34元，并承担本案诉服务
自动化科新浦自讼费。2022年1月13日，深圳市龙华区二审未
3合同
技服务有动化人民法院作出一审判决，判令新浦自动化决纠纷
限公司向原告支付1734558.6元及逾期利息、诉讼费。2022年1月27日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款优科能买卖和零部件货款为由向深圳市龙华区人民新浦自动源（漳一审未
4合同法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠货
化州）有限决
纠纷款339730.77元和逾期利息147674.72公司元，并承担本案诉讼费注1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计负债43.00万元。
注2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务和诉讼费，确认预计负债166.57万元。
注3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确认预计负债7.86万元。
注4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。
上述诉讼或仲裁事项不会对标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景产生重大影响。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
127大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后
处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。
标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
1、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研
发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C3563 电子元器件与机电组件设备制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司所处行业为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，标的公司所处行业属于国家当
128大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类发展目录。
2、行业主要监管情况、监管体制以及行业政策
（1）行业主管部门与管理体制
我国锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，实施政府职能部门宏观指导与行业协会自律管理相结合的监管体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门。行业协会侧重于行业内部自律性管理，对于锂电设备有重要影响的行业自律组织包括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会和中国机
器人产业联盟等。标的公司主要服务于锂电池制造企业，下游行业的发展状况对标的公司有重要影响，中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等是标的公司下游行业的主要自律组织。
（2）行业主要政策
新浦自动化的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，下游客户为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造商，最终应用于新能源汽车、3C 产品和储能装置等主要终端市场。近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。目前行业主要产业政策如下：
序发文时发文部文件名称相关内容号间门锂电设备制造行业《“十四五”智满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发能制造发展规2021年
1工信部面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与划》（征求意见4月工艺结合的模块化生产单元
稿）《产业结构调2019年国家发将轻工业中的“锂离子电池自动化、智能化生产
2整指导目录10月改委成套制造装备”列为鼓励类产业之一
129大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2019年本）》《鼓励外商投国家发资产业目录2019年将专用设备制造业中的“汽车动力电池专用生产
3改委、商（2019年6月设备的设计与制造”作为鼓励外商投资产业之一务部版）》加快关键装备研发与产业化。通过重大短板装备升级工程等，推进智能化制造成套装备产业化，工信部、鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等强强《促进汽车动国家发
2017年联合，探索构建资本与风险共担的合作模式，加
4力电池产业发改委、科
3月强关键环节制造设备的协同攻关，推进数字化制展行动方案》技部、财
造成套装备产业化发展，提升装备精度的稳定性政部
和可靠性以及智能化水平，有效满足动力电池生产制造、资源回收利用的需求
新能源汽车电池生产装备，包括注液、封装等单《战略性新兴机自动化及连线自动化生产线装备，电池生产在产业重点产品2017年国家发线监测设备，电池模块自动堆垛设备，模块焊接
5
和服务指导目1月改委设备及下线检测设备，电能节能化成装备，电池录（2016版）》电化及分选等装备，电池回收再利用生产装备，被列入本指导目录
将精密测量系统和制造执行系统（MES），锂离子动力电池测量、分析网络和信息平台，将铅蓄《轻工业发展电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列入规划2016年
6工信部重点装备制造水平提升工程。电池机械重点开发
（2016-20208月动力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系统年）》
和电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再生等设备动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域（对应新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用领域）
到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模《国家发展改化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，革委国家能源国家发
核心技术装备自主可控水平大幅提升，在低成局关于加快推2021年改委、国
7本、高可靠和长寿命等方面取得长足进步，标准
动新型储能发7月家能源
体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和展的指导意局
商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以见》上传统动力汽车将向新能源汽车转变。围绕“三《节能与新能中国汽电”现并行于传统汽车动力系统产业链的全新
2020年
8源汽车技术路车工程产业链。汽车产业链碳排放总量先于国家碳减排
10月线图2.0》学会承诺，于2028年左右提前达峰，到2035年碳排放总量较峰值下降20%；新能源汽车逐渐成为主
130大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）流产品，汽车产业实现电动化转型。2025年新能源汽车占总销量20%左右、2030年新能源汽车占
总销量40%左右、2035年新能源汽车成为主流，占总销量50%以上。至2035年，形成自主、完整的产业链，自主品牌纯电动和插电式混合动力汽车产品技术水平和国际同步，新能源汽车占汽车总销量50%以上，其中纯电动汽车占新能源汽车的95%以上
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源《新能源汽车汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%产业发展规划2020年国务院
9左右。力争通过十五年持续努力，我国新能源汽
（2021-203511月办公厅车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较年）》强国际竞争力。建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率《关于加快发释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结合展流通促进商2019年实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体
10国务院
业消费的意8月措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极见》支持
牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车《推动重点消国家发产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿色智费品更新升级
改委、生 能家电，加快推进 5G 手机商业应用，努力增强畅通资源循环2019年
11 态环境 新产品供给保障能力。鼓励新能源汽车和 5G 手
利用实施方案6月部、商务机消费。加快新一代车用动力电池研发和产业（2019-2020部化，提升电池能量密度和安全性，逐步实现电池年）》
平台化、标准化，降低电池成本促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理制度，落实双积分并行管理办法，研究建立碳配额《完善促进消交易制度。进一步扩大和升级信息消费。加快推费体制机制实
2018年 国务院 进 5G 技术商用，支持企业加大技术研发投入，
12施方案
9月办公厅突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、（2018-2020计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴年）》
设备、无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级《汽车产业中工信部、到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，
2017年
13长期发展规国家发动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力
4月划》改委、科争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260
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技部瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。开展动力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等技术联合攻关，加快实现动力电池革命性突破
大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等《“十三五”国绿色低碳产业成为支柱产业。加快推进高性能、家战略性新兴2016年14国务院高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，
产业发展规12月提升动力电池工程化和产业化能力。在关键电池划》
材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料高安全性隔膜和功能性电解液技术
新浦自动化设计、研发、生产和销售的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，符合“十四五”智能制造发展规划和国家战略性新兴产业发展规划，是国家鼓励外商投资的产业；同时，就锂电池主要终端应用领域之一的新能源汽车行业而言，随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》等政策的推进，新能源汽车市场的蓬勃发展将为标的公司创造广阔发展空间。上述行业政策对我国锂电设备制造行业形成实质性利好。
（三）主要产品或服务
标的公司主要产品应用于锂电池电芯生产工艺的中后段环节，锂电池按照形态可分为圆柱电池、方形电池和软包电池等，其生产工艺有一定差异，但是其原理、结构和制作工艺大体相同，大致上其工艺流程可分为前段工序（电极制作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段，并通过模组和 PACK生产线将电芯组装成成品电池包，具体工艺以及标的公司产品应用环节如下：
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前段：电极制作 中段：电芯装配 后段：电芯激活 模组和PACK搅拌卷绕化成静置涂布叠片封口辊压模组装配入壳焊接分容
分切 OCV
干燥 PACK装配静置制片注液
OCV/DCIR模切浸润静置分组包装
搅拌机、涂布卷绕机、叠片化成分容系统焊接机、检测
机、辊压机、分机、干燥机、等设备等条机等注液机等代表标的公司涉及产品标的公司产品在锂电池生产工艺中的应用环节
报告期内，标的公司的主要产品及具体用途情况如下：
1、干燥设备
干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，标的公司干燥设备的具体情况如下：
产品名称产品构成产品特性产品图示
1、预热时间、烘烤时间大幅降低。相较于传统工艺，电芯预热时间由1.5小时缩短至0.5小时，动力和储能类电池的干燥时间由20小时缩短至3-5小时，数码类缩短至1-1.5小时，实现由上下料机构，真空在高真空环境下快速干燥电芯
箱、入箱机械手及链条高真空干的效果；
线和电控系统组成，适燥机2、能耗低、占地面积小。相较用于软包、方形和大圆
于传统公司，耗电量降低60%，柱电池。
占地面积下降50%；
3、模块化设计，结构简单可靠，
便于管理；
4、可直接对接注液机，实现自
动化连线生产，缩短了电池的转移次数以避免损伤。
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2、注液设备
注液是指往电芯里注入电解液，按电芯结构可分为软包电池全自动注液机、方形电池全自动注液机和大圆柱电池全自动注液机，具体情况如下：
产品名称产品构成产品特性产品图示
直线式排布，由上料机
1、真空状态下注液，电解液浸构，称重、真空注液、L 型软包 润速度较快；
真空静置、真空封口、
电池全自2、采用无杯注液技术点，系统下料机构和电控部分组
动注液机 注液量误差仅±0.5g，减少漏液成，适用于单机产能小和卡杯现象；
于 15ppm 的项目。
3、采用花洒式注液技术点，防
止电液飞溅，减少对电芯的冲击；
模块化设计，由上料机
4、采用夹紧式注液技术点，保构，称重、真空注液、H 型软包 护电池外观，避免电解液吸收真空静置、真空封口、电池全自过程中引起的隔膜起皱现象；
下料机构和电控部分组
动注液机5、夹具运行采用滚动摩擦方成，适用于单机产能大式，磨损和环境污染较小。
于 15ppm 的项目。
方形电池
1、采用等压注液方式，提高注
全自动注模块化设计，由上料机液效率；
液机构，称重、合盖和拆盖
2、注液杯采用聚四氟乙烯材
机构、真空注液、正压质，结合消气泡机构，系统注大圆柱电负压交替静置、注液口
液量误差仅±0.5g；
池全自动清洁、打胶钉、下料机
3、夹具运行采用滚动摩擦方
注液机构和电控等部分组成。
式，磨损和环境污染较小。
3、化成设备
化成即激活电芯，指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜），使电芯具有存储电的能力，类似于硬盘的格式化。标的公司化成设备按电芯结构可分为软包电池化成机、方形电池真空化成机和大圆柱电池真空化成机，具体情况如下：
产品名称产品构成产品特性产品图示
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1、化成时间由18小时缩短到3
小时以内（数码类1小时以内）；
由上下料机构、化成夹
软包电池2、提高了电池循环、容量的一
具、冷压夹具、大移栽化成机致性；
机械手等部分组成。
3、改善了电池的高温性能，避
免电池析锂和膨胀等问题。
方形电池1、采用自密封导管一体化结构
真空化成密封注液口，在保证密封性的机同时，减少了设备空间;由针床、充放电机、消2、采用多点顶升机构，提高了防系统、温控系统和真料盒运行的平稳性；
大圆柱电
空系统等部分组成。3、可通过改变系统参数实现不池真空化同型号电池的自动切换；
成机
4、针夹排采用快速插拔方式方便安装和维护。
4、分容设备
分容即“分析容量”，将化成后的电芯进行充放电以测量其电容量，用于分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。标的公司分容设备按电芯结构可分为软包电池分容系统、方形电池分容系统和大圆柱电池分容系统，具体情况如下：
产品名称产品构成产品特性产品图示
1、针床采用整体设计，机构精度较高，极耳夹持位置一致性好；
由针床、充放电机、消
软包电池2、充电夹排前后和上下位置采防系统和温控系统等
分容系统用自动调整机构，实现不同型号部分组成。
电池的自动切换；
3、采用高精度充电夹，接触电
阻一致性好；
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方形电池1、运用多点顶升机构，保证料分容系统盒平稳平行上升，防止探针和极柱非平面接触，提高电阻一致性好；
2、可通过改变系统参数实现不
同型号电池的自动切换；
3、针夹排采用快速插拔方式方
便安装和维护；
大圆柱电
4、运动平稳减轻机械撞击，延
池分容系长探针使用寿命。
统
5、后处理生产线
除了干燥、注液、化成和分容等中后段专机设备外，标的公司也对外销售后处理生产线。标的公司后处理生产线按照电芯结构可分为软包电池后处理生产线、方形电池后处理生产线和大圆柱电池后处理生产线，具体情况如下：
产品名称产品构成产品特性产品图示软包电池
由化成、分容、静置、1、可实现后段生产线自动、高效后处理生
OCV、DCIR、分组、物 地运行，从而节约人力成本，保产线
流及调度系统和 MES 证产品一致性效果；
方形电池
软件系统等工位集成，2、对特定的项目，单机和物流系后处理生
可智能化、自动化地完统采用柔性设计，设置自动换型产线
成锂电池后处理生产各机构，适应性强、换型方便；
环节和数据采集功能，3、配置数字化的中控大屏显示系大圆柱电
根据不同客户的个性化统，实时反映产线设备和物流状池后处理
需求进行产品定制研发态及报表汇总，增强了目视化管生产线与生产。理的及时性。
（四）最近三年主营业务发展情况
最近三年，标的公司始终专注于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发、生产与销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性能方
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面不断加以完善。
（五）主要产品工艺流程图客户提出需求拟定产品草案订单承接评审确定最终方案制订设计图纸产品生产装配材料检验入库购买原材料生成采购清单安排生产计划现场品质检验包装入库出场安装调试完成通过终验收售后服务
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
标的公司依托自身在锂电装备制造领域的优势与经验，结合下游客户的个性化需求，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域的生产企业研发、制造锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，从而实现收入和利润。
2、销售模式
标的公司客户主要为锂电池制造企业，其产品系根据客户定制化要求制造的非标准化产品，主要通过招投标或邀标方式获取项目订单。单个项目合同签订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求，制定项目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的竞价；竞价成功后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。
3、生产模式
标的公司的产品主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，属于非标定制化产品，各项目根据产品种类及相应的合同约定安排生产计划，标的公司营销中心对每个项目订单实施管理跟进，追踪各项目订单的进度和执行情况，并由售后
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服务部解决执行过程中发生的质量问题。
在具体执行过程中，公司销售中心首先根据产品种类和合同条款制定项目总计划，由研发中心、制造中心、资材中心和品质部等执行部门人员组成的项目组负责计划的执行；其次，项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将项目计划分配至各执行部门的项目组成员；研发中心针对项目设计适用的技术方案，制订相应的设计图纸；根据生产计划和设计图纸，资材中心成员根据方案和图纸完成物料采购，由制造中心完成设备和零部件的装配工作，再由品质部完成设备在标的公司处的调试检验工作，待检验通过后发货至客户现场，由制造中心下属售后服务部完成生产线在客户现场的装配调试工作，经过试产合格后完成终验收。
4、采购模式
标的公司的产品属于非标定制化产品，标的公司结合项目订单和生产计划制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购人员依据采购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺利实施和如期完成。
标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。对标准件的采购，项目组根据项目需求编制采购申请单，资材中心经过询比价流程确定供应商和采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件，由资材中心根据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较产品质量、加工价格和交付工期确定厂商，签订采购合同后持续追踪加工件的加工进度，最终完成入库。
5、结算模式
在与客户结算方面，标的公司的客户主要为锂电池制造商，从合同签订到通过终验收通常需要较长时间，标的公司的项目通常采用3-3-3-1的结算模式及其衍生模式。3-3-3-1结算模式，即合同签订后收取订单总金额的30%，设备发往现场后收取30%，设备验收合格后收取30%，之后安全运行一年后收取10%。
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标的公司与供应商的结算付款方式包括预付、到付、当月结、月结30天、
月结60天和月结90天等，综合考虑采购种类、金额大小以及与供应商的合作关系等因素确定具体结算方式。
（七）主要产品或服务的生产和销售情况
1、产能、产量和产能利用率情况
标的公司采用非标式的生产模式，每台/套产品均根据客户的个性化需求进行设计和集成，不同设备/生产线之间的体积大小、工艺技术难度和零件数量等方面均存在较大差异，不存在标准化、大批量的产品生产情况；其次，各项目的产品设计、研发和生产均是一个独立的过程，不同设备/生产线的具体组件都有其详细的技术图纸要求，产品复杂程度、耗用工时、产品价格均存在较大的差异。
因此，通常不能用产能和产量来衡量标的公司的生产能力。
区别于一般生产型企业，标的公司的生产能力主要取决于关键零部件的个性化设计能力、非标构件的生产能力（自行生产和外购的综合）、配套系统软件的
相应研发能力、技术人员的数量，以及安装、调试的能力和效率以及场地等因素，且标的公司采用以销定产的生产管理模式，因此主要产品不存在传统意义上的“产能利用率概念”。
2、产量、销量和产销率情况
标的公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线具有非标定制化的特点，在通过客户终验收后确认收入，不存在制造业普遍意义上的库存产成品的情况。
以通过客户终验收后确认收入作为销量标准，报告期内锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的产量、销量和产销率情况如下：
项目2021年2020年度产量（个）10768销量（个）10768
产销率100.00%100.00%
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注：产销率=销量÷产量由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认营业收入并结转营业成本，故标的公司的锂电设备在终验收之前在合同履约成本科目核算，此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量，故标的公司每年的产销率均为100%。
3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造企业提供先进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。标的公司的产品是下游客户的固定资产，为非标定制化产品。由于客户产品的规格要求不同、产品生产产能不同、自动化程度不同、设计方案不同，单个产品项目的价格波动区间较大，但总体毛利率波动较为稳定。
4、近两年前五大客户情况
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
序号客户名称金额（万元）占营业收入比重
2021年
1 韩国 PNE 4399.36 29.61%
2天津荣盛盟固利新能源科技有限公司4195.9428.24%
3佛山市天劲新能源科技有限公司1949.1313.12%
4浙江超威创元实业有限公司1426.609.60%
5隆合科技866.555.83%
合计12837.5986.40%
2020年
1微宏动力系统（湖州）有限公司2223.1317.55%
2赢合科技2029.9116.02%
3 韩国 PNE 1059.49 8.36%
4国药集团广东医疗器械供应链有限公司578.584.57%
5西安瑟福能源科技有限公司517.324.08%
合计6408.4450.59%
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
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报告期内，除赢合科技和其控股子公司隆合科技是标的公司的关联方外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。标的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻辑，不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。其中，标准件主要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，除少数高端元器件需进口外，其余均从国内采购；定制加工件包括机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等，由标的公司根据客户订单要求进行单独定制或加工。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
电器元件及模组1822.6146.08%2523.7935.59%
传动元件81.422.06%337.214.76%
气动元件和其他辅助性元器件535.7713.54%774.0610.92%
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
1368.7734.60%3219.2545.40%
框架等定制加工件
钢铁、铝合金和其他原材料147.063.72%236.633.34%
总计3955.63100.00%7090.94100.00%
标的公司于2020年的电器元件及模组的采购比重较低，机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件采购比重较高，这是由于标的公司当年将部分生产重心转向口罩机，锂电池中后段智能制造设备的生产有所减少，故原材料的采购结构也随之变化。由于标的公司的产品为非标定制化设备，其所用零部件根据客户的个性化需求而有所差异，因此近两年内各类原材料采购占比会
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有一定变动，传动元件、气动元件和其他辅助性元器件、钢铁、铝合金和其他原材料的各年采购占比波动相对较小，均在合理范围之内。
报告期内，标的公司原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上升趋势。标的公司采购遵循质优价廉的标准，采购价格根据随行就市的原则由公司与供应商协商一致确定，公司采购价格合理、公允。
2、主要能源供应情况
报告期内，标的公司生产所用主要能源为水电力，具体金额和占成本比重如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
水电费19.830.20%20.710.24%
报告期内，标的公司所用水电占成本的比例较低，供应充足，价格稳定。
3、近两年前五大供应商情况
报告期各内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
序号供应商名称金额（万元）占比（%）
2021年
1东莞光亚智能科技有限公司441.9411.17%
2惠州市鼎力智能科技有限公司441.5511.16%
3东莞市沙田联益塑胶制品厂353.898.95%
4广东旭帆电子科技有限公司330.568.36%
5 韩国 PNE 171.08 4.32%
合计1739.0143.96%
2020年
1赢合科技537.617.58%
2东莞市南雁机械有限公司505.817.13%
3东莞微勤电机五金有限公司462.156.52%
4广州蓝奇电子实业有限公司361.605.10%
5东莞市沙田联益塑胶制品厂343.354.84%
合计2210.5831.17%
注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。
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报告期内，永诚贰号曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司合计17.00%股权，王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）
曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司12.16%的股权，截至2021年11月30日上述股东已全部对外转让惠州市鼎力智能科技有限公司股权；此外，赢合科技为标的公司关联方。除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为
31.17%和43.96%，供应商的集中度较高。主要有以下原因：
（1）电器元件及模组、定制加工件作为主要原材料占总采购比重高
标的公司的前五大供应商主要提供的产品为电器元件及模组、定制加工件，而报告期内电器元件及模组和机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等
定制加工件为主要原材料，占标的公司总采购的比重较高，二者的采购合计额占采购总额的比重分别为80.99%和80.68%，其他类型的原材料采购总体金额较小，导致标的公司前五大供应商集中度较高。
（2）与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系
下游客户对产品质量和稳定性有较高的要求，为提供高质量的产品，维持良好的品牌声誉，新浦自动化与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系。如前五大供应商中，标的公司综合考虑产品性能质量、采购价格及客户要求等因素，选择惠州市鼎力智能科技有限公司、广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司和韩国 PNE 等作为充放电源主要供应商，并与其建立长期合作关系。
（九）境外经营和境外资产情况
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
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（十）安全生产和环保情况
标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、
生产和销售，从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产情况
报告期内，标的公司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求，标的公司在产品的设计、研发和生产过程中严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。报告期内，标的公司及其子公司不存在因为安全生产问题而受到政府相关部门的处罚。
2、环境保护情况2019年9月，标的公司取得东莞市生态环境局印发的《关于深圳市新浦自动化设备有限公司东莞分公司（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》；2020年9月，标的公司取得了《固定污染源排污登记回执》，有效期为2020年9月
17日至2025年9月16日。
报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定而受到行政处罚的情形。
（十一）质量控制情况
标的公司致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得到了严格有效地执行。
报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
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（十二）核心技术情况
1、主要核心技术情况
标的公司专注于为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先
进的中后段智能制造设备和后处理生产线，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，经过多年的积累，现已掌握一系列核心技术，具体情况如下：
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序技术所处运用产具备核心竞争力的关键参技术名称技术简介受专利或软件著作权保护国内行业平均水平号来源阶段品数及指标
对应软件著作权：
（1）2018SR584787
（2）2017SR303358
（3）2016SR375236
对应专利权：
水分与电解液接触后会损坏电池，因此注液前的干燥
（1）ZL201920602626.8工序是锂电池生产过程中的关键工序之一。高真空干
（2）ZL201720253044.4 整线效率：≤12-15ppm；
燥技术相对于传统利用空气热对流原理进行加热干 大批 整线效率：≥18ppm；极限
（3）ZL201721557549.6 极限真空：≤10Pa；温度
高真空干 燥的技术进行了极大的改进，主要体现在如下方面： 自主 量生 高真空 真空：≤3Pa；温度均匀性：
1 （4）ZL201820374641.7 均匀性：≤±3℃；最高
燥技术高真空技术的应用，进一步增强了去除电芯中水分的研发产阶干燥机≤±1℃；最高温度：≤
（5）ZL201820550202.7 温度：≤100℃；烘烤时能力；利用热传导原理进行加热，极大改善了温度的 段 150℃；烘烤时间：≤1.5h
（6）ZL201920322199.8 间：≤6h
均匀性和控制的精确性；干燥时间缩短，干燥效率成
（7）ZL201920797643.1倍增加。
（8）ZL201410718331.9
（9）ZL201510741097.6
（10）ZL201510741098.0
（11）ZL201920596097.5
（12）ZL201930280421.8
对应软件著作权：可实现等压注液；最大压部分实现等压注液；最大
铝壳锂电池由于空间限制的原因，电解液在短时间内方形/大批 （1）2018SR587953; 力：≤0.8MPa；注液精度： 压力≤0.5MPa；注液精
铝壳锂电很难被电芯完全吸收。相较于传统常压注液技术，等大圆柱自主 量生 对应专利权： 注液量小于 200g 为±1g， 度：注液量小于 100g 为
2池等压注压注液技术利用对电芯内外施加高压力，显著缩短了电池全
研发 产阶 （1）ZL201920279017.3 注液量在 200g 至 300g 间为 ±1g，注液量在 100g 至液技术电解液的吸收时间；同时，压力的梯度控制可以有效自动注
段 （2）ZL201920279068.6 ±0.5%；生产效率最高可达 300g 间为±0.8%生产效避免电池内外压差导致的电池变形问题。液机
（3）ZL201920279067.1 18ppm 以上 率一般为 6-12ppm
146大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
注液精度：注液量小于 200g
对应软件著作权：注液精度：注液量小于
该技术在软包电池的注液过程中通过对真空度、电芯 为±1g，注液量在 100g 至L 型/H （1）2018SR585074 100g 为±1g，注液量在表面的压力和注液方式的控制实现注液性能的提升： 大批 300g 间为±0.5%；生产效
软包锂电 型软包 对应专利权： 100g 至 300g 间为±
避免注液过程中电解液直接冲击电芯，消除电解液在自主量生率：模块化设计，动力电芯
3 池真空注 电池全 （1）ZL201920279040.2 0.8%；生产效率：直线式
注液过程中的溅射；精确的真空度控制有助于进一步 研发 产阶 最高可达 18ppm 以上；静置
液技术 自动注 （2）ZL201920279068.6 设计，动力电芯最高可达去除气体，以利于电解液在电芯中的浸润；优化注液段时间：模块化设计，可以实液机 （3）ZL201920279016.9 12ppm 以上；静置时间：
系统，消除滴液现象，提高注液精度。 现 0-30min 的静置时间；真
（4）ZL201920279071.8 直线式设计，一般为 0-90s
空度：-98Kpa
对应软件著作权：
软包电 （1）2019SR0679000
池化成 （2）2019SR0773296
机 （3）2018SR572755
（4）2017SR075166
对应专利权： 压力控制精度：±30Kg；
压力控制精度：±10Kg；同
该技术通过对软包电芯化成过程中进行压力和温度 （1）ZL201620444614.3 同一层板温度控制精度：
大批一层板温度控制精度：±
软包锂电 的实时闭环精确控制，从而实现以下性能：化成效率 （2）ZL201620441735.2 ±2℃；同一夹具温度控自主量生1℃；同一夹具温度控制精
4 池热压化 的成倍提升；提高电池的循环寿命和容量一致性；改 （3）ZL201620643985.4 制精度：±5℃
研发产阶度：±3℃；接触电阻：≤
成技术 善电池的高温性能；防止电池析锂；避免电池的膨胀 （4）ZL201620650281.X 接触电阻：≤2m?
段 1m?；带有随行夹，换型时问题。 （5）ZL201720188872.4 没有随行夹，换型时间：
间：≤1h
（6）ZL201720490788.8 ≥4h
（7）ZL201721562939.2
（8）ZL201820460072.8
（9）ZL201820550042.6
（10）ZL201820884381.8
（11）ZL201920016444.2
147大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（12）ZL202021177467.0
（13）ZL201510742231.4
（14）ZL201610323545.5
（15）ZL201810286879.9
（16）ZL201810266501.2
（17）ZL201810351433.X
（18）ZL201810551161.8
（19）ZL201810583490.0在化成过程中对批量电池采用自密封导管一体化结
构密封电池注液口和收集电解液，进行一对一真空控方形/ 真空漏率：≤0.3KPa/min；
制，同时对电芯温度和环境温度进行闭环控制，从而大批对应专利权：
铝壳电池 大圆柱 真空调节精度：±0.1kpa， 真空漏率：≤1-3KPa/min；
保证：充放电数据的准确性；电池性能的一致性；减 自主 量生 （1）ZL201920855895.5
5 真空化成 电池真 0-100kPa 可调，耐电解液腐 接触电阻：≤1m?；接触
少化成过程中电解液的损耗；应用多种工装提高可维 研发 产阶 （2）ZL201921729888.7
技术 空化成 蚀；接触电阻：≤0.5m?； 温升：≤15℃
护性、并实现自动换型；运用多点顶升机构，保证料 段 （3）ZL202021996387.8机接触温升：≤12℃
盒平稳平行上升，防止探针和极柱非平面接触，更好地保证真空口密封。
换型设计：自动快速换型设
对应软件著作权：
计，换型时间短；堆垛机：
该系统由 RGV、温控系统、消防系统、调度系统、 （1）2019SR0723863
大批所有化自主开发设计；库位温度精换型设计：需要人工参
立库式化化成/分容库位等组成，可以实现化成/分容过程中的对应专利权如下：
自主量生成设备度：±2℃；消防安全：水与，换型时间长；堆垛机：
6 成/分容系 电池温度监控、工作环境温度监控、工艺流程控制、 （1）ZL202021757402.3
研发产阶和分容气喷淋一体，烟感、温感实外购为主；库位温度精统 智能物料调配与库位管理、自动消防报警与自动灭火 （2）ZL202021758622.8
段设备时监测，库位单独排烟设度：±3℃等功能。 （3）ZL201921850159.7计，堆垛机自动安全识别与
（4）ZL201920259155.5处理
7智能物流该系统是锂电池后处理整线的关键技术之一，包含各自主大批后处理对应软件著作权：具有后段整线完全自制生一般不具有后段整线自
148大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与锂电后 个工序设备、软件控制系统、物流系统等，用以实现 研发 量生 生产线 （1）2019SR0725411 产能力；生产效率： 制生产能力，大部分需要处理系统 生产过程的自动化、智能化、无人化；提高生产效率； 产阶 12-18ppm；RGV 定位精度： 外协处理；生产效率：
改善产品一致性。 段 ≤±3mm；RGV 运行速度： 12-15ppm；RGV 定位精最大可达 220m/min；立库 度：≤±5mm；RGV 运
高度：≤12m；物流缓存： 行速度：一般
2h 生产量；具有智能调度系 160-180m/min；立库高
统二次开发能力 度：≤9m；物流缓存：一般不具有
该系统是电芯生产的最后一道工序，包含绝缘测试、尺寸测量、外观检测、智能分档等功能，集合了机器 大批 生产效率最大可达 24ppm；
生产效率一般为
智能分选视觉、数据分析与处理、测控技术、自动化控制、物自主量生后处理处理挡位最大可达15挡以
8 无 12-15ppm；处理挡位：一
系统 联网等多项技术，通过对电芯生产过程中的电流、电 研发 产阶 生产线 上；具有 CCD 尺寸测量与般小于12挡
压、内阻、K 值、容量等数据进行综合分析计算，对 段 外观检测功能电芯进行分档，具有智能化、无人化、柔性化的特点。
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2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司的研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，其中核心技术人员的具体情况如下：
序号姓名学历职务主要工作经历和研究领域对标的公司的贡献
毕业于武汉工程大学机械专业，曾董事先后在东莞新能源科技有限公司、于2012年8月设立了新浦自动化，毛铁长兼东莞市迈科科技有限公司等公司并历任总经理、执行董事、董事长
1本科
军总经担任经理、总经理等职务，拥有二等职务，全面负责新浦自动化的研理十余年锂电设备及新能源行业从发、生产与销售。
业经验。
毕业于湖南省农业机械化学校拖
拉机专业，曾先后在深圳市恒富威2012年8月至今于新浦自动化担机电设备有限公司、深圳市中基自任技术经理，在职期间主导产品方动化股份有限公司等公司担任工案的设计和开发，主持重点研发项罗孝技术程师、厂长等职务，拥有近三十年目，设计和开发了自动卧式热压化
2本科
福经理的机械设计从业经历，对于非标自成设备、蓝牙热压化成设备、立式动化方案开发、自动化整机的设手动化成机、干燥注液一体机等产
计、标准件的选用、重点难点机械品项目，现已获得多项锂电设备相设计问题和结构问题的分析和处关专利授权。
理有丰富的经验。
毕业于华中科技大学软件工程专2014年9月至今担任东莞元瑞执业，曾先后在东莞市轴承厂、东莞行董事兼经理，2015年2月至今南城新科磁电制品有限公司、东莞担任于新浦自动化担任技术经理，硕士新能源科技有限公司等公司历任在职期间主导设计和编写了自动技术
3陈刚研究工程师、高级工程师等职务，拥有热压设备、手动热压化成设备、立
经理
生二十余年电气相关工作经历，对于式热压化成设备、蓝牙热压化成设电气硬件的选用、控制软件的开发备、干燥注液一体机等的控制系
和各种故障的应对有着丰富的经统，现已获得多项相关专利和软件验。著作权的授权。
毕业于华南理工大学机械制造及2017年9月至今于深圳市新世纪深圳
其自动化专业，曾先后在奕东电子历任副总经理、总经理等职务，在新世科技股份有限公司和东莞市德瑞职期间负责研发团队的建设和管博士纪总
张祖精密设备有限公司历任技术管理理，根据公司发展规划制定研发计
4研究经理
军部经理、研发经理和研发高级经理划和方向，规划研发核心技术、组生兼执等职务，拥有超过十年的锂电池自织专利撰写和知识产权的申报，主行董
动化设备的开发经历，对于锂电池导干燥和注液设备的研究开发，现事
工艺、研发团队管理、自动化方案已获得多项相关专利的授权。
150大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和技术的实现等均具有丰富的从业经验。
毕业于大连理工大学控制工程专业，曾先后在东莞宏威数码机械有2018年7月至今于深圳市新世纪限公司和东莞德瑞精密设备有限担任研发总监，在职期间负责电气东莞
公司担任电气主管和主任工程师团队的建设和管理工作，主导重硕士新世
奚邦等职务，拥有近二十年的自动化智点、大型控制系统的架构和开发，
5研究纪研
庆能控制技术开发经验，熟悉西门编写了高真空干燥设备、真空注液生发总
子、欧姆龙、三菱等欧美、日系和 设备、OCV/DCIR 设备等自动控制监
国产 PLC 控制系统的开发和应 系统，现已获得多项相关专利和软用，对于自动化控制过程中故障应件著作权的授权。
对有着丰富的经验。
毕业于太原重型机械学院机械制
造工艺及设备专业，曾先后在东莞2018年11月至今于新浦自动化担南城新科磁电制品有限公司和东任研发总监，负责化成/分容设备东莞
莞新能源科技有限公司担任高级开发团队的建设和管理，主导设计刘振元瑞
6本科工程师和研发经理等职务，拥有超和开发了多层自动热压化成设备、华研发
过十三年的锂电从业经历，涵盖了立库式大圆柱真空化成和分容设经理
锂电生产工艺、非标设备的开发和备、立库式软包分容设备等，已获维护、锂电自动化设备的设计和制得多项相关专利的授权。
造等方面。
报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况。
（十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权标的公司的主要固定资产和无形资产情况，请参见本节之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。截至本报告书签署日，标的公司不存在拥有特许经营权的情况。
七、主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA12177 号《审计报告》，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据及财务指标
单位：万元
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项目2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度
流动资产25500.3526470.09
非流动资产2074.18785.11
资产合计27574.5427255.20
流动负债20427.9127713.74
非流动负债1223.05166.57
负债合计21650.9627880.31
所有者权益合计5923.57-625.11
营业收入14858.3912667.20
营业利润1799.48825.94
利润总额1789.20798.25
净利润1548.69644.95
归属于母公司股东的净利润1516.71674.13
扣除非经常性损益后的归母净利润1562.46131.94
资产负债率（%）78.52%102.29%
综合毛利率（%）33.89%28.93%
净利率（%）10.42%5.09%归属于公司普通股股东的净资产收益
2545.40%不适用率（%）
注：2020年归属于公司普通股股东的净资产收益率不适用原因系当年加权平均净资产为负数。
（二）非经常性损益情况
单位：万元项目2021年度2020年度
非流动资产处置损益-0.09-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
59.95153.78一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金3.80-融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.18-27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目-90.82436.54
小计-37.35562.63
所得税影响额-8.13-19.78
少数股东权益影响额（税后）-0.27-0.67
合计-45.75542.18
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其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科目如下：
单位：万元科目2021年度2020年度
主营业务收入-4787.41
主营业务成本-4141.94
销售费用-售后费用90.82208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”影响-90.82436.54
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续性。
（三）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
153大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务等。
154大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）具体原则标的公司的营业收入主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线等
产品收入以及备件收入。另外，2020年标的公司新增口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。
根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司于合同开始日对合同进行评估，标的公司正在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点履行，对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。经评估执行新收入准则不影响标的公司收入确认时点，具体收入确认政策如下
1）锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入确认具体政策
标的公司生产的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线均为非标设备，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，一般通过终验收意味着风险报酬的实质转移，标的公司在项目通过终验收后确认销售收入。
2）备品备件收入确认具体政策
备品备件销售一般不需要通过终验收，标的公司将货物发货至客户现场并经客户验收后确认收入。
3）口罩机收入确认具体政策
口罩机生产合格后，客户到标的公司工厂完成验收并自提，在终验收后确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的
公司利润的影响
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经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
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报告期内，标的公司的合并财务报表范围未发生变化。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
八、最近三年增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）最近三年增资、股权转让情况
标的公司最近三年增资、股权转让情况参见本节之“二、标的公司历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
最近三年，标的公司除了本次交易以外不存在进行资产评估的情况。
（三）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
1、最近三年标的公司的增资和股权转让估值情况
最近三年内，标的公司的增资和股权转让估值情况如下：
单位：万元
增资方/受让认缴出实缴出转让/增时间作价依据出让方方资额资额资价格增资价格系双方根据当时对新浦自动化的经营状况和发展前景协商确
2019年7月陈胤军马倩40.0010.00440.00定，以22000.00万元为标的公司整体估值，每单位注册资本的价格为
11.00元。
永诚
何成健326.668.16652939.94贰号增资价格系双方根据当时对新浦自瑞浦动化的经营状况和发展前景协商确
马倩3.200.8028.80
2021年11月投资定，以18000.00万元为标的公司整
瑞浦体估值，每单位注册资本的价格为唐千军16.000.40144.00
投资9.00元。
永诚贰号瑞浦52.801.32475.20
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投资本次增资原因系新浦自动化为了解
决生产经营过程中的资金需求，同时北京智科看好新浦自动化在锂电
池装备制造领域的发展前景，增资
2021年12月北京智科-488.3721488.37215000.00价格系双方根据当时对新浦自动化
的经营状况和发展前景的判断协商确定，以投后估值25476.19万元作价，每单位注册资本的价格为10.24元。
2、标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评估的差异及原因
本次交易以万隆评估对标的公司出具的《资产评估报告》为基准，截至2021年12月31日，标的公司100%的股权评估值为27300.00万元，经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26750.00万元，即每单位注册资本的价格为
10.75元，该价格与2021年12月北京智科对标的公司增资的每单位注册资本价
格差异较小，产生差异的主要原因如下：
（1）经营业绩增长预期不同
锂电池装备制造行业及其下游应用市场发展迅速，在此背景下，标的公司与下游客户保持长期、良好的合作，且不断进入国内外知名企业的供应链，预计未来标的公司的经营规模和盈利能力将得到持续提升。本次交易前，标的公司2020年和2021年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为131.94万元和1562.46万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩承诺人承诺标的公司在2022年至2024年期间，经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元。
（2）对标的公司控制权的影响不同
最近三年内，标的公司增资或股权转让均不涉及控制权的改变，而本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得标的公司的控制权，对标的公司的经营方针与发展策略具有决定权，因此存在着控制权溢价因素。
158大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（3）股东承担的义务和风险不同
最近三年内的股权转让、增资，交易双方无需对标的公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务，而本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，因此存在着业绩承诺溢价因素。
（4）估值定价依据不同
最近三年内的股权转让、增资，交易各方根据对标的公司当时的经营状况和未来发展前景而协商确定估值和转让作价，未经专业评估机构评估；而本次交易经万隆评估进行专业评估结果基础上协商确定，所使用的评估模型、估值参数与前述股权转让、增资时有所不同。
综上所述，虽然最近三年内的股权转让、增资与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑目标公司所处行业良好的市场发展前景、控制权溢价因素、业绩承诺溢价因素以及估值定价依据的不同，该价格差异具有合理性。
九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己重要资产的情况，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
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十二、标的公司涉及的报批情况
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
160大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
（二）股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等8名新浦自动化股东。
（三）购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《科创板重组特别规定》规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十八次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股项目20个交易日60个交易日120个交易日
市场参考价36.3432.4532.32
市场参考价80%29.0725.9625.86
为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为25.99元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板重组特别规定》的规定。
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在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为26750.00万元。
本次交易全部以股份方式支付。
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化100.00%股权的交易作价及发行
价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价
格×任一方所持标的公司股权比例。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为10292416股。具体向各交易对方发行股份数如下：
标的公司支付对价序交易对方占发行后上市
号出资额（万元）占比股份数（股）公司股份比例
1毛铁军792.800031.86%32791842.37%
2永诚贰号607.200024.40%25115041.82%
3北京智科488.372119.63%20200071.46%
4瑞浦投资198.40007.97%8206230.59%
5唐千军184.00007.39%7610610.55%
6王智全116.80004.69%4831080.35%
7罗孝福64.00002.57%2647170.19%
8马倩36.80001.48%1522120.11%
合计2488.3721100.00%102924167.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的
162大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩补偿承诺协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公
司剩余股份的50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于2022年12月8日前实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于2022年12月8日后实施完毕，则北京智科因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100%，用于支付本次交易的重组相关费用、上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
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否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金发行方式、价格、对象、数量和锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取向不超过35名特定对象发行股份方式。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授
权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
3、发行对象和发行数量
公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
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本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
1、募集配套资金规模符合相关规定《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为26750.00万元。交易对方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的情形，增资金额为5000.00万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应的交易价格5250万元，募集配套资金总额不超过21500.00万元，符合上述募集
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配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的100.00%的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金在扣除发行费用及重组相关费用后，拟用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的50%，用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。
（四）募集配套资金的用途和分析
1、募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21500.00万元，具体用于以下用途：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占配套融资总额比例节能型锂离子电池充放电系统项
19750.0045.35%
目
2补充流动资金10750.0050.00%
3重组相关费用1000.004.65%
合计21500.00100.00%
2、募集配套资金投资建设项目介绍
（1）项目名称：节能型锂离子电池充放电系统项目
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（2）项目概况
募投项目拟在东莞市建设节能型锂离子电池充放电系统项目，通过租赁厂房、对节能型锂离子电池充放电系统生产线的扩充，提高生产能力，突破现有的产能瓶颈，增强公司订单承接能力，为公司创造更大的经济效益；购置先进的生产和检测等设备、建立办公及实验室、引进高素质生产人员、技术人员和管理人员，并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生产线自动化程度，降低成本，提升公司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固公司在锂电池设备制造行业的市场地位。
该募投项目拟使用资金总额为14531.73万元，其中，建设投资1673.60万元，占比11.52%；设备投入8171.77万元，占比56.23%；安装工程费797.26万元，占比5.49%；基本预备费532.13万元，占比3.66%；铺底流动资金3356.97万元，占比23.10%。
（3）项目实施的可行性分析
1）政策推动锂电产业升级为项目实施提供了足够的发展空间
2018年2月，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合发布的
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》）中，要求“根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。”此《通知》要求提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。2019年1月，工业部修订了《锂离子电池行业规范条件》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》，对锂离子电池行业对生产规模、工艺技术、检测能力等多方面提出了更高的要求，明确加强行业管理，引导产业转型升级。2019年2月，工信部、国家机关事务管理局、国家能源局近日联合印发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》，意见中明确加快高耗能设备的淘汰，指导数据中心科学制定老旧设备更新方案，建立规范化、可追溯的产品应用档案，并与产品生产企业、有相应资质的回收企业共同建立废旧电器电子产品回收体系。同时，广东省发改委在2月发布了《关于进一步明确我省优先发展产业的通知》，通知中将新一代信
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息技术、高端装备制造、绿色低碳、生物医药、数字经济、新材料、海洋经济列为7大优先发展产业。2021年3月，国务院发布的《“十四五”规划和2035远景目标纲要》中提到，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，并完善持续支持的政策体系。
新浦自动化此次募投项目生产的产品属于锂电设备制造业，该行业及其下游锂电池制造行业均受到国家政策的大力支持，市场发展前景可观。而新浦自动化在产品的技术提升和扩大产能规模上，更加响应国家鼓励与号召的决定，因此，本次募投项目在政策方面具有可行性。
2）丰富的客户资源为项目实施提供了稳定的市场保障
在世界各国日益重视环境保护，倡导节能减排的背景下，全球新能源产业快速发展，锂电池需求持续增加，大批锂电池生产企业纷纷投资扩产，从而带动上游锂电池设备制造产业需求规模迅猛增长。新浦自动化生产的锂电设备作为一种非标准专用设备，一直与下游锂电生产企业客户长期维持紧密的合作关系，以便充分理解客户的工艺、技术需求，开发出适合下游客户实际需要的生产设备。新浦自动化在行业内经过多年耕耘，已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知
名企业建立起合作关系，并进一步争取优质客户以提升利润。
新浦自动化多年来形成了稳定的客户资源，销售金额总体呈现上涨趋势。随着稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
新浦自动化覆盖全球的优质客户结构，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为其未来新增的产能奠定足够市场基础，有效保障了生产线扩充项目的顺利实施。
3）专业的研发团队为项目实施提供了充足的技术基础储备
新浦自动化是拥有多项自主知识产权的高新技术企业，截至2021年12月
31日，已拥有141项专利，其中发明专利16项、实用新型124项、外观设计1项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动化充分认识到技术研发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着深刻理解和独到见解，
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同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的高素质人员研发团队。团队依托公司良好的资源整合，紧跟市场发展步伐，进行技术及市场调研，了解用户需求以及锂电池制造装备最新发展水平。结合市场需求和自主研发，公司分别于2012、2013、2015年制造出业内第一台半自动化夹具化成机、业内第一台全
自动冷热压化成机和业内第一台干燥注液机，并在2019-2020年研发完成了方形电池和大圆柱电池后段生产线及设备。
先进的技术水平是新浦自动化的核心竞争力，目前，标的公司已全面掌握了产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术。随着锂电生产工艺对精细化、稳定性的要求越来越高，锂电设备制造业应对下游需求及其自身的一体化、自动化、稳定性的技术标准也越来越高，锂电设备制造企业的综合学科要求及高技术工艺标准等技术壁垒成为行业新进入者的门槛。因此，本项目具备技术可行性。
（4）项目实施的必要性分析
1）是满足国家发展需求，扩大市场份额的必要选择
在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，新能源汽车取得了快速发展。
新能源汽车带动锂离子电池市场规模持续增长，锂离子电池制造设备市场需求旺盛。目前，标的公司主要产品的产能利用率已达到90%以上，产能利用率较高。
随着未来下游需求不断增加，标的公司或受场地不足等因素的影响，导致产能受限、生产排期紧张，流失部分潜在订单，在一定程度上阻碍公司开拓新市场，并在未来市场竞争中削弱公司目前在市场中已有的地位，造成不利影响。因此，标的公司基于对未来锂离子电池制造设备市场规模趋势的判断和自身的未来战略
发展布局方向，计划扩大厂区面积、增加节能型锂离子电池充放电系统生产线、购置先进的自动化专用设备，提高生产能力，解除产能不足对业务发展构成的限制。
随着募集资金投资项目的实施，标的公司产能得以释放和明显提升，有效解决未来公司业务规模不断增长的需求。充足的产能不仅满足下游客户对锂离子电池后处理设备的升级和规模扩张的需求，还将增强快速交付订单和未来拓展新客
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户的能力，对标的公司业务持续健康发展起到了十分重要的作用。
2）实现生产设备智能化，是提升公司的市场竞争力的必要手段
标的公司自成立以来，为保证产品质量和提高生产效率的同时，持续对生产设备进行升级迭代和研发创新。经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化成和分容等一系列覆盖锂电池中、后段整线装备的生产过程中，已基本实现自动化或半自动化加工生产。未来，随着新浦自动化业务规模的不断壮大，生产规模随之增加，其将进一步提升自身的自动化和智能化水平，加快生产响应速度，以提高服务能力。因此，标的公司亟需对现有锂离子电池生产线的设备进行升级改造，并投入更多先进的自动化生产设备。降低生产人员参与比例，有效避免因人为操作而导致的误差率，同时确保质量和生产效率，满足当下日益增长的市场需求。
此次募投项目的建设，通过购置激光机、各类数控折弯机、UV 丝印机、切管机、面包炉、龙门铣床、焊接机械手等先进的生产设备，提升标的公司的充放电设备及后处理系统的生产装配自动化水平，进而增加标的公司后处理系统相关产品的生产效率及产品品质。一方面，先进的自动化设备将提高生产效率，有效控制人工成本，进一步提高公司利润水平。另一方面，加深标的公司设备的智能化程度，提升锂电池设备中、后段解决方案的服务能力，从而打造智能化形象，增强新浦自动化的市场竞争力。
3）优化产品的技术水平，巩固公司的行业地位
锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着 CTP 技术的发展和刀片电池的衍生，全球的锂电行业的竞争愈发激烈。标的公司作为国内领先的生产动力及消费电子类锂电池的设备制造企业，致力于为客户提供覆盖锂电池中、后段整线装备的不同产品及不同生产模式所需要的工艺装备解决方案。目前，我国锂离子电池设备制造行业生产厂商较多，但大多数小规模锂离子电池设备制造商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，标的公司凭借自身的技术优势，在我国的锂离子电池商中拥有较高的市场占有率，但面对下游锂离子电池市
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场不断更新的产品及产品制造技术要求的提升，对锂离子电池设备制造的技术水平提出了更高的要求。因此，标的公司为了紧跟行业发展脚步，亟需通过此次募投项目，为锂离子电池后段生产线配备符合生产要求的高精度加工设备和检测设备，提高制造设备性能、可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
项目实施后，节能型锂离子电池充放电系统生产线进一步优化，将独立完成充放电机械部、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试。技术的升级，有利于增加标的公司品牌的行业竞争力和客户粘性，从而巩固标的公司的市场地位。
（4）项目投资概算
单位：万元序号费用名称投资金额占比
1.1建设投资1673.6011.52%
1.2设备购置费8171.7756.23%
1.3安装工程费797.265.49%
1工程费用10642.6373.24%
2基本预备费532.133.66%
3铺底流动资金3356.9723.10%
项目总投资14531.73100.00%
（5）项目实施计划
本项目预计建设期为3年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人员
招聘及培训、试运营。
T+36
阶段/时间（月）
24681012141618202224262830323436
可行性研究
初步规划、设计房屋建筑及装修设备采购及安装
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T+36
阶段/时间（月）
24681012141618202224262830323436
人员招聘及培训试运营
（6）项目备案情况2022年2月25日，新浦自动化完成新建投资项目备案，并取得《广东省技术改造投资项目备案证》，项目代码为2202-441900-04-02-604676。
（7）项目环评情况
根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，标的公司拟投资的节能型锂离子电池充放电系统项目属于“三十二、专用设备制造业35”项下的“环保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造359”，本项目无电镀工艺，且不使用溶剂型涂料，不需要编制建设项目环境影响报告书和环境影响报告表以及环境影响登记表，无须取得环评批复。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）新建项目是标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障近年来，随着国内新能源汽车市场的发展，动力锂电池产业蓬勃发展，近年来发展速度呈现加速的趋势，因此对锂电池生产智能装备的需求日益增大。标的公司新浦自动化是业内知名的锂电池中后段设备供应商，面对快速发展的新能源汽车市场，标的公司的产能限制了其进一步扩大抢占市场的能力。
如果本次交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司，借助上市公司在汽车市场上的影响力，标的公司将进一步扩大在新能源汽车领域的影响力，借助上市公司的平台发挥标的公司和上市公司之间的协同效应。如果上市公司下游的汽车厂商大幅增加动力锂电池设备的投入，则标的公司有机会获取更多订单，投资项目的建设则为标的公司承接更多订单提供了有力保障。
（2）补充流动资金是上市公司进一步扩大业务规模的保证
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上市公司本次募集配套资金拟使用10750.00万元补充流动资金。
上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是下游客户的固定资产，产线建设周期较长且前期原材料采购资金投入较大且存在在装配前集中投入的特点，上市公司的业务拓展对营运资金投入要求较大，尤其是在新签合同订单金额保持较高水平的情况下，从而导致公司存货和应收账款等流动资产占流动资产和总资产的比例较高。随着上市公司的快速发展，新签订单金额进一步提高，对项目前期资金投入提出了更高的要求，因此上市公司进一步补充流动资金是公司进一步扩大业务规模的重要保证。
（3）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
1）前次募集资金情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年9月28日经中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391号《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）3200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为 65640.00万元，募集资金净额为59005.99万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2020]第 ZA15830 号验资报告。
2）前次募集资金使用及剩余情况
截至2021年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额59005.99本年度投入募集资金总额16387.92变更用途的募集资金总额不适用
变更用途的募集资金总额比已累计投入募集资金总额33374.19不适用例本年度投截至期末累截至期末投项目达到预定可承诺投资项目投资总额
入金额计投入金额入进度（%）使用状态日期新能源汽车用
智能装备生产29005.998374.198374.1928.872022年11月线建设项目
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新能源汽车智能装备专项技
5000.00000尚未开工
术研发中心建设项目偿还银行贷款
25000.008013.7325000.00100.00不适用
项目
合计59005.9916387.9233374.1956.56-
截至2021年12月31日，上市公司前次募集资金累计使用比例为56.56%，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
（五）募集资金内部控制制度为了规范募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，上市公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集配套资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。募集资金到位后，上市公司和标的公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》和《四方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集不超过21500.00万元。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，并用于支付重组相关费用。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）采用收益法评估未考虑募集配套资金
174大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在对标的资产进行收益法评估时，万隆评估根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。
175大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第六节交易标的评估及定价情况
一、标的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是新浦自动化的股东全部权益，评估范围是新浦自动化的全部资产及相关负债，评估基准日是2021年12月31日。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：总资产账面值28498.07万元，评估值33031.65万元，评估增值4533.59万元，增值率15.91%；负债账面值22502.76万元，评估值22502.76万元，评估无增减值；净资产账面值5995.30万元，评估值10528.89万元，评估增值
4533.59万元，增值率75.62%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出标的公司在评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：评估基准日新浦自动化股东全部权益评估值为27300.00万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为5817.94万元，评估增值21482.06万元，增值率369.24%；母公司口径股东权益账面值为5995.30万元，评估增值21304.70万元，增值率355.36%。
（二）评估增值的主要原因
1、资产基础法评估增值的原因
176大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货和无形资产的评估值较账面价值有所增加。
2、收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，从企业的资产状况、营业能力、创新能力、经营管理和客户资源等各方面因素综合进行评估，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为10528.89万元，采用收益法的评估结果为27300.00万元，两者相差16771.11万元。
收益法结果高于资产基础法结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法评估值高于资产基础法评估值。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法的选取依据
根据《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
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根据《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
2、评估方法的适用条件
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
（3）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
178大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3、评估方法的选择
标的公司拟发行股份购买资产，评估机构对该经济行为所涉及标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据，针对上述三种评估方法的适用性分析如下：
（1）市场法适用性分析
由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似
的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
（2）资产基础法适用性分析企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
（3）收益法适用性分析：
本次被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
179大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
综上所述，本次交易选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2021年12月31日，经过评估测算，标的公司总资产账面值28498.07万元，评估值33031.65万元，评估增值4533.59万元，增值率15.91%；
负债账面值22502.76万元，评估值22502.76万元，评估无增减值；净资产账面值5995.30万元，评估值10528.89万元，评估增值4533.59万元，增值率75.62%。
（2）收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币27300.00万元。
（3）评估结论的选择标的公司属的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设
计、研发、生产和销售，其产品生产侧重于设计、研发和集成环节，固定资产的投入规模相对较小、账面价值占比不高。收益法评估从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。相较之下，资产基础法仅能评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，不能准确衡量所有重要无形资源的价值，无法完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上所述，收益法对于影响标的公司未来发展的各项因素的考虑更为充分，
180大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
更能客观、全面地反映标的公司的全部市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日2021年12月31日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为27300.00万元。
二、评估假设
（一）一般假设与限制条件
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交
易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
181大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设与限制条件假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
三、资产基础法评估详情
（一）评估结果
资产基础法的具体评估结果汇总如下：
单位：万元
项目帐面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D＝C/|A|
一、流动资产合计25186.2729500.924314.6517.13
货币资金4696.674696.670.000.00
应收票据净额326.32326.320.000.00
应收账款净额3062.453062.450.000.00
预付账款净额207.98207.980.000.00
合同资产净额1310.421310.420.000.00
应收款项融资1105.881105.880.000.00
其他应收款净额943.94943.940.000.00
存货净额12547.5216862.174314.6534.39
182大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他流动资产985.08985.080.000.00
二、非流动资产合计3311.803530.73218.946.61
长期股权投资净额1844.981321.51-523.47-28.37
固定资产净额100.07113.4813.4113.40
无形资产净额1.74942.54940.8053934.50
使用权资产656.69656.690.000.00
递延所得税资产703.80492.00-211.80-30.09
其他非流动资产4.504.500.000.00
三、资产总计28498.0733031.654533.5915.91
四、流动负债合计21973.2221973.220.000.00
短期借款158.00158.000.000.00
应付票据129.15129.150.000.00
应付账款7281.487281.480.000.00
合同负债10456.4210456.420.000.00
应付职工薪酬69.5869.580.000.00
应交税费284.80284.800.000.00
其他应付款2087.272087.270.000.00
一年内到期的非流动负债193.84193.840.000.00
其他流动负债1312.681312.680.000.00
五、非流动负债合计529.55529.550.000.00
租赁负债478.69478.690.000.00
预计负债50.8650.860.000.00
六、负债总计22502.7622502.760.000.00
七、净资产5995.3010528.894533.5975.62
（二）无形资产评估
1、评估范围
列入本次评估范围的无形资产账面值17443.38元，为外购的软件。
标的公司申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主要体现在2项商标、21项软件著作权和141项专利，具体情况参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
2、评估方法
183大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
对于外购的软件，评估人员查阅了相关证明材料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查询了原始凭证。经核查明细账、表金额相符，以评估基准日尚可使用日期的摊余成本确定评估值。
对于公司注册的商标，按商标注册费及设计费进行评估。
对专利、著作权采用收益法评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
3、商标评估过程
本次按商标取得价格确定评估值。经猪八戒网站查询，一项的商标设计、版权登记、注册费用合计费用约为4000.00元，则：
商标评估值=4000.00×2=8000.00元（百位取整）
4、专利、软件著作权资产组评估过程
（1）评估方法选择无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。
无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。
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收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现
率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
（2）评估模型
根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般公认的评估原则，评估人员对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了评估人员认为必要的程序，在此基础上，通过无形资产对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具体情况，认为收益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值法进行评估。
对于委估无形资产，评估人员根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个资产组进行评估。
按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型估算评估价值：
P =未来收益期内各期产品销售利润分成的现值之和
n KA
? i i
= i=1
(1+ R)
式中：P－估价对象价格（元）
Ai－未来第 i 年的预期收益额（元）
K－收入分成率
R－折现率（%）
n－未来收益的年限（年）
（3）评估测算说明
1）核心技术收益期的确定
在分析专利技术的具体情况之后，预计在2026年之前委估的专利技术等不
185大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）会被完全淘汰。故本次评估该类核心技术的未来受益年限从评估基准日所属之后开始计算5年。
2）未来年度利润预测如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年
项目预测数预测数预测数预测数预测数
利润总额2536.092741.973088.043395.293560.83
研发成本1066.121144.481249.281341.131390.56
调整后利润3602.213886.454337.324736.424951.39
注：考虑到评估对象为现有委估技术，同时在未来考虑委估技术的衰减情况，本次评估对于未来技术的维护、创新等所发生的研发费用在利润总额基础上加回。
3）确定技术分成额
分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确定，主要考虑了以下因素：
*评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；
“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产利润分成率在15—33%之间。结合专利应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为0-33%。
*分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如法律、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。本次根据专家对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
分值权重考虑因素
100806040200
0.05 专利类型及法律状态-a 100
0.05 法律因素 保护范围-b 100
0.2 侵权判定-c 60
186大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
0.05 技术所属领域 d 60
0.05 替代技术 e 60
0.1 先进性 f 60
0.1 技术因素 创新性 g 60
0.05 成熟度 h 80
0.05 应用范围 j 60
0.1 技术防御力 k 60
0.2 经济因素 供求关系 l 60
合计65
*委估资产分成率
分成率 R=0%+（33%-0%）×65%=21.45%
同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。
*折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率的确定：根据同花顺数据，取到期日10年以上国债的到期收益率（复利），以其算术平均值3.39%作为无风险报酬率。
风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数，根据无形资产估值的特点和目前估值惯例，各个风险系数的取值范围在0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
A、技术风险系数
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技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险
和技术整合风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表分值考虑因素权重
10080604020100
技术转化风险0.360
技术替代风险0.360
技术权利风险0.260
技术整合风险0.260
综合调整系数60.00
注：技术转化风险：专利权已经可以实施转化成产品，取60；技术替代风险：目前市场经营同类技术产品的企业较多，市场竞争较激烈，因此取60；技术权利风险：部分专利权已取得证书，受到相关法律的保护，非专利技术公司保密较好，取60；技术整合风险：
相关的技术较完善，环节需要调整，取60；技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×
60%=3.00%
B、市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如下：
市场风险测评表分值考虑因素权重
100806040200
市场容量风险0.460
现有竞争风险（0.7）60
市场竞争风险0.6
潜在竞争风险（0.3）60
综合调整系数60.00
注：市场容量风险：市场总容量较好且发展平稳，取60；市场现有竞争风险：该行业前景较好，但现有市场竞争较大，因此取60；市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用一般，进入门槛较低，未来发展前景较好，市场潜在竞争风险较大，取60。市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
C、资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
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资金风险测评表分值考虑因素权重
10080604020100
融资风险0.560
流动资金风险0.560
综合调整系数60.00
注：融资风险：项目的投资有银行借款，取60；流动资金风险：项目资金流动性较好，取60。资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%D、管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具体测算过程如下：
管理风险测评表分值考虑因素权重
10080604020100
销售服务风险0.460
质量管理风险0.360
技术开发风险0.360
综合调整系数60.00
注：销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，取
60；质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取60；技术开发
风险：技术力量一般，但需进一步加强新技术的开发，取60。管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
风险报酬率=3.0%+3.0%+3.0%+3.0%=12.00%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率=3.39%+12.00%=15.39%
结合以上因素后最终确定折现率为15.39%。
*委估技术占总体技术的比重
考虑到锂电池电池技术发展时间较久，相对比较成熟，行业基础技术及企业生产技术等在总体技术中具有一定的比重，本次委估技术约占总体技术比重60%。
*无形资产价值估值计算表
单位：万元
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年份2022年2023年2024年2025年2026年利润总额2536.092741.973088.043395.293560.83
研发成本1066.121144.481249.281341.131390.56
无形资产产品利润3602.213886.454337.324736.424951.39
分成率下限-----
分成率上限33.00%33.00%33.00%33.00%33.00%
分成率调整系数65.00%65.00%65.00%65.00%65.00%
衰减率40.00%40.00%40.00%40.00%
分成率21.45%12.87%7.72%4.63%2.78%
委估技术占总体技术比重60.00%60.00%60.00%60.00%60.00%
技术分成额463.61300.11200.96131.6782.59
折现率15.39%15.39%15.39%15.39%15.39%
收益期限0.501.502.503.504.50
折现系数0.93090.80680.69920.60590.5251
净现值431.57242.13140.5179.7843.37
无形资产评估值(取整)940.00
（4）评估结果
无形资产—其他无形资产评估值为942.54万元。
四、收益法评估详情
收益法的具体评估过程如下：
（一）收益法评估模型
本次评估的基本模型为：
E = B-D（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + C
? i （2）
190大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P =? i
(1+ r) i
i=1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
C
? i = C1 +C2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（二）收益期限的确定
标的公司成立于2012年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，故明确的预测期选取确定稳定期2026年末。由于被评估企业的生产经营状况比较稳定企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改可保持长时间的运行且企业拥有自主的知识产权未发现其他企业经营方面存在
不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
（三）未来预期收益现金流
1、营业收入分析预测
191大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次评估，标的公司营业收入预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年锂电池中后段智能制造设备和
15764.6317025.8118728.3920226.6621035.73
后处理生产线
增长率8.01%8.00%10.00%8.00%4.00%
备品备件和其它设备274.54296.50326.15352.24366.33
增长率5.00%8.00%10.00%8.00%4.00%
营业收入合计16039.1717322.3119054.5420578.9021402.06
增长率7.96%8.00%10.00%8.00%4.00%
2、营业成本分析预测
根据2021年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测，标的公司营业成本具体预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年锂电池中后段智能制造设备和
10920.1511808.1812988.9914028.1114589.24
后处理生产线
占业务收入比69.27%69.35%69.35%69.35%69.35%
备品备件及其他设备113.39122.45134.70145.48151.29
占业务收入比41.30%41.30%41.30%41.30%41.30%
营业成本合计11033.5311930.6313123.6914173.5914740.53
毛利率31.21%31.13%31.13%31.13%31.13%
3、营业税金及附加分析预测
标的公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、印花税等。
预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建税，教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税率分别为7%、3%、2%；印花税根据主营业务收入、主营业务成本中材料采购（材料成本占主营业务成本80%）为基础进行预测，税率分别为0.03%，具体预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年城建税64.1469.2576.2882.4785.80
192大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
教育费附加45.8249.4754.4858.9161.29
印花税7.468.068.879.589.96
营业税金及附加117.42126.78139.63150.95157.05
占营业收入比例0.73%0.73%0.73%0.73%0.73%
4、销售费用分析预测
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及业
务招待费等，具体预测思路如下：
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关系，参考历史各项费用占营业收入的比重，分别按营业收入的1.57%、0.19%、0.07%进行预测；
招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；
其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递费等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；对于折旧摊销根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年售后服务费251.82271.96299.16323.09336.01
职工薪酬164.12170.69179.22186.39190.12
差旅费30.4732.9136.2039.1040.66
业务招待费11.2312.1313.3414.4114.98
招投标费5.005.205.465.685.79
其他11.0912.4513.3014.0214.40
销售费用473.73505.34546.68582.69601.96
占营业收入比例2.95%2.92%2.87%2.83%2.81%
5、管理费用预测分析
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、
修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
193大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
租赁费2021年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租金进行在租赁费中预测；
其余各项费用：考虑未来营业收入的增长，各项费用每年递增；
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬458.03476.35500.16520.17530.57
办公及差旅费77.1878.7381.0982.7183.54
租赁费68.0970.1372.2474.4076.64
长期资产折旧及摊销18.0152.9652.9652.9652.96
诉讼、律师费50.0051.0052.5353.5854.12
中介机构费用0.000.000.000.000.00
咨询费31.4532.0833.0433.7134.04
招聘费24.7025.2025.9526.4726.74
专利费22.1222.5723.2423.7123.95
业务招待费12.9413.2013.6013.8714.01
车辆费用5.005.155.305.465.62
其他（含修理费、保险费、材料费、
26.8027.4328.2528.9129.39中介费、其他费用等）
管理费用794.33854.79888.37915.95931.57
占营业收入比例4.95%4.93%4.66%4.45%4.35%
6、研发费用分析预测
标的公司研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料耗用等，具体预测思路如下：
折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
材料耗用：与营业收入呈线性关系，参考历史费用占营业收入的比重5.50%
194大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
进行预测；
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年折旧0.651.101.101.101.10
职工薪酬183.32190.65200.18208.19212.35
材料耗用882.15952.731048.001131.841177.11
研发费用1066.121144.481249.281341.131390.56
占营业收入比例6.65%6.61%6.56%6.52%6.50%
7、财务费用分析预测
标的公司研发费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。各项财务费用预测思路如下：
利息收入及汇兑损益等相对金额较小且有较大的不确定性，故在未来年度不再进行预测；
手续费：参考历史占营业收入的比重，按营业收入的0.03%进行预测；
利息支出：根据带息负债本金结合评估基准日贷款市场报价利率（LPR）4.65%进行预测。
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年利息收入-----
利息支出12.9812.9812.9812.9812.98
其中：租赁负债利息费用-----
手续费4.815.205.726.176.42
汇总损益-----
财务费用17.7918.1818.7019.1519.40
占营业收入比例0.11%0.10%0.10%0.09%0.09%
8、其他收益分析预测
其他收益且未来具有较大不确定性，故本次对其他收益不再进行预测。
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9、营业外收入与支出的分析预测
营业外收入和支出具有偶发性，为企业日常非正常经营所需的必要支出，且评估人员也未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及支出不做预测。
10、所得税费用分析预测
被评估单位为高新技术企业，企业所得税税率为15%。本次评估范围内的所得税额按企业所得税率与应税所得额来进行测算。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。根据财政部税务总局公告2021年第13号财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加
计扣除政策的公告，按照研发费用的100%的比率进行加计扣除并假定该项政策在未来年度未发生变化。
11、资本性支出分析预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
根据标的公司管理层计划，2022年增加购置设备支出150万元，2022年新
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增厂房装修114万元。
12、折旧与摊销的分析预测
（1）企业固定资产及长期待摊费用规模的预测
根据目前的资产配置，可以满足预测的生产经营情况，标的公司无增加固定资产及长期资产的计划，故本次按现有规模进行预测。
（2）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的折旧和摊销政策
标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合未来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下表：
类别折旧、摊销年限净残值率
固定资产—设备5.005%
长期待摊-房屋装修5.00-
企业的无形资产为其他无形资产，摊销年限及年摊销率如下表：
类别摊销年限（年）其他无形资产10年折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
13、营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
本次营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据2020年及2021年数据对企业历史营运资金情况进行分析，具体如下：
最低货币资金保有量按照半个月的付现成本计算；
应收账款：标的公司应收账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
应收融资：标的公司应收融资周转参照按两年的平均水平进行预测；
预付账款：标的公司预付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
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合同资产：标的公司合同资产周转参照按两年的平均水平进行预测；
存货项目：标的公司存货周转参照按两年的平均水平进行预测；
其他应收款：标的公司其他应收款周转参照按两年的平均水平进行预测；
应付账款：标的公司应付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
合同负债：标的公司合同负债周转参照按两年的平均水平进行预测；
应付职工薪酬：标的公司应付职工薪酬周转参照按两年的平均水平进行预测；
应交税费：标的公司应交税费周转参照按两年的平均水平进行预测；
其他应付款：标的公司其他应付款周转参照按两年的平均水平进行预测；
其他的经营性负债：标的公司其他的经营性负债周转参照按两年的平均水平进行预测；
具体预测如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年最低现金保有量570.98615.09674.35726.41754.54
应收票据232.34250.93276.02298.10310.02
应收账款5716.076173.366790.697333.957627.31
应收账款融资1632.851763.481939.832095.012178.81
预付款项384.29415.53457.09493.65513.40
经营性其他应收款444.89480.48528.53570.81593.64
存货20384.4122041.7924245.9626185.6427233.07
合同资产1039.651122.821235.101333.911387.27
应付票据257.62278.57306.42330.94344.18
应付账款9123.309865.0910851.5911719.7212188.51
预收款项0.000.000.000.000.00
合同负债14543.9115707.4217278.1618660.4219406.84
应付职工薪酬162.81176.04193.65209.14217.50
应交税费342.61370.02407.02439.58457.17
经营性其他应付款207.60224.48246.93266.68277.35
其他的经营性负债1295.201400.511540.561663.811730.36
营运资金4472.434841.355323.245747.195976.15
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营运资金增加额32.43368.92481.90423.95228.96
（四）折现率的确定
WACC 的计算公式
E D
WACC = *K e + *Kd * (1-T )
D + E D + E式中，Ke：权益资本成本Kd：债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T：所得税率
1、权益资本成本的确定
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
=Rf1＋βL×MRP＋rc
式中： Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
2、债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平
199大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）均值确定。
Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
3、具体参数的取值过程如下：
（1）无风险利率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取在沪深两市交易的到期日据2021年12月31日10年以上全部国债的平均到期收益率作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
（2）市场风险溢价（MRP）的确定
市场风险溢价=期望市场报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf
Rm 计算基数为 2002 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；计算起点为 2003年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为2021年12月；计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如2004年3月的年化市场收益率为：（2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数）^(1/(15个月
/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%；取2003年12月至2021年
12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2021年12月31日的期望市场报
酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
取在沪深两市交易的到期日据2021年12月31日10年以上全部国债的平均
到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%
（3）权益的系统风险系数β的确定
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同花顺公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公
200大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司评估基准日前3年的历史数据计算β值。
1）剔除财务杠杆调整β值
评估人员从同花顺上查找可比上市公司共5家公司，对该5家可比上市公司β系数进行相关性 t 检验，数据如下：
95%双尾
对比公司名 自由度 原始 Beta 标 T 检验 检验置信 t 检验股票代码称 （n-2） Beta 值 准偏差 统计量 区间临界 结论值
300450.SZ 先导智能 155 0.7774 0.1736 4.48 1.9754 通过
300457.SZ 赢合科技 155 0.7998 0.202 3.96 1.9754 通过
300648.SZ 星云股份 155 0.7972 0.2681 2.97 1.9754 通过
688006.SH 杭可科技 127 0.6875 0.3771 1.82 1.9788 未通过
688499.SH 利元亨 26 -0.8022 1.2451 -0.64 2.0555 未通过
对于通过 T 检验的对比上市公司用同花顺计算了剔除财务杠杆系数的调整
后β值βUi，取简单平均数，βU=0.8561。
序号 代码 参考公司 βUi
1 300450.SZ 先导智能 0.8502
2 300457.SZ 赢合科技 0.8630
3 300648.SZ 星云股份 0.8552
平均值0.8561
2）被评估企业目标财务杠杆系数的β值
评估人员通过被评估企业的财务杠杆系数（Di/Ei）作为被评估企业目标财务杠杆，基准日被评估企业付息债务 279.10 万元，D/E 取自身数据为 1.03%，所得税率15%，经计算，被评估企业贝塔系数为0.864。
（4）企业特有风险回报率 Rc 的确定
本次被评估单位的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。
特有风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风险。
经综合考虑后，本次技术风险系数取1.5%，市场风险系数取1.0%，资金风险系数取1.0%，经营管理风险系数取1.0%，企业特定风险报酬率ε为4.5%。
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（5）权益资本成本 Ke 的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.39%+0.864×6.58%+4.5%
=13.6%
（6）债务资本成本的确定
债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的5年期LPR利率，即4.65%。
（7）加权平均资本成本 WACC 的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
E D
WACC = *Ke + * (1- t)*K d
D + E D + E
=13.5%
5、经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为22400.00万元。
6、非经营性资产价值和溢余资产
根据标的公司评估基准日的财务报表，确定标的公司存在的非经营性资产与负债、溢余资产情况如下：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
溢余资产4192.224192.22
1其他流动资产预缴增值税及增值税进项1035.171035.17
2递延所得税资产650.85452.13
202大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
非经营性资产小计1686.011487.30
1其他应付款193.23193.23
2预计负债217.42217.42
非经营性负债小计410.65410.65
溢余资产和非经营性资产净值合计5467.585268.86
7、少数股东权益价值
标的公司长期投资单位深圳市新世纪，成立于2017年7月，注册资本500.00万元人民币，新浦自动化持有其65.00%股权，张祖军持有其35.00%股权。深圳市新世纪业务依托于标的公司，近年基本为被评估企业代工，企业利润均处于亏损状态，本次采用深圳市新世纪资产基础法评估结果扣除少数股东权益。经评估，深圳市新世纪于评估基准日股东全部权益为322.07万元，35.00%的少数股东权益价值为112.72万元。
8、股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值、
少数股东权益代入公式，即得到评估对象企业价值B=P+∑Ci=22400.00＋5268.86-112.72=27556.10 万元
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，被评估单位付息债务为279.10万元。
E=B-D=27556.10-279.10=27300.00 万元（百万位取整）本次评估未考虑不可流通性折扣。
经收益法评估，新浦自动化于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
27300.00万元。
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五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
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符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估定价公允，符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
标的公司自成立以来紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过长期的研发投入和自主创新，在部分技术难点上形成了独特性的解决方案与技术优势，掌握了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智
能物流系统技术和智能分选系统技术在内的多项核心技术；同时，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科等各学历层次人员组成的专业化研发团队，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统等技术，自标的公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备；目前，标的公司的产品种类涵盖方形电池、圆柱电池和软包电池等各类电池类型在内的锂
电池中后段工序关键设备和后处理整线，可以满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，并且已具备效率高、精度高、稳定性高等方面的性能优势；此外，凭借先进的技术实力、快速的服务响应速度和优异的产品质量，标的公司现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、超威集团、派能科技和赣锋锂业
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等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起。
在此政策背景下，标的公司以客户需求为导向，持续提升产品的技术含量和附加值，不断抓住新的市场机会。
同时，在本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化
部发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，标的公司所处行业属于国家当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类发展目录。近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛起，预计行业发展仍呈上升趋势。
上市公司在完成本次交易后，将抓住行业发展机遇，积极推进标的公司核心优势的持续提升，扩大标的公司的业务发展规模，适应产业的未来发展趋势，同时积极应对经营过程中可能出现的不利影响，提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
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认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影响测算分析如下：
原始评估值（万元）27300.00
变动幅度2.00%1.00%0.00%-1.00%-2.00%
毛利率-评估值（万元）29400.0028300.0027300.0026300.0025200.00
毛利率-评估值变动幅度7.69%3.66%0.00%-3.66%-7.69%
收入-评估值（万元）27500.0027400.0027300.0027200.0027100.00
收入-评估值变动幅度0.73%0.37%0.00%-0.37%-0.73%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析如下：
原始评估值（万元）27300.00
折现率变动幅度2.00%1.00%0.00%-1.00%-2.00%
折现率13.77%13.64%13.5%13.37%13.23%
评估值（万元）26800.0027100.0027300.0027500.0027800.00
评估值变动幅度-1.83%-0.73%0.00%0.73%1.83%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
在产业结构方面，上市公司能够在原有锂电池模组和 pack 智能装配线等设备的基础上，向产线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体系，进一步丰富上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市公司在新能源汽车领域的战略布局。
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在客户资源方面，上市公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上
汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，标的公司的客户包括比亚迪、超威集团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电池制造企业。上市公司有望借助本次交易获得更多优质客户，从而略提高市场占有率。
在管理协同方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
在技术协同方面，本次交易完成后，上市公司能够以强大的研发实力作为支撑，充分吸收标的公司研发团队的核心专业能力，快速突破锂电池制造设备的技术难关，丰富新能源汽车领域的产品种类，扩大为客户提供完整解决方案的范围，最终提高自身盈利能力。
在资产协同方面，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，将内部资金用于投资效益更高的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效率。
标的公司则能够借助上市公司提供的资本支持，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在锂电池装备制造领域的竞争力，持续提升自身的销售规模。
（六）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
2021年12月31日，估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（LYR）
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300450.SZ 先导智能 102.76 151.53
300457.SZ 赢合科技 251.37 104.64
300648.SZ 星云股份 114.17 156.06
688006.SH 杭可科技 143.44 116.59
688499.SH 利元亨 125.30 183.57
平均值147.41142.48
中位数125.30151.53
标的公司承诺利润市盈率10.29
标的公司静态市盈率17.82
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12个月（完整年度）的归母净利润
注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
注3：标的公司承诺利润市盈率=标的公司100%股权作价/2022年至2024年平均承诺净利润；
注4：标的公司静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司2021年归母净利润；
上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41倍，中位数为 125.30倍，平均市盈率（LYR）为 142.48 倍，中位数为 151.53 倍。标的公司 2022 年至
2024年平均承诺净利润为2600.00万元，计算得承诺利润市盈率为10.29倍，标
的公司的静态市盈率为17.82倍，低于与同行业可比上市公司的中位数与平均值。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购专用设备制造行业的交易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如下：
证券代码上市公司收购标的交易市盈率
300173.SZ 福能东方 超业精密 88.00%股权 11.00
300490.SZ 华自科技 精实机电 100.00%股权 11.88
300450.SZ 先导智能 泰坦新动力 100.00%股权 14.46
300201.SZ 海伦哲 新宇智能 100.00%股权 9.88
平均值11.80
中位数11.44
688529.SH 豪森股份 新浦自动化 100.00%股权 10.29
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数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
本次交易的交易市盈率为10.29倍，略低于同行业可比交易案例的市盈率平均和中位数。
综上所述，本次交易中标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的平均数和中位数，略低于可比交易案例的平均数和中位数。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）估值基准日后重要事项说明
估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机出具的资产
评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次评估事项的意见独立董事对本次评估事项的意见参见本报告书之“第十四节独立董事及相关中介机构意见”。
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第七节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间2021年12月22日，豪森股份与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《发行股份购买资产协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等8名新浦自动化股东。
（二）标的资产的价格及定价依据
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的新浦自动化100.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。各方同意在《资产评估报告》正式出具后，由各方协商一致另行签署补充协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。
（三）支付方式
甲方以向乙方发行 A 股股票的方式向乙方支付标的资产的交易对价。
1、发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为毛铁军等8名交易对方。
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3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
4、发行股份的数量
甲方向乙方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易
价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予甲方。
本次发行的股份数量最终以甲方股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
5、股份限售期
对于毛铁军根据《发行股份购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。此外，其于前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%。本次发行结束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对于东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩根据《发行股份购买资产协议》取得的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其
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增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司根据《发行股份购买资产协议》
取得的甲方股份，若本次交易于2022年12月8日前实施完毕，则其因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次交易于2022年12月8日后实施完毕，则其因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方发行 A 股股票，乙方以其拥有的标的资产作为本次交易的对价。
本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
标的资产的交割日，初步确定为本次交易获得中国证监会同意注册之日起
60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起10个工作日内（经甲方同意可适当延长）完成标的公司股权的工商变更登记手续。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
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2、发行股份的交割
标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割后
10个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登记至
交易对方名下的手续。
3、交割的前提条件
甲方受让《发行股份购买资产协议》项下标的资产并支付股份对价须以下列
条件均满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）《发行股份购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
（2）《发行股份购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、保证与承诺，在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
（3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；
（4）自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份购买资产协议》要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、保证与承诺、义务，且未发生《发行股份购买资产协议》项下的重大违约。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净
资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比例对甲方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一个
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月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方指定的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额（如有）经审计机构确定后的10个工作日内由交易对方按其在本次交易完成前所持标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方支付。
（六）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方公司章程、内部控制制度中关于全资子公司的规范要求（为避免疑义，该等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起30个工作日内，甲方有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。
具体为：
（1）标的公司设董事会，由3名董事组成，全部由甲方委派，甲方同意其
中1名董事为毛铁军。董事任期三年，董事长由甲方指定的人选担任，并由标的公司董事会予以选举。
（2）标的公司设1名监事，由甲方委派。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。甲方同意标的公司总经理由毛铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全部成就之日起生效：
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（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）本次交易方案取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使《发行股份购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关事项达成补充协议，以使本次交易得以成交。该补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分。
（九）违约责任条款
乙方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约，应赔偿因其违约而对甲方造成的一切损失，还应支付给甲方本次交易对价总额
5%的违约金。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
如因乙方或标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的
真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失，则乙方及标的公司应连带承担甲方及其聘请的中介机构的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方
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的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。甲方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕新增股份登记至乙方名下的手续，每逾期一日，应当以甲方应支付的股份对价的万分之一计算违约金支付给乙方。
如因法律、法规或政策限制，或因证券监管机构（包括中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份购买资产协议》第9.1条所述的各项条件未能获得满足，导致《发行股份购买资产协议》不能生效或履行的，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间2022年4月27日，豪森股份与毛铁军等8名新浦自动化股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等8名新浦自动化股东。
（二）标的资产的价格及定价依据
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
26750.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即2021年12月23日。本次发行股份购买资产发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
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格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第2.1条确定的新
浦自动化100.00%股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等8名交易对方发行的股份数量为10292416股，每名交易对方各自所持新浦自动化股权对应的甲方应发行股份数量具体如下：
标的公司支付对价序交易对方占发行后上市
号出资额（万元）占比股份数（股）公司股份比例
1毛铁军792.800031.86%32791842.37%
2永诚贰号607.200024.40%25115041.82%
3北京智科488.372119.63%20200071.46%
4瑞浦投资198.40007.97%8206230.59%
5唐千军184.00007.39%7610610.55%
6王智全116.80004.69%4831080.35%
7罗孝福64.00002.57%2647170.19%
8马倩36.80001.48%1522120.11%
合计2488.3721100.00%102924167.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由上市公司聘请的符合证券法规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在专项
218大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有新浦自动化的股权比例以
现金方式向上市公司补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
（五）合同的生效条件和生效时间
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2022年4月27日，豪森股份与毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等7名新浦自动化股东。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元
和3500.00万元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执行。
交易各方同意，分别在2022年、2023年和2024年各会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的
219大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。
（三）减值测试及补偿
在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式
220大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿。
（四）补偿上限各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
（五）超额业绩奖励如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利润数）×30%。各方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
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第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为新浦自动化100.00%股权。标的公司的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司主营业务属于鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合环境保护的规定
截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易系购买交易对方持有的新浦自动化100.00%股权，不涉及土地交易。
截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
222大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定》，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的
10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由128000000股增至138292416股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。上市公司股权分布不存在《科创板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的相关议案已由上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事项发表了肯定性意见。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为新浦自动化100.00%的股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，交易完成后新浦自动化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新能源汽车市场的强劲需求将带动动力电池行业的高速发展，新浦自动化作为动力电池上游的装备企业面临前所未有的发展机遇。锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，本次交易前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高的电芯环节装备制造能力，新浦自动化专注于锂电池电芯中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，与公司现有业务形成优势互补。本次交易完成后，上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线业务链条，实现电芯、模组和PACK 制造装备的全面布局，获得更多的业务机遇与增长空间，打造新的利润增长点，本次交易有助于提高上市公司竞争力，并有效增强上市公司的持续经营能力和长期发展能力。
224大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了健全、完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方及
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其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。本次交易标的公司最近两年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为131.94万元和1562.46万元。根据新浦自动化业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年和2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应2022至2024年度新浦自动化预计实现的净利润分别为1800万元、2500万元及3500万元。若前述业绩承诺得以顺利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方，本次交易不会形成新的关联交易。
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（2）关于同业竞争
本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司，其主营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营业务
有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZA12110 号审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的新浦自动化100.00%股权。交易对方均实际合法拥有标的资产的股权，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
（一）募集配套资金规模符合相关规定《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
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《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为26750.00万元。交易对方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的情形，增资金额为5000.00万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应的交易价格5250万元，募集配套资金总额不超过21500.00万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
的100.00%的规定。
（二）募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次重组相关费用，其中用于补充上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的50%，用途符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具
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的股份锁定承诺，交易对方已按照《重组管理办法》第四十六条的规定就通过本次交易取得的上市公司股份作出了锁定承诺。具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号的规定
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会
议决议公告日，即2021年12月23日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为25.99元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前
60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
因此，本次股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第七条的规定
本次交易的标的公司为研发、生产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线的高新技术企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智能制造装备业。本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发等各
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方面产生显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组和PACK 制造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的影响力获取更多动力电池企业和整车厂客户订单，不断扩大市场份额，并依托上市公司平台拓宽融资渠道，步入发展快车道。
因此，本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》
第七条的规定。
九、本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十一条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易募集配套资金符合《科创板发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第十二条规定
本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。本次发行股份募集的部分配套资金将用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统项目建设，投向属于科技创新领域，符合国家产业政策。该项目将进一步提升标的公司锂电池后处理设备的技术水平与产品性能，不断提高标的公司在锂电后段设备领域的市场地位。
根据节能型锂离子电池充放电系统项目的方案、上市公司实际控制人及其控
制的除上市公司及其子公司以外的其他企业的业务情况，预计本次募集资金投资项目实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
此外，本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定。
本次募集资金投资项目拟于东莞元瑞租赁的东莞市东城街道温塘创盈路东城段
19号实施。根据新浦自动化提供的相关资料，该处土地系集体土地，且地上房
产尚未取得产权证书，对此，该处租赁房产的出租方的委托人周建茂已出具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。因此，该项节能型锂离子电池充放电系统项目土地的使用事项不构成本次重组的实
232大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）质性障碍。
综上所述，本次交易募集资金的投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性；
本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定，项目土地的使用事项不构成本次重组的实质性障碍。
（三）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十五条规定上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，符合《科创板发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（五）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十八条规定本次募集配套资金发行股份通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《科创板发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
（六）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规定
233大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规定。
综上所述，本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规定。
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节独立董事及相关中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豪森股份2021年度审计报告（信会师报字[2022]第 ZA12110 号），上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表2021.12.312020.12.31
流动资产238253.07215501.57
非流动资产60655.2656157.27
总资产298908.33271658.84
流动负债174455.03160902.75
非流动负债14466.795981.91
负债合计188921.82166884.67
所有者权益合计109986.51104774.17
归属于母公司所有者权益合计109685.57104506.83利润表2021年度2020年度
营业收入119336.26103654.37
营业成本88829.3075467.71
营业利润7142.189089.93
利润总额7124.119134.27
净利润7040.278357.70
归属于母公司股东的净利润7016.688217.30现金流量表2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-13355.8610439.93
投资活动产生的现金流量净额9019.70-41318.68
筹资活动产生的现金流量净额-1706.0538614.35
现金及现金等价物净增加额-6195.587783.98
注：以上数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
235大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例
货币资金21154.367.08%27531.2110.13%
交易性金融资产18940.416.34%28701.3810.57%
应收票据3842.311.29%17.740.01%
应收账款32859.1310.99%13562.744.99%
应收款项融资8578.222.87%5934.032.18%
预付款项5507.901.84%1934.630.71%
其他应收款2470.170.83%1990.050.73%
存货136217.7145.57%123223.2945.36%
合同资产8237.892.76%4149.231.53%
其他流动资产444.970.15%8457.283.11%
流动资产合计238253.0779.71%215501.5779.33%
投资性房地产39.420.01%659.530.24%
固定资产41473.3013.87%33439.2212.31%
在建工程3009.691.01%6625.892.44%
使用权资产353.560.12%--
无形资产11038.513.69%10933.264.02%
递延所得税资产4711.721.58%4470.331.65%
其他非流动资产29.040.01%29.040.01%
非流动资产合计60655.2620.29%56157.2720.67%
资产总计298908.33100.00%271658.84100.00%
（1）资产总体结构分析
截至近两年末，上市公司资产总额分别为271658.84万元和298908.33万元，
2021年末较2020年末资产总额增长10.03%，增长幅度较大，主要是源于公司业
务的稳步发展，经营规模持续扩大和积累。
上市公司资产结构相对稳定，总资产主要由流动资产组成，最近两年，流动资产占总资产的比例分别为79.33%和79.71%，维持在75%以上。
（2）流动资产分析
报告期内，上市公司流动资产呈现上升趋势，2021年末与2020年末相比，
236大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上升10.56%，主要系因公司业务规模稳定增长，随着业务的发展，应收账款和存货都随之增长。
（3）非流动资产分析
报告期内，上市公司非流动资产呈现小幅上升趋势，2021年末与2020年末相比，上升8.01%。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为98.77%和
99.30%。
2、负债结构分析
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例
短期借款51837.4027.44%46472.0227.85%
应付票据8255.684.37%8194.724.91%
应付账款33872.8717.93%32726.4119.61%
合同负债70994.6037.58%66153.1839.64%
应付职工薪酬3274.851.73%3212.571.93%
应交税费2024.491.07%390.340.23%
其他应付款541.290.29%744.760.45%
一年内到期的非流动负债3294.651.74%3008.761.80%
其他非流动负责359.190.19%
流动负债合计174455.0392.34%160902.7596.42%
长期借款13428.227.11%5037.693.02%
租赁负债174.110.09%--
递延收益864.470.46%944.220.57%
非流动负债合计14466.797.66%5981.913.58%
负债合计188921.82100.00%166884.67100.00%
近两年末，上市公司负债总额分别为166884.67万元和188921.82万元，
2021年末与2020年末相比，负债总额上升了13.21%，主要系因随着公司业务快速扩张，短期借款、合同负债和长期借款均有较大幅度的增长。
237大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市公司的负债结构中以流动负债为主，近两年末占负债总额的比例分别为
96.42%和92.34%，报告期内呈现下滑的趋势，主要系因非流动负债中的长期借
款金额逐年增加。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：
财务指标2021.12.312020.12.31资本结构
资产负债率（合并）63.20%61.43%
流动资产/资产总额79.71%79.33%
非流动资产/资产总额20.29%20.67%
流动负债/负债合计92.34%96.42%
非流动负责/负债合计7.66%3.58%偿债比率
流动比率（倍）1.371.34
速动比率（倍）0.580.57
注：财务指标计算如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝速
动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率＝总负债／总资产
报告期内，由于公司的经营模式致使合同负债和存货金额较大，合同负债为经营性负债，属于商业信用的范畴，对应的主要是上市公司资产部分的存货，因此流动负债的金额相对较大，因而使得流动比率、速动比率的数值较低。
总体而言，上市公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力，公司的流动性风险较低。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
单位：万元财务指标2021年度2020年度
营业总收入119336.26103654.37
营业总成本112385.3797450.70
营业利润7142.189089.93
净利润7040.278357.70
238大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
归属于母公司股东的净利润7016.688217.30
销售毛利率25.56%27.19%
销售净利率5.90%8.06%归属于普通股股东加权平均净资产收
6.59%18.15%
益率
2021年上市公司营业收入与2020年相比上升了15.13%，归属于母公司股东
的净利润下滑14.61%，主要系当期信用减值损失较大，同时上市公司2021年确认收入的项目毛利率有所降低，原因为该部分确认收入的项目主要为2019年和
2020年上半年签订的订单，订单签署时汽车整体市场仍处于下行周期，因此获
取订单的毛利率较低。
随着公司的业务发展，不断拓展新能源汽车市场，公司未来业绩将实现新的增长和突破。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）标的公司行业概况
1、锂电设备制造行业
（1）锂电设备制造行业简介锂电池设备制造行业为下游锂电池制造企业提供符合技术标准的专业生产
设备和服务，集机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等多学科技术于一体，具有技术密集、资金密集、专业水平强、定制化程度高的特点。锂电设备对锂电池的生产工艺、产品一致性、性能的稳定性以及质量有重要影响，锂电设备技术水平的提升是下游锂电池工艺改进和性能改善的重要基础，锂电设备制造业成为锂电池产业链的重要组成部分。近年来，新能源汽车等终端市场的迅速增长，加速了上游锂电池行业的扩产步伐，相应带动了锂电设备的市场需求，使得锂电设备产业迈入黄金发展时期。
239大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
当前主流锂电池的基本结构为电芯-模组-电池包，其中电芯为最小充放电单元，多个电芯经过串并联封装成为模组，若干模组再经过串并联并集成电源管理系统、热管理系统和结构件后形成具有完整充放电功能的电池包（PACK）。
锂电设备是指锂电池生产制造过程中所需的各种机械设备。锂电池制造工艺复杂，所需的配套设备数量众多并对其综合性能要求较高。锂电池制造主要由电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节构成。其中，电芯制造为锂电池生产过程中最关键、价值含量最高的环节。电芯是由正极材料、负极材料、电解液和隔膜等组装而成，是 PACK 的核心部件。不同形态的锂电池（如软包电池、方形电池和圆柱电池等）电芯制作工艺流程大体相同，可分为前段工序（电极制作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段。对应相应工序，电芯生产设备同样可以划分为前段设备、中段设备和后段设备。后段工序完成后，电芯达到可使用状态，之后通过模组和 PACK 生产线将电芯组装成成品电池包。
从价值量的分配来看，前段、中段、后段设备以及模组 PACK 装配线价值量占比分别约为35%、30%、25%和10%。锂电池主要生产工艺流程和对应制造设备具体如下：
工艺分段生产工艺工艺介绍主要设备将正负极材料混合均匀后加入溶剂搅拌搅拌机搅拌成浆状将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔
前段：电极制作涂布涂布机
片上并烘干制成正、负极片将涂布后的极片压实以提高电池能辊压辊压机量密度
240大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
分切将整卷极片纵切成若干窄片分条机
卷绕/叠片将正负极极片卷绕或叠加成电芯卷绕机、叠片机
中段：电芯装配干燥对电芯进行干燥干燥机注液将电解液注入电芯中注液机化成对电芯进行首次充电活化化成机
后段：电芯激活分容测试电芯容量分容机检测对电芯电性能进行测试检测设备
点胶机、激光焊接模组装配将数个电芯组装成模组
模组和 PACK 机
PACK 装配 将模组组装成成品电池 激光焊接机
1）电芯制造
*前段工序
电芯生产前段工序的内容是将原材料加工成为极片，对设备的精度、稳定性和自动化水平等有较高要求。前段工序主要包括浆料搅拌、正负极涂布、辊压、分切、极片制作和模切等环节，分别对应搅拌机、涂布机、辊压机、分条机、制片机和模切机等主要设备。
其中，涂布是前段工序中的关键环节，主要是将稳定性好、粘度好、流动性高的浆料均匀地涂覆在正负极表面上，涂布机的技术参数对锂电池的制造一致性、循环寿命和安全性等方面有重要影响。
*中段工序
电芯生产中段工序的内容是将极片加工成为未激活电芯，对设备的柔性化、精度、效率和一致性要求较高。中段工序主要包括卷绕、叠片、入壳、焊接、干燥、注液等环节，分别对应卷绕机、叠片机、入壳机、焊接机、干燥机和注液机等主要设备。
其中，干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，电芯孔隙内富含的水分气体会严重影响电池的电化学性能和安全性能，在锂电池制造过程中脱水环节必不可少。干燥工艺的核心难点在于如何实现高速烘干，并使每个电芯得到均匀充分的受热以保证电池生产一致性。因此，提升干燥效率、温度控制精确性成为干燥设
241大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）备的核心痛点。水分烘干之后进行注液，即将电解液定量注入电芯中，并通过静置使其充分、均匀地浸润到电芯内部。注液工艺是中段工序的关键环节，电解液的注入量是否精准直接影响锂电池容量、安全性能和循环寿命，注液误差较大时还会造成电解液的浪费并降低生产效率，因此对注液设备的精准度有很高的要求。
*后段工序
电芯生产后段工序的内容是使前、中段制作完成的电芯通过电芯的激活、检
测、分选和组装生产达到电池可使用的状态，是电芯制造最后一道关键工艺步骤，直接决定电芯良品率和最终品质。后段工序主要包括化成、静置、封口、分容、检测、分组等环节，对应化成机、封口机、分容机、电压/内阻测试设备（OCV、DCIR 测试设备）、分选设备和自动化物流设备等。
其中，化成、分容是后段工艺中的核心环节，化成是指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜）。SEI 膜的性能直接决定了锂电池的自放电、循环寿命以及低温性能等电池关键指标。分容则是将化成后的电芯进行充放电，以测量电芯的电容量，用于分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。为使电池性能稳定，化成分容环节会经过多轮充放电过程以激活电池的化学性质，对化成机、分容机等核心后段设备的温度控制精度以及电流电压测量精度等关键指标要求严格。
2）模组和 PACK 制造
在电芯制造完成后，生产部门会对电芯进行性能测试和配组，将电芯以串并联方式焊接组合成电芯模组。之后电池模组进入 PACK 装配线，安装电池管理系统和热管理系统，进行测试后将合格的成品电池包装入库。作为锂电池完整生产流程的最后段，模组和 PACK 制造是连接电芯生产与整车运用的核心环节。模组线和 PACK 线需要将几十种不同类型的非标准件设备进行组合和调试，要求供应商具有较强的工艺规划技术、功能部件集成技术、产品研发及现场实施能力。
随着动力电池、3C 电池和储能电池等领域对锂电池产品性能要求的不断提高，锂电生产设备必须在自动化水平、生产精度、良品率以及稳定性等方面持续
242大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提升。高精度、高可靠性、集成化和智能化的锂电设备成为未来重要的发展趋势，为下游锂电池制造行业以及以锂电应用为代表的新能源汽车产业实现高质量快速发展提供坚实保障。
（2）锂电设备制造行业发展现状
锂电池设备制造最先发展于日韩，1990 年日本 Kaido 公司成功研发第一台方形锂离子电池卷绕机，1999 年韩国 Koem 公司开发出锂电池卷绕机和锂电池装配机。此后，锂电池设备制造行业开始发展，日韩凭借良好的技术一直处于国际领先地位，占据着市场的主要份额。
1998年至2002年，此段时期我国锂电设备行业处于研究开发期，锂电设备
制造开始起步，当时国内几乎不存在专业的锂电设备制造厂商，锂电设备主要依赖进口，少数机械制造企业与锂电所开始合作开发中国第一代锂电设备。2002年至 2006 年，受手机数码等 3C 产品需求的拉动，我国逐渐出现一批锂电设备专业制造企业，锂电设备进入规模发展期，但此时整体技术水平还相对较弱，自动化程度较低。从2007年起，在国际锂电巨头中国建厂以及新能源政策红利驱动的背景下，国内锂电设备厂商抓住契机，率先向自动化转型，实现锂电设备大规模生产，期间涌现了一批研发和制造能力较强的锂电池设备制造商，推动我国锂电设备制造技术不断向国际先进水平迈进。
近年来，受益于新能源汽车、3C 数码和储能等终端领域的不断发展，锂电池市场需求快速增长。为满足终端客户对锂电池的采购需求，锂电池制造企业不断进行大规模产能扩张，有力地推动了锂电设备行业的发展壮大。根据高工锂电GGII数据，2021年我国锂电设备市场规模达到 575亿元，同比增长达到 100.49%，实现爆发式增长。据 GGII 预计，随着新能源汽车加速渗透，锂电池产能大幅扩充对锂电设备产生强劲需求，2022年国内锂电设备市场规模将大幅增长至接近
800亿元，锂电设备行业将步入高速成长期。
2015年-2022年中国锂电设备市场规模及预测（单位：亿元）
243大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：GGII，2022 年 3 月
（3）锂电设备制造行业发展趋势
1）国产锂电设备竞争力不断增强，进口替代效应日益显著
日韩锂电装备制造企业起步较早，拥有较长的研发历史，技术沉淀深厚，涌现出一批自动化程度高、稳定性好以及精密度高的优质锂电设备企业。尽管国内装备制造企业起步较晚，但随着国内锂电设备厂商加大技术研发投入，已具备前中后各段全工序设备研发与生产能力，国产设备技术水平提升明显，在卷绕机、分切机以及化成分容系统等高端设备领域形成一定技术领先优势，少数行业企业逐步具备与国际一流厂商在全球展开竞争的能力。受益于汽车电动化转型的时代红利，我国锂电池行业将迎来广阔的发展空间，从而对锂电设备产生强劲需求。
国内锂电设备企业凭借产品性价比高、服务响应速度快以及技术实力提升等优势，将进一步挤压国外竞争对手在国内市场的份额，进口替代效应日益显著。
2）锂电池技术迭代升级，促进锂电设备更新需求提升近年来，下游终端产品对锂电池的能量密度、安全性以及稳定性的要求越来越高，致使锂电池技术更新迭代加快。目前锂电池技术发展以提升比能为主线，从锂电池材料和生产工艺两个方向优化产品。一方面，锂电池材料进行渐进式革新，锂电池从液态、半固态到全固态的方向演进。另一方面，从工艺改进入手，进行制造环节的优化和电池系统的集约化。为适应锂电池新材料和新工艺变化，锂电设备需要进行相应的调整和改进，促使锂电设备更新需求日益增加，为锂电
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设备制造行业带来更大的发展空间。
3）锂电设备不断向智能化、一体化和整线化方向发展
随着新能源汽车产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造能力不足成为制约我国锂电池行业和电动汽车发展的瓶颈，对我国在世界未来新能源汽车产业格局中的地位产生不利影响。近年来，在锂电池大规模扩产背景下，智能化制造设备和生产线成为锂电池厂商高效率、高精度、高品质稳定生产的重要保障。
与此同时，锂电池制造行业竞争加剧，且受到供应端原材料涨价和客户端整车厂补贴退坡政策传导的双重挤压，提效率、降成本成为电池制造厂商的迫切需求。
成本控制、品质提升使得越来越多的锂电池生产企业对传统产线进行智能化改造升级，对智能制造设备和生产线的需求持续提升。
从未来发展趋势看，一方面，锂电设备加快与信息技术、自动化控制、人工智能以及大数据等技术的深度融合，不断提升生产过程的自动化、智能化水平；
另一方面，锂电各环节设备将呈现一体化趋势，如模切叠片一体机、辊压分条一体机和干燥注液一体机等，通过将数个生产环节集成于一个设备完成，提高加工工艺的自动化和连续化水平。此外，锂电设备由单机销售到分段集成再到整线集成转变，帮助下游客户缩短产线建设周期，提升生产线的协同性、兼容性、一致性和整体效率。作为帮助电池制造行业企业提高生产和维护效率、降低生产成本并提高产品品质的重要基础，未来智能化、一体化和整线化的锂电设备市场容量将保持持续增长的趋势，具有相应设备供应能力的锂电设备厂商竞争优势凸显。
2、锂电设备在下游行业应用的市场状况
标的公司的产品广泛应用于动力锂电池、3C 锂电池和储能锂电池等制造企业，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。
（1）动力锂电池行业应用的市场状况
动力锂电池作为新能源汽车最核心、成本占比最高的零部件之一，直接影响着新能源汽车续航里程、充电时间、高低温适应性和安全性等性能。近年来，全
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球新能源汽车市场的迅猛发展，以及以中国市场为代表的新能源汽车行业爆发式增长，使得动力锂电池已经超过 3C 锂电池和储能锂电池成为锂电池市场需求扩张的最强驱动力。
1）汽车新能源化成为全球汽车行业发展趋势，新能源汽车销量快速增长
为应对能源危机和气候变化，开发利用新能源、减少碳排放、实现碳中和已逐步成为全球共识。传统燃油车会消耗化石燃料并且释放大量的二氧化碳，因此实现新能源汽车对传统燃油车的替代成为达成双碳目标的重要途径。为逐步减少燃油车使用，全球多个国家及地区陆续明确了燃油车的禁售时间点。未来随着燃油车逐步的退出，汽车新能源化成为必然趋势。全球燃油车禁售情况如下：
国家/地区提出时间禁售时间禁售范围
荷兰2016年2030年汽油、柴油乘用车
挪威2016年2025年汽油、柴油车
巴黎、马德里、雅典、
2016年2025年柴油车
墨西哥城德国2016年2025年柴油车
法国2017年2040年汽油、柴油车
英国苏格兰2017年2032年汽油、柴油车
印度2017年2040年汽油、柴油车
中国台湾2017年2040年汽油、柴油车
英国2017年、2018年2040年汽油、柴油车美国加州2018年2029年燃油公交车
爱尔兰2018年2030年汽油、柴油车
以色列2018年2030年汽油、柴油车意大利罗马2018年2024年柴油车
中国海南2018年2030年汽油、柴油车
数据来源：能源与交通创新中心《中国传统燃油汽车退出时间表研究》
为支持新能源汽车产业发展，全球多个国家和地区均提出了新能源汽车发展规划和销量目标，挪威目标在2025年实现新能源汽车销量占比100%；中国目标在2025年实现新能源汽车新车销量占比25%，逐步实现汽车行业转型；美国加州目标在2025年实现新能源汽车销量占比15%。随着各国对新能源汽车的重视，新兴车企、传统车企加大对新能源汽车的投入，不断推出新能源车型并逐年提高
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新能源汽车销量占比，全球新能源汽车市场发展迅速。2015年至2021年，全球新能源汽车销量从54.6万辆增长至637.0万辆，年均复合增长率达到50.60%。
据 GGII 预计，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1385 万辆，2020-2025 年年均复合增长率约为34%。
2015年-2025年全球新能源汽车销量规模及预测（单位：万辆）
数据来源：GGII近年来，国家出台一系列新能源汽车产业规划和补贴政策，我国新能源汽车销量实现爆发式增长，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，过去五年年均复合增长率达到47.3%。此外，从新能源车的销售渗透率来看，2021年我国新能源汽车渗透率为14.8%，较2020年的5.4%提升显著。随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步和充电配套设施的逐步完善，消费者对新能源汽车偏好将进一步增加，未来新能源汽车的市场规模将不断扩大。据亿欧智库预测，到2025年我国新能源汽车销量将超过1000万辆，渗透率达到35%，2021-2025年有望保持超过30%的复合增速。
2015年-2025年我国新能源汽车销量规模及预测（单位：万辆）
247大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：中国汽车工业协会、亿欧智库
2）新能源汽车产业的快速发展，带动动力锂电池出货量增长
全球新能源车市场的强劲需求，带动动力锂电池出货量逐年增加。据高工锂电 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 102.0%，2015-2021年期间全球动力电池出货量年均复合增长率为 51.4%。据 GGII 预测，2025 年全球动力锂电池出货量将增长至 1550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到
52.8%。目前全球动力电池产能主要集中在中日韩企业，从装机量看，2021年全
球前十大动力电池制造厂商宁德时代、LG 新能源、松下、比亚迪、SKI、三星
SDI、中创新航、国轩高科、远景动力以及孚能科技占据了 92.8%的市场份额，动力电池行业高度集中。
2015 年-2021 年全球动力锂电池出货量（单位：GWh）
数据来源：GGII
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受益于国内新能源汽车市场的爆发，我国动力锂电池行业保持持续高增长态势。据高工锂电 GGII 数据，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2015-2021 年年均复合增长率高达 53.4%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货量有望超过 450GWh。
2015 年-2021 年中国动力锂电池出货量（单位：GWh）
数据来源：GGII
3）国内外电池厂商大规模扩张产能，未来锂电设备需求高确定性增长
在动力锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、中创新航和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能瓶颈，加快占领市场。同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快全球化布局，拓展海外市场。据高工锂电不完全统计，2021年动力电池投扩项目63个（含募投项目），投资总额超 6218 亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。随着国内外动力锂电池厂商产能扩张的逐步落地，有望释放巨大的设备市场需求空间，我国锂电设备市场规模将持续增长。据不完全统计，报告期内下游主要动力锂电池企业扩产情况如下：
金额/年产能企业时间建设内容地点
亿元 /GWh宁德宁德车里湾锂离子电池生产基地
2020年2月100/福建宁德
时代项目
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2020年8月动力电池宜宾项目80/四川宜宾
2020年12月扩建动力电池宜宾制造基地项目100/四川宜宾
2020年12月锂离子电池福鼎生产基地项目17060福建宁德
江苏时代动力及储能锂电池研发
2020年12月12040江苏溧阳
与生产项目（四期）
动力电池宜宾制造基地五、六期
2021年2月12040四川宜宾
项目
2021年2月动力及储能电池肇庆项目（一期）12025广东肇庆
时代一汽动力电池生产线扩建项
2021年2月5016福建宁德
目时代上汽动力电池生产线扩建项
2021年2月10535江苏溧阳
目
新型锂电池生产制造基地（宜春）
2021年9月135/江西宜春
项目比亚
2020年10月弗迪电池宁乡动力电池生产基地10020湖南长沙
迪中创
2021年8月中航锂电合肥基地项目24850安徽合肥
新航
国轩电池年产 16GWh高比能动力
2020年5月5416安徽合肥
锂电池产业化项目国轩
2020年7月柳州国轩电池生产基地/10广西柳州
高科
2021 年 7 月 年产 20GWh 大众标准电芯项目 / 20 安徽合肥
2021 年 8 月 国轩 1GWh 高性能电芯项目 2.6 1 安徽合肥
亿纬
2020年4月高性能锂离子动力电池项目135湖北荆门
锂能
2021 年 1 月 年产 20GWh 动力电池项目 70 20 四川遂宁
2021 年 2 月 年产 20GWh 动力电池项目 70 20 浙江湖州
动力电池电芯及 PACK 生产研发
2021年4月11028安徽马鞍山
蜂巢基地
能源 总产能 14.6GWh 的动力电池生产
2021年6月5614.6江苏南京
基地动力电池制造基地及西南研发基
2021年9月22060四川成都
地孚能
2021 年 8 月 年产 24GWh 新能源电池项目 / 24 安徽芜湖
科技
2021 年 8 月 年产 5GWh 新型锂电池项目 30 5 江西新余
赣锋
年产 10GWh新型锂电池科技产业锂业2021年8月5410重庆园及先进电池研究院项目
LG 2020 年 4 月 电动汽车电池工厂 120 / 波兰
化学 2020 年 7 月 年产 30GWh 动力电池工厂 / 30 美国
250大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2020年11月扩建南京工厂圆柱电池产能32/江苏南京
2021年10月动力电池盐城基地项目/27江苏盐城
SKI
2020年6月建设第二家美国电池制造厂/11.7美国
松下 2020 年 9 月 Gigafactory1 工厂新增产线 / / 美国
数据来源：上市公司公告、公开信息整理
（2）3C 数码锂电池行业应用的市场状况近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断丰富，更新迭代速度加快。总体来看，传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记本电脑和平板电脑产品发展成熟且渗透率高，市场规模增速放缓，整体步入存量时代，其市场需求主要以更新换代为主。可穿戴设备、智能音箱以及无人机等新兴消费电子产品不断涌现，极大的方便了人们的生活，深受消费者喜爱，给 3C数码锂电池市场带来更多机遇。根据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国 3C 数码类锂电池出货量为 36.6GWh，同比增长 8.8%。根据 GGII 预测，我国 3C 数码类锂电池出货量将于 2023 年增至约 50GWh，未来几年需求增速将有望保持在
5%-10%。
1）智能手机、电脑等传统 3C 数码产品步入平稳发展阶段
智能手机市场经过多年的高速发展，市场渗透率已接近饱和。根据 IDC 数据，受新冠肺炎疫情影响，2020年全球智能手机出货量为12.92亿台，同比出现小幅下滑。随着疫情防控常态化以及 5G 智能手机换机需求的带动，2021 年全球智能手机出货量有所回升，达到 13.55 亿台，同比增长 4.86%。据 IDC 预测，未来全球智能手机出货量将在 5G 手机不断普及以及全球新兴市场快速发展的带动
下保持平稳提升，2025年有望达到15.20亿台。
笔记本电脑、平板电脑经过多年发展已经进入相对成熟的阶段，市场规模趋于稳定。新冠肺炎疫情带来的远程办公、在线学习等需求，带动了全球全球笔记本电脑、平板电脑市场的增长。2020年全球笔记本电脑出货量达到近10年最高的3.03亿台，2021年出货量继续上升至3.49亿台。2020年全球平板电脑出货量达到1.64亿台，同比增长13.9%；2021年全球平板电脑出货量仍保持上升趋势，
251大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
出货量达到1.69亿台，同比增长2.99%。随着笔记本电脑、平板电脑主流厂商的差异化定位，未来新增及存量更换需求仍有一定成长空间。
2016-2021 年传统 3C 数码产品出货量
数据来源：IDC、Wind
2）新兴消费电子发展迅速，将成为 3C 锂电池重要增长动能
传统 3C 数码产品进入成熟稳定发展阶段，但新兴消费电子市场呈现出较快的发展态势，给 3C 锂电池带来更多需求空间。近年来，以智能手表手环、ARVR终端以及无线蓝牙耳机等为代表的可穿戴设备高速发展，据 IDC 数据，2020 年全球可穿戴设备出货量达到 4.45 亿部，同比增长 32.4%。未来随着 5G、大数据、云计算等技术的进一步发展以及元宇宙概念的崛起，智能穿戴设备市场将迎来更多发展机遇。据 IDC 预测，2020-2024 年全球可穿戴设备出货量年均复合增长率为12.4%，2024年全球可穿戴设备出货量将达到6.37亿部。同时，智能音箱作为智能家居的核心产品，近年来呈高速增长态势。据 Strategy Analytics 数据，2020年全球智能音箱出货量达到1.52亿台，2016-2020年年均复合增长率高达91%。
此外，随着传感、遥感、飞控、云台、计算式视觉以及图像传输等相关技术的快速完善，无人机已广泛应用于航拍、农业、植保、巡检、反恐和军事等领域。据Mordor Intelligence 数据，全球无人机出货量到 2025 年将达 740.1 亿美元，
2016-2025年复合增速约22.4%。
2016-2020年新兴消费电子出货量
252大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：IDC、Strategy Analytics
（3）储能锂电池行业应用的市场状况2021年7月，国家发改委、能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，规划到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来五年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环寿命以及成本和安全性优势成为全球主要储能系统之一，目前广泛应用于电力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动力锂电池和 3C数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导入阶段，尚未大规模应用。根据高工锂电 GGII 数据，2021 年国内储能锂电池出货量为 37GWh较2020年同比增长128.4%。随着风光等可再生能源发电装机量大幅提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突破，储能锂电池市场空间将逐步扩大。据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池出货量将达到
180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。
2017-2025 年中国储能锂电池出货量及预测（单位：GWh）
253大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
数据来源：GGII
1）可再生能源发电装机量持续增长，电力储能锂电池市场潜力巨大
在碳中和背景下，全球能源系统正在从传统的火力发电逐步转变为以再生能源发电为主的能源结构。但风力、光伏等新能源发电具有明显的季节性和波动性，其发电量占比提升势必会给电网稳定运行带来诸多挑战。而储能作为存放电力的装置，可以解决电力供需的时间错配问题，对于保障电力系统稳定、促进能源转型起到重要作用。据国家能源局数据，2020年我国光伏、风电新增装机量达
48.2GW和 71.7GW，同比增长 60.1%和 177.9%，发电量占比分别达到 6.3%和 3.5%。
随着中国不断推进双碳目标的落实、新能源技术进步带动发电成本下降，我国风光发电量仍有较大的提升空间。根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，预计2025年风光发电量占比将提升到16.5%，
2030 年全国风光装机规模将超过 1200GW。随着我国能源转型加速，风光等可
再生能源发电规模持续增长，拉动电力供需错配储能需求，未来储能锂电池产品的市场规模潜力巨大。
2）5G 网络建设加速，带动通信储能锂电池出货量快速增长
在通信储能领域，储能装置主要用于通信基站的备用电源，作为突发断电时期的基站电源保障。根据工信部数据，截至 2021 年末，我国累计建成并开通 5G基站 142.5 万个。按照工信部“十四五”规划，2025 年实现每万人拥有 5G 基站数 26 个测算，预计未来每年将新增 60 万个 5G 基站。同时，5G 通信基站功耗
254大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
显著高于 4G，主流厂商华为、中兴的基站系统最大功耗达到 4000W 以上，将带动基站备用电源需求的增加。据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国通信储能锂电池出货量 7.4GWh，2017-2020 年期间年均复合增长率达到 63.28%。根据 GGII的预测，受益于国内 5G 建设加速及海外需求扩张，中国通信储能锂电池市场将保持高速增长，2026 年出货量将达 53GWh，2020-2026 年年均复合增长率为
38.84%。
为了更好地抓住动力储能锂电池的市场机遇，部分动力锂电池企业凭借在锂电技术、产能规模等方面的先发优势迅速切入储能锂电池市场，扩大动力储能锂电池产能规模。2020年，宁德时代募集20.0亿元投入电化学储能前沿技术储备研发项目布局储能业务，派能科技募集16.6亿元投入储能电池及系统生产项目，以及亿纬锂能投入 12 亿元建设年产 6GWh 的锂离子储能电池项目。储能锂电池市场的扩产加速，将进一步带动上游锂电设备行业的需求。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
从整体上来看，锂电设备制造行业的利润水平主要受整体技术研发能力、产品创新水平、上下游供需情况以及同行业竞争程度等因素影响。
锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难度高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制化研发生产能力提出了较高要求。因此，锂电设备制造行业拥有较高的技术壁垒与行业门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。近年来，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐渐呈现出下行压力，锂电池厂商降成本需求迫切，再加上锂电池行业集中度提升，使得下游客户给予锂电设备厂商的利润空间出现收紧的趋势，同时受锂电设备行业竞争加剧的影响，锂电设备行业毛利率水平整体出现一定下滑趋势。
从长期来看，一方面，随着国内外新能源汽车渗透率的快速提升，动力电池企业扩产加速，导致当前锂电设备行业普遍存在供应缺口问题，优质锂电设备产能更加稀缺。而且锂电池新产线建设需要一定周期，因此未来一段时间内锂电设
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备供需将处于紧平衡，未来整个行业的盈利能力或将得到改善。另一方面，下游锂电池制造行业面临市场需求的变化和技术的迭代，推动锂电设备向智能化、一体化和整线化的方向发展，行业高端化趋势的不断增强有望带动盈利能力持续提升。总体来看，预计未来行业整体毛利率水平有望进一步回升并维持在较高水平。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持锂电设备产业链的发展锂电设备是提升锂电生产工艺水平、确保锂电池综合性能的重要支撑。《产业结构调整指导目录（2019年本）》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》以
及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》均明确将自动化、智
能化锂电池制造装备列为鼓励发展的关键设备，要求不断提升设备精度、稳定性、可靠性以及智能化水平，有效满足下游锂电池生产制造的需求。同时，产业链终端新能源汽车也得到国家高度重视和有力支持。作为我国重点培育的七大战略性新兴产业之一，政府先后发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《节能与新能源汽车技术路线图2.0》等一系列相关产业发展规划，出台了购置税减免、购置补贴、加大政府机构采购力度等相关支持政策，为新能源汽车行业长远发展奠定了坚实基础。受益于政策推动，近年来我国新能源汽车市场实现高速增长。国家政策层面的支持和鼓励为整个锂电设备产业链的快速发展提供了良好的政策环境。
（2）下游锂电池企业扩产加速，锂电设备需求旺盛近年来，在终端产业迅猛发展之下，锂电池行业订单快速增长导致产能趋紧，下游客户新一轮产能扩张将释放巨额锂电设备采购需求。以锂电池三大应用板块之一的动力电池行业为例，根据中金公司研究部统计，截至2020年末，宁德时代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 435GWh，规划新增产能接近 2TWh，预计 2021-2025 年全球锂电设
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备规模合计超过 5000 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备以及无人机等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池
产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
（3）下游厂商对自动化、智能化、集成化设备的需求提升
在我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化技术加速进步以
及产业结构转型升级等因素影响下，行业内企业亟需投入自动化的设备和生产线来解决用工成本高企和招工难的问题。同时，随着下游锂电产业的发展，锂电池厂商对生产工艺精度、制造效率和生产成本的要求越来越高，锂电设备制造企业必须不断提高设备的自动化、智能化和一体化水平以满足下游客户的需求。从锂电设备未来发展趋势看，一方面，单机的自动化和智能化的水平将继续提升以满足锂电生产效率和产品良率的需求。另一方面，锂电设备将逐渐从单台自动化设备发展为多工序自动化集成生产线再到整线自动化集成生产线，有助于进一步提升锂电池产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质量稳定。下游锂电池制造行业的产线升级改造，为智能锂电设备制造商提供了更为广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）与国际先进水平相比存在差距
经过二十多年的发展，我国锂电设备制造行业取得了持续的进步，自主创新能力显著增强，但我国锂电设备制造业在自动化程度、效率、稳定性等方面与国际领先厂商仍存在一定差距。其次，国内锂电设备制造企业整体影响力仍相对偏弱，在国际高端设备领域的竞争力仍有待提升。
（2）专业技术人才短缺
锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及机械、电力电子、自动控制、化学材料等多技术领域，并且要求对下游锂电池制造流程、生产工艺以及技术发展趋势有深刻理解，相关技术人才培养难度较大。由于我国锂电设备制造行业发展时间不长，人才培育和积累不足，致使相关专业技术人才较为短缺。而锂电设
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备制造行业对人才的技术水平和实践经验要求较高，因此专业人才短缺一定程度上制约了行业的快速发展。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
由于各终端领域的锂电池形状、尺寸规格以及生产工艺存在差异，锂电设备制造企业通常需要根据下游客户的个性化需求进行定制化设计与生产。这就要求设备供应商对下游锂电池生产工艺十分了解，并能够在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制，只有拥有长期技术沉淀、较高研发效率和技术水平的锂电设备企业才能够对客户定制化需求保持快速响应；同时，随着下游锂电池制造厂商对生产效率、产品质量的要求逐渐提高，高精度、高稳定性、集成化和智能化的生产设备需求持续提升，行业内企业需要不断提高自身的技术创新实力和研发能力以满足市场和客户的需求。因此，对于新进入本行业的企业而言，面临较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
锂电设备制造行业需要大量的机械、电力、电子、控制、材料和信息等多种
专业技术人员，对研发人员和一线技术工人的能力和经验要求较高。同时，为了更好地满足下游客户不断更新的定制化需求，锂电设备厂商需要对下游客户复杂的电池生产工艺及行业发展趋势有着深刻理解，新进入本行业的企业难以在短时间内打造一支专业的技术人才团队。其次，为保证定制化产品的质量、生产效率和交货期，企业需要拥有丰富行业经验和管理经验的人才进行项目管理，以及时响应、充分满足下游客户的需求。因此，新进入本行业的企业面临较高的技术人才和管理人才壁垒。
3、客户壁垒
锂电设备的性能、稳定性和可靠性直接关系到下游客户锂电池产品的质量和良品率，因此下游客户在前期选择设备供应商时较为谨慎，普遍需要对锂电设备
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企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、产品质量管控体系、交付周
期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，增加了新进入企业获得订单的难度。
一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系。另外，由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。因此，锂电设备较强的客户粘性对新进入本行业的企业造成一定客户壁垒。
4、资金壁垒
锂电设备制造行业具有一定的资本密集型特征，对行业内企业的资本规模和资金实力有较高要求。在项目周期方面，锂电设备企业同下游客户签订订单后，即根据客户的需求组织生产，再发货到客户处进行安装调试、试生产并最终通过客户的终验收，从合同签订到通过终验收通常需要较长时间。在客户回款方面，锂电设备行业客户一般采用3-3-3-1的结算模式，即合同签订后收取订单总金额的30%，设备发往现场后收取30%，设备验收合格后收取30%，之后安全运行一年后收取10%。锂电设备项目实施周期长、客户回款速度慢，项目执行过程中需要投入较多的流动资金采购生产所需的零部件，这对新进入企业形成了较高的资金壁垒。
（四）行业技术水平与技术特点
锂电设备属于非标准化设备，设备的研发和生产需要配合下游客户生产工艺需求，因此对锂电设备厂商的技术先进性、技术综合应用能力、对客户生产工艺的了解程度以及技术发展趋势的研判能力均有着较高的要求。经过多年的积累和发展，国内锂电设备制造企业的技术水平和生产工艺取得了长足的进步，基本能够生产锂电池制造过程全部工序所需的各类设备。随着锂电池应用领域的不断拓展和行业技术的进步，锂电设备技术逐步向高精度、高效率、智能化和集成化等方向发展和提升。
1、锂电设备效率、精度和节能性不断提高
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随着下游锂电池制造厂商对产品良率、产品一致性以及生产成本控制的要求
逐渐提升，驱动锂电设备向高效率、高精度和节能性的方向发展。标的公司主要生产电芯制造干燥、注液、化成分容等中后段工序所需的主要设备。在干燥工艺方面，目前传统的干燥机所需要的预热、烘烤时间较长，导致生产过程中设备耗时耗电，而通过诸如采用高真空干燥技术可大幅缩减电芯烘烤时间，取得明显的节能效果并提高生产效率。在注液工序方面，由于注液量多少直接影响电芯产品的能量密度，且电解液浸润时间过久会大幅增加生产成本，为此行业以提升注液精度和注液速度为主要研发方向，不断发展快速精准注液的技术和方法，以持续提高注液工序生产效率并保证锂电池产品性能。在化成分容工序中，由于环境温度和电压电流控制精度对于锂电池内部 SEI 膜的形成具有决定性的影响，因此行业内企业不断提高温度控制和充放电控制精度水平以提高电芯化成效果。
2、锂电设备向自动化、智能化方向发展
随着新能源汽车等终端产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造成为制约我国锂电行业和电动汽车发展的瓶颈，锂电池生产制造正在经历自动化、智能化为核心的新一轮产业升级。一方面，一线工人越来越难招、人工成本持续上升，给利用自动化、智能化设备替代人工提供了契机。另一方面，下游锂电池制造厂商不断扩产，未来几年锂电池行业将实现从 GWh 到 TWh 的跨越，为了满足大规模精密制造的需要，引入自动化、智能化设备和生产线以提高生产效率、大批量产品交付能力成为下游行业主流趋势。此外，全自动化和智能化的锂电设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使生产出的锂电池具有更好的良率和一致性。近年来，行业内企业积极探索利用管理信息软件、人工智能、工业物联网、云计算和大数据等智能制造技术进一步优化提升锂电设备的自动化和智能化水平。
3、锂电设备的一体化、集成化需求提升近年来，多工序集成设备因在提高生产效率、节省空间、降低人力成本和原材料损耗等方面竞争优势明显成为行业未来发展趋势，市场需求巨大。锂电设备
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厂商若要研发和生产一体化设备、分段设备和整线设备等集成化产品，不仅要深度了解锂电池制造多个工序的工艺要求，自主掌握各工序所需单机设备的研发和制造技术，还需要具备强大的工艺设计规划能力、技术整合和系统集成能力。从行业整体来看，由于锂电池生产线工艺环节众多、设备品类繁杂，导致目前国内很少有企业能够提供电芯、模组和电池包制造所有工序需要的设备，而且对绝大多数锂电设备厂商而言难以在短时间内形成整线交付实力。锂电设备厂商逐步从销售单机设备转向将几个相邻工序的设备集成发展，这种设备一体化或分段整包交付模式既可以不超越目前大部分设备厂商的研发与生产能力，又可以在一定程度上满足下游客户的生产需求，未来一段时期内将成为行业的主流模式。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
锂电设备制造行业的需求来源于下游锂电池制造企业产能的扩张，受下游固定资产投资变化的影响较大，具有一定的周期性特征。近年来，在碳达峰碳中和目标下，国家出台一系列产业规划政策鼓励支持新能源汽车、储能行业的发展，带动锂电池市场需求快速提升，未来几年锂电池厂商在迈入大规模扩产期，驱动锂电设备需求大爆发。据银河证券研究所预测，2021-2025年锂电设备制造业年均复合增长率将超过30%，锂电设备制造行业呈现高景气发展态势。
2、区域性
锂电设备制造行业与下游锂电池生产厂商联系紧密，我国锂电池制造企业主要分布华南、华东及华中等经济发达、产业链完善的地区，与其配套的锂电设备制造行业企业主要集中在以广东、福建以及浙江为主的华南和华东地区。因此，本行业具有一定的区域性特征。
3、季节性
锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领域、储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因此，本
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行业不存在明显的季节性特征。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
标的公司所属行业的产业链上游为核心零部件供应商，主要包括机械类、电气类、机加件等生产企业；产业链中游为设备制造商，主要按照客户的需求进行自动化设备及自动化集成生产线的研发、设计和生产并提供相关服务；产业链下
游为锂电池制造厂商，生产的锂电池最终应用于新能源汽车、3C 数码电子和储能等终端产品。标的公司属于产业链中游的设备制造商，产业链情况具体如下图所示：
上游：核心零部件中游：锂电设备制造下游：锂电池制造终端应用领域机械类自动化设备动力电池新能源汽车气动元件传动元件
电气类 3C电池 3C产品自动化集成生产线控制器伺服电机储能电池储能产品机加工类
1、上游行业发展对本行业的影响
锂电设备上游行业为机械类、电气类、机加工类等零部件生产和供应企业，上述行业属于竞争性的行业，各类产品种类齐全、技术成熟且供应来源广泛，可选合格供应商较多，本行业对上述行业不存在严重依赖。对于如控制器、伺服电机等部分技术含量较高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应能力、价格稳定性对本行业设备制造企业的产品交付和产品成本有一定影响。
2、下游行业发展对本行业的影响
锂电设备下游行业为锂电池制造业，具体包括动力电池、消费电池和储能锂电池制造企业。锂电生产设备属于下游客户的资本性支出，本行业企业的订单量直接取决于客户的产能扩张计划和固定资产投资规模。下游锂电池制造业的投资
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意愿与新能源汽车、3C 数码和储能等终端应用领域密切相关，而终端产品的市场需求则受宏观经济波动、技术创新水平以及产业政策支持力度等因素影响。
近年来，受新能源汽车终端市场的迅猛发展的影响，下游锂电池市场结构由
3C 数码锂电池转变为以动力电池为主导。目前动力锂电池厂商正进入新一轮扩产期，推动本行业锂电设备的投资需求快速提升，新能源汽车终端领域的快速发展对本行业形成直接利好。
（七）行业竞争格局及标的公司行业地位
1、行业竞争格局
全球锂电设备制造产业主要集中在中国、日本和韩国。行业内主要国际企业主要以日本 CKD、日本东洋工程、韩国 PNE、韩国 CIS、韩国 PNT 等为代表，日韩设备研发起步较早，专业分工精细，形成了一定的技术先发优势。尽管国内锂电设备制造企业起步较晚，但伴随我国新能源汽车市场的迅猛发展，依托全球装机量靠前的本土龙头锂电池厂商，我国锂电设备产业实现从技术引进到自主创新再到市场占领的跨越式发展，产业综合竞争力得到显著增强，产品销往国内外市场。国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司。
相比国外厂商，在前段设备领域，目前高端设备仍由海外厂家主导，国产设备的效率、精度、稳定性还与国外先进水平存在一定的差距，比如前段价值量最高的涂布机。在中后段设备领域，我国已打破日韩垄断局面，基本完成进口替代，国产化率达到90%以上，卷绕、焊接、注液、化成分容以及检测设备等的技术指标及综合性能已达到国际先进水平。整体而言，国外锂电设备厂商产品精细化、自动化水平较高，但无论从产品价格、产品适用性还是服务需求响应效率来看，国内锂电设备厂商都领先于国外厂商。
从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业数量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限。行业内
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锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设备，极少数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设备效率高、成本效益好，拥有锂电池分段设备、整线生产设备供应能力的企业具备更加明显的竞争优势。下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度高，行业中主要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技术实力强、产品质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商更容易获取下游主
流客户的订单，强者恒强的趋势明显，马太效应充分显现。伴随锂电池行业的产能扩张，依托优质客源的锂电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电设备厂商的退出，未来我国锂电设备制造行业集中度将得到进一步提升。
2、行业内主要竞争对手
标的公司各产品领域主要竞争对手如下：
竞争产品主要竞争对手主营业务/产品
先导智能（300450.SZ） 锂电池整线智能解决方案
深圳市信宇人科技股份锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系列、干燥设备有限公司涂布机系列深圳市时代高科技设备锂电池烘烤装备股份有限公司
赢合科技（300457.SZ） 锂电池生产前、中段环节生产设备深圳市力德科技有限公锂离子电池精确注液系统司注液设备
东莞市超业精密设备有锂电池生产中、后段环节生产设备和自动化解限公司决方案
广东鸿宝科技有限公司锂电池生产前、中段环节生产设备
韩国 PNE 电池制造后处理生产线交钥匙工程
杭可科技（688006.SH） 锂电池后处理系统
后处理设备 先导智能（300450.SZ） 锂电池整线智能解决方案
及生产线 利元亨（688499.SH） 锂电池生产前、后段环节生产设备
锂电智能制造解决方案，如电芯自动化成分容星云股份（300648.SZ）整体解决方案
主要竞争对手介绍：
（1）干燥设备
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1）先导智能（300450.SZ）
该公司成立于2002年，是一家专业从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售的全球领先新能源装备提供商。公司业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一
体设备、卷绕设备、叠片（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。根据先导智能年度报告，其2021年度的营业收入为1003659.17万元，其中锂电池智能装备收入695585.97万元，净利润为158467.30万元。
2）深圳市信宇人科技股份有限公司
该公司成立于2002年，是一家以提供动力锂离子电池自动化装备为主的国家高新技术企业。公司主要产品包括锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系列、涂布机系列、锂电池极片自动线和智能物流线等产品。
3）深圳市时代高科技设备股份有限公司
该成立于2001年，是全球领先的真空干燥装备提供商，是工信部确认的国家重大工业节能技术装备制造企业。公司业务涵盖锂电池烘烤装备、整场智慧物流装备、高端自动化清洗装备三大领域。
（2）注液设备
1）赢合科技（300457.SZ）
该公司成立于2006年，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业。
公司锂电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机、注液机和自动组装线等产品。根据赢合科技年度报告，其2021年度的营业收入为520161.89万元，净利润为29599.90万元。
2）深圳市力德科技有限公司
265大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
该公司成立于2011年，是一家新能源制造装备领域的高新技术企业，专注于锂离子电池精确注液系统开发制造和销售，是锂电池注液创新科技的倡导者。
3）东莞市超业精密设备有限公司
该公司成立于2012年，是一家专业提供覆盖锂电池生产中、后段环节生产设备和自动化解决方案的高新技术企业。标的公司主要产品包括冲片机、叠片机、焊接机、包装机、注液机和除气终封机，广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池等领域。超业精密于2020年被上市公司智慧松德（现更名为福能东方）收购成为其控股子公司，根据福能东方年度报告，超业精密2021年度的营业收入为96533.11万元，净利润为5959.97万元。
4）广东鸿宝科技有限公司
该公司成立于2009年，是一家集研发、设计、制造、销售和服务于一体的专业锂电池自动化生产装备的国家高新技术企业。公司提供的产品包括涂布机、分条机、叠片机、裁切机、模切机、焊接机、注液机和封装机等产品。
（3）后处理设备及生产线
1）韩国 PNE
该公司成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.Ltd.，曾用名 PNE SolutionCo.Ltd.，KOSDAQ 上市公司。公司主要从事电池制造后处理生产线交钥匙工程以及模组 PACK 测试设备等，其中后处理生产线包含化成设备、内阻电压测试仪、堆垛机、滚压机、传输带物流线、分选机以及分级机等，产品广泛销往韩国、中国、日本、美国和欧洲等市场。
2）杭可科技（688006.SH）
该公司成立于2011年，致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售。公司主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决方案。根据杭可科技年度报告，其2020年度的营业收入为
266大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
149286.80万元，净利润为37193.88万元1。
3）利元亨（688499.SH）
该公司成立于2014年，主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他行业制造设备的研发、生产及销售。公司产品以锂电池制造设备为主，已基本覆盖电池制造、电池装配、电池组装、电池检测等锂电池生产过程全工艺设备，具体包括涂布机、模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组PACK 线等。根据利元亨年度报告，其 2021 年度的营业收入为 233134.90 万元，净利润为21233.61万元。
4）星云股份（300648.SZ）
该公司成立于2005年，主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂电池组自动化组装生产线。根据星云股份年度报告，其2021年度营业收入为81069.16万元，净利润为9112.03万元。
3、标的公司的行业地位
自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。经过多年的技术和业务积累，标的公司逐步进入多家国内外知名厂商供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳
定的合作关系，产品获得市场高度认可。未来，标的公司将进一步加大对自身技术及产品的研发投入，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份额和行业地位。
（八）标的公司核心竞争优势
1截至本报告书签署日，杭可科技尚未披露2021年度报告
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1、技术优势
新浦自动化专注于研发、生产和销售方形、圆柱、软包等各类电池制造所需
的中后段设备及后处理生产线。标的公司紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过长期的研发投入和自主创新，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，形成了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内
的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水平发挥了关键性作用，体现出了较强的技术优势。2019年，标的公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业；
截至2021年12月31日，标的公司累计拥有141项授权专利和21项软件著作权，其中发明专利16项，实用新型专利124项，外观设计专利1项。
2、人才优势
标的公司所处的锂电设备制造行业具有较高的技术门槛，人才是标的公司保持竞争优势的关键因素。标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的行业经验。研发团队深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统等技术，核心技术成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有着深刻理解，能够较好的把握本行业发展的方向。自成立以来，标的公司成功自主研发出业内首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干燥注液机等创新型设备及行业标杆设备。标的公司具备较强的技术团队和人才优势，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
3、产品优势
自成立以来，标的公司不断扩大产品种类、拓宽产品应用领域，以电池类型分，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和后处理整线；以电池应用领域分，可以满足动力电池、3C 电池和储能电池等主
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要锂电池制造领域的生产需要。目前，标的公司通过不断的经验积累、研发改进，其产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平。在化成设备方面，标的公司是国内软包电池夹具化成技术的首创公司之一，夹具化成机可以广泛应用于涵盖动力、数码、蓝牙和弧形异形等各类软包锂电池的制造，主要性能指标如温度和压力的控制精度、均匀性以及接触电阻等均达到行业领先水平，且具备自动化能力突出、生产效率高等优势。在分容设备方面，标的公司结合市场需求进行了多项技术研究，该产品有效解决了市场普遍存在的分容库位温度场精确控制难、全封闭或半封闭情况下的维护换型难等痛点问题，并通过开发多种自动检测、校准、维护、换型等工装，使得设备自动化水平显著提升，大幅减少了人工干预处理的需求。
此外，为顺应市场对一体化设备的需求，标的公司在行业内率先推出填补市场空白的新型干燥注液一体机，该设备能够大幅减少电芯生产过程的中转次数，降低电芯在空气中暴露时间，在效率和自动化程度相比市场同类产品有较大提升。
同时，在锂电池制造行业智能化转型需求日益迫切的背景下，标的公司紧跟行业技术迭代方向，自主开发 MES 系统、立库式化成分容系统、智能物流系统和智能分选等系统，并以此为基础推出后处理全自动化生产线，助力下游客户实现智能制造。标的公司在强化自身分段集成能力的同时还提升了锂电池生产的自动化、智能化水平，后处理生产线具有较强的产品优势。
4、客户优势近年来，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的客户资源。其中在动力和储能锂电池领域，标的公司服务的客户有比亚迪
（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）、派能科技
（688063.SH）、盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等知名电池企业；在 3C 数码锂电池领域，标的公司服务的客户有日本索尼（现为日本村田）、比亚迪和赣锋锂业（002460.SZ）等知名电池企业；在锂电池设备制造领域，标的公司主要客户为韩国 PNE 和赢合科技（300457.SZ）等。标的公司与行业重要
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客户的密切合作是公司产品成熟可靠并获得市场认可的集中体现。未来标的公司将在与现有客户持续稳定合作的基础上，依托市场领先的技术产品优势，积极开拓其他国内外主流大客户群体，从而进一步提升新浦自动化的客户优势。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产状况分析
近两年末，标的公司的资产结构如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
资产金额占比金额占比
流动资产25500.3592.48%26470.0997.12%
非流动资产2074.187.52%785.112.88%
资产总计27574.54100.00%27255.20100.00%
标的公司的资产主要由流动资产构成。近两年末，标的公司的流动资产分别为26470.09万元和25500.35万元，占总资产的比例分别达到97.12%和92.48%。
标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，主要厂房为租赁用地，该资产结构符合行业经营特点和标的公司实际情况。
1、流动资产的构成及变动分析
近两年末，标的公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
货币资金4706.7518.46%421.451.59%
应收票据326.321.28%136.800.52%
应收账款3351.2313.14%3123.5311.80%
应收款项融资1203.384.72%1734.926.55%
预付款项290.081.14%381.971.44%
其他应收款223.390.88%196.500.74%
存货13053.6251.19%19194.4472.51%
270大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合同资产1310.425.14%571.442.16%
其他流动资产1035.174.06%709.032.68%
流动资产合计25500.35100.00%26470.09100.00%
报告期内，标的公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资和存货，上述项目占各年末流动资产的合计比例分别达到92.46%和87.51%。
（1）货币资金
近两年末，标的公司的货币资金余额分别为421.45万元和4706.75万元，占各年末流动资产的比例分别为1.59%和18.46%，具体情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
库存现金4.760.10%14.613.47%
银行存款4677.7999.38%171.7340.75%
其他货币资金24.200.51%235.1155.79%
合计4706.75100.00%421.45100.00%
报告期内，标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。2021年末余额较2020年末增加4285.30万元，主要是由于北京智科于2021年12月以货币方式向标的公司增资，以5000.00万元认缴标的公司488.3721万元注册资本。
（2）应收账款
1）变动分析
近两年末，标的公司的应收账款的情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31
应收账款账面余额4883.864922.58
坏账准备1532.641799.05
应收账款账面价值3351.233123.53标的公司应收账款为应收客户货款，标的公司的客户收款政策主要为“首付款-发货款-验收款-质保金”的形式，根据不同客户的订单规模、合作程度、商业
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信用、结算需求以及商业谈判情况，每期付款的金额比例及时间有所差异。其中，大部分项目采用3-3-3-1的结算模式，即合同签订后收取订单总金额的30%，设备发往现场后收取30%，设备验收合格后收取30%，之后安全运行一年后收取
10%，每个付款节点并无固定的信用期，视项目实际执行情况和与客户协商结果而定。
近两年末，标的公司应收账款账面余额分别为4922.58万元和4883.86万元，占各年末流动资产的比例分别为18.60%和19.15%，占当年营业收入的比例分别为38.86%和32.87%，2021年末应收账款账面余额较2020年末减少了38.72万元。一方面，标的公司加快了对上年末应收账款的回收，其中回款在100万元以上的客户主要包括赢合科技、北京海斯顿环保设备有限公司、桑顿新能源科技有
限公司等，同时核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项；
另一方面，标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目和隆合
科技的电芯烘烤线项目等大额订单于2021年度完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，两方面因素综合作用导致标的公司2021年末应收账款余额较2020年末略有减少。
2）应收账款坏账计提政策及账龄情况
报告期内，标的公司应收账款均按按组合计提坏账准备，近两年末的账龄情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31年限金额占比金额占比
1年以内2519.7651.59%533.1810.83%
1至2年516.2510.57%2388.4548.52%
2至3年985.6520.18%934.8218.99%
3至4年96.471.98%943.2919.16%
4至5年652.8513.37%79.311.61%
5年以上112.882.31%43.530.88%
合计4883.86100.00%4922.58100.00%
272大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
账龄先导智能赢合科技杭可科技利元亨星云股份标的公司
1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
1－2年20.00%10.00%20.00%20.00%10.00%10.00%
2－3年50.00%30.00%50.00%50.00%30.00%50.00%
3－4年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
4－5年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
报告期内，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，近两年末标的公司按账龄划分的坏账准备具体情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄应收账款坏账准备计提比例应收账款坏账准备计提比例
1年以内2519.76125.995.00%533.1826.665.00%
1至2年516.2551.6310.00%2388.45238.8510.00%
2至3年985.65492.8350.00%934.82467.4150.00%
3至4年96.4796.47100.00%943.29943.29100.00%
4至5年652.85652.85100.00%79.3179.31100.00%
5年以上112.88112.88100.00%43.5343.53100.00%
合计4883.861532.64-4922.581799.05-
报告期内，标的公司坏账准备计提充分。
3）主要应收账款对象
近两年末，标的公司应收账款的前5名对象情况如下：
单位：万元
2021.12.31
单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例
佛山市天劲新能源科技有限公司1111.1322.75%55.56
天津荣盛盟固利新能源科技有限公司925.5318.95%128.99
北京海斯顿环保设备有限公司646.0013.23%646.00
湖南立方新能源科技有限责任公司542.6211.11%247.43
隆合科技293.766.01%14.69
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合计3519.0472.05%1092.66
2020.12.31
单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例
赢合科技1738.9735.33%424.23
北京海斯顿环保设备有限公司936.0019.01%936.00
湖南立方新能源科技有限责任公司477.829.71%47.99
桑顿新能源科技有限公司305.476.21%29.27
浙江钱江锂电科技有限公司247.445.03%96.32
合计3705.7175.29%1533.81
报告期内，除赢合科技及其控股子公司隆合科技是标的公司关联方外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。标的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻辑，不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
（3）应收票据及应收款项融资
近两年末，标的公司的应收票据及应收款项融资合计余额分别为1871.72万元和1529.70万元，占各年末流动资产的比例分别为7.07%和6.00%，系商业承兑汇票和银行承兑汇票，具体构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
应收票据-商业承兑汇票326.3221.33%136.807.31%
应收款项融资-银行承兑票据1203.3878.67%1734.9292.69%
合计1529.70100.00%1871.72100.00%
（4）预付款项标的公司的预付款项主要系日常生产经营所需的预付原材料采购款。近两年末，标的公司预付款项分别为381.97万元和290.08万元，占流动资产的比例分别为1.44%和1.14%。近两年末，标的公司预付款项的账龄主要在1年以内，具体情况如下：
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单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄金额比例金额比例
1年以内213.5973.63%343.3189.88%
1至2年57.7219.90%23.696.20%
2至3年5.942.05%8.892.33%
3年以上12.824.42%6.071.59%
合计290.08100.00%381.97100.00%
报告期末，预付款项余额前五名情况如下：
预付对象金额占预付款项比重
深圳美克激光设备有限公司43.2014.89%
东莞市四维金属材料有限公司37.3912.89%
东莞市沙田联益塑胶制品厂34.4811.89%
东莞市恒晖欣科技有限公司14.304.93%
广州市徐力电子科技有限公司11.704.03%
合计141.0848.63%
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（5）其他应收款
近两年末，标的公司其他应收款账面余额分别为196.50万元和223.39万元，占流动资产比例分别为0.74%和0.88%，金额及占比均较小。报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、个人借款及员工备用金和代扣代缴社保及公积金等。
（6）存货
近两年末，公司存货账面价值分别为19194.44万元和13053.62万元，占流动资产的比例分别为72.51%和51.19%，为流动资产和总资产最重要的组成部分。
近两年末，标的公司存货的具体情况如下：
单位：万元
275大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
原材料511.563.92%723.063.77%
库存商品138.801.06%184.100.96%
合同履约成本12403.2595.02%18287.2795.27%
合计13053.62100.00%19194.44100.00%
1）存货构成及变动分析
报告期内，标的公司的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因尚未达到收入确认时点而归集的产品成本，由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认营业收入并结转营业成本，标的公司的锂电设备在终验收之前在合同履约成本科目核算。近两年末，合同履约成本账面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到95.27%和95.02%，为存货的主要组成部分。
2021年末，标的公司的合同履约成本金额较2020年末减少了5884.02万元，
降幅32.18%，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能
源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于2020年以前发货，于
2021年完成终验收。
报告期内，标的公司的原材料分为标准件和定制加工件。其中，标准件主要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，定制加工件包括机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等。近两年末，标的公司原材料占存货的比例分别为3.77%和3.92%，占比较低，主要是由于标的公司项目具有非标定制化特征，除少数通用零部件、备品备件及原材料到货尚未领用外一般不储备原材料。2021年末，标的公司原材料较2020年末减少211.50万元，主要是由于受客户下单时间和生产计划影响，2021年末处于生产阶段的项目数量及金额相对较少，相应的原材料储备也有所下降。
标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后立即发往客户处，近两年末库存商品账面价值分别为184.10万元和138.80万元，占各年末
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存货账面价值的比重为0.96%和1.06%，金额和占比均较小。
2）存货跌价准备分析
近两年末，标的公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料532.4420.87511.56778.0354.97723.06
库存商品466.02327.22138.80462.28278.17184.10合同履约
14050.461647.2112403.2519665.491378.2118287.27
成本
合计15048.911995.3013053.6220905.801711.3619194.44
近两年末，标的公司的存货跌价准备分别为1711.36万元和1995.30万元，主要为合同履约成本跌价准备。合同履约成本跌价准备主要来源于对淮安骏盛新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目和对湖北兴全机械设备有限公
司的高温加压充放电设备项目，以及部分不对外销售的试验机和样机。
报告期内，标的公司的存货跌价准备计提充足。
（7）合同资产
标的公司自2020年1月1日执行新收入准则，将尚未满质保期的应收质保金列报在合同资产，2020年末和2021年末公司合同资产账面价值为571.44万元和1310.42万元，占流动资产的比例分别为2.16%和5.14%。2021年末合同资产账面价值较2020年末增加了738.98万元，主要是由于标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 的自动聚合物
电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目和对浙江超威创元实业有限公司的聚合物电池夹具化成机项目等大额
订单于2021年度完成终验收，由此形成的应收质保金较多。
报告期内，标的公司合同资产均按组合计提减值准备，近两年末的账龄情况如下：
277大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
2021.12.312020.12.31
账龄减值减值余额占比计提比例余额占比计提比例准备准备
1年以内1360.8696.58%5.00%68.04429.8968.92%5.00%21.49
1至2年19.561.39%10.00%1.96165.2626.49%10.00%16.53
2至3年--50.00%-28.634.59%50.00%14.31
3至4年28.632.03%100.00%28.63--100.00%-
合计1409.04100.00%-98.62623.77100.00%-52.33
报告期内，标的公司的合同资产账龄主要为1年以内，且减值准备计提充分。
（8）其他流动资产
近两年末，标的公司的其他应流动资产金额分别为709.03万元和1035.17万元，占流动资产比例分别为2.68%和4.06%，具体明细构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
预缴增值税41.934.05%43.316.11%
留抵进项税862.5583.32%400.8856.54%
预缴其他税金10.741.04%31.664.47%
预付货物进项税119.9511.59%233.1832.89%
合计1035.17100.00%709.03100.00%
2、非流动资产的构成及变动分析
近两年末，标的公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
固定资产103.134.97%123.1515.69%
使用权资产1284.2661.92%--
无形资产1.740.08%2.170.28%
长期待摊费用29.701.43%--
递延所得税资产650.8531.38%659.7984.04%
其他非流动资产4.500.22%--
非流动资产合计2074.18100.00%785.11100.00%
278大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
近两年末，标的公司的非流动资产分别为785.11万元和2074.18万元，占总资产的比例分别为2.88%%和7.52%，总体金额和占比相对较小。
（1）固定资产
近两年末，标的公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元期间类别固定资产原值折旧固定资产净值净值占比
办公设备113.9178.6235.2934.22%
2021年末
运输设备91.0828.4262.6660.76%
生产设备11.976.795.185.02%
合计216.96113.83103.13100.00%
办公设备111.3564.8646.4937.75%
运输设备91.0820.0671.0357.68%
2020年末
生产设备11.976.335.634.57%
合计214.4091.25123.15100.00%
近两年末，标的公司的固定资产账面价值分别为123.15万元和103.13万元，占各年末非流动资产的比例分别为15.69%和4.97%。标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，固定资产的金额和占比均较小，主要为办公设备、运输设备和生产设备。
（2）使用权资产标的公司于2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）确定使用权资产。
2021年末，标的公司根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）确认的使用权资产金额为1284.26万元，占非流动资产的比例为61.92%，
为非流动资产的主要构成部分，具体计提情况如下：
279大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元项目房屋及建筑物合计
1、账面原值
2021.1.1余额858.80858.80
本期增加金额638.20638.20
本期减少金额--
2021.12.31余额1497.001497.00
2、累计折旧
2021.1.1余额--
本期增加金额212.74212.74
本期减少金额--
2021.12.31余额212.74212.74
3、账面价值
2021.1.1账面价值858.80858.80
2021.12.31账面价值1284.261284.26
（3）无形资产
近两年末，标的公司无形资产账面价值分别为2.17万元和1.74万元，占各年末非流动资产的比例分别为0.28%和0.08%，金额和占比均较小，主要为软件使用权。
（4）长期待摊费用
2021年末，标的公司的长期待摊费用金额为29.70万元，占非流动资产比重
为1.43%，主要为租赁厂房的装修费。
（5）递延所得税资产
近两年末，标的公司的递延所得税资产分别为659.79万元和650.85万元，占各年末非流动资产的比例分别达到84.04%和31.38%，是非流动资产的主要构成部分。
近两年末，标的公司递延所得税资产主要构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目可抵扣暂递延所得占比可抵扣暂递延所得占比
280大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
时性差异税资产时性差异税资产
资产减值准备3663.68507.2477.94%3465.73485.4473.57%内部交易未实
773.84127.6519.61%956.59166.0225.16%
现利润
预计负债-产品
217.4215.962.45%166.578.331.26%
质量损失
合计4654.94650.85100.00%4588.89659.79100.00%
根据上表，报告期内，标的公司的递延所得税资产主要来源于资产减值准备和内部交易未实现利润。
（6）其他非流动资产
2021年末，标的公司的其他非流动资产余额为4.50万元，占非流动资产比
例为0.22%，系预付软件系统升级款项，金额和占比均较小。
（二）负债结构分析
近两年末，标的公司的负债结构如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
流动负债金额占比金额占比
流动负债20427.9194.35%27713.7499.40%
非流动负债1223.055.65%166.570.60%
负债总计21650.96100.00%27880.31100.00%
标的公司的负债主要由流动负债构成。近两年末，标的公司的流动负债分别为27713.74万元和20427.91万元，占总负债的比例分别高达99.40%和94.35%。
标的公司的非流动负债主要为租赁负债和预计负债。
1、流动负债的构成及变动分析
近两年末，标的公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
短期借款279.101.37%530.111.91%
281大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付票据129.150.63%936.003.38%
应付账款7020.5934.37%8822.0531.83%
合同负债10569.3651.74%15770.5856.91%
应付职工薪酬118.860.58%170.120.61%
应交税费292.611.43%295.591.07%
其他应付款413.312.02%237.240.86%
一年内到期的非流动负债308.581.51%--
其他流动负债1296.366.35%952.043.44%
流动负债合计20427.91100.00%27713.74100.00%
报告期内，标的公司的流动负债主要由应付账款、合同负债和其他流动负债构成，上述项目占各年末流动负债的合计比例分别达到92.17%和92.45%。
（1）短期借款
近两年末，标的公司的短期借款金额分别为530.11万元和279.10万元，占各年末流动负债的比例分别为1.91%和1.37%，总体金额和占比均较小，系截至资产负债表日已贴现但尚未终止确认的票据。
（2）应付票据
近两年末，标的公司应付票据金额分别为936.00万元和129.15万元，占各年末流动负债的比例分别为3.38%和0.63%，金额和占比均较小。报告期内，标的公司的应付票据为银行承兑汇票，其余额变动主要系标的公司根据供应商结算需求和自身资金安排，使用银行承兑汇票的结算规模变化所致。
（3）应付账款
近两年末，标的公司应付账款的金额分别为8822.05万元和7020.59万元，占各年末流动负债的比例分别为31.83%和34.37%，具体情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
购货款6895.8598.22%8728.9398.94%
设备及工程款-14.500.16%
运费及其他费用124.751.78%78.620.89%
282大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
合计7020.59100.00%8822.05100.00%
标的公司的应付账款主要为应付供应商购货款，以及少量设备及工程款、运费及其他费用。
2021年末应付账款余额较2020年末减少了1801.46万元，降幅20.42%，主
要是因为标的公司在自身流动性紧张的情况下于2021年减少了对外承接订单的数量，因此订单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时标的公司支付了部分以前年度形成的应付购货款，使得2021年末应付账款余额有所减少。
（4）合同负债
标的公司的合同负债主要为正在履行销售合同的预收销售款。近两年末，标的公司的合同负债金额分别为15770.58万元和10569.36万元，占各年末流动负债的比例分别为56.91%和51.74%，为标的公司流动负债最重要的组成部分。
合同负债余额高且占比大与标的公司合同价款结算模式及收入确认的具体方法密切相关。标的公司合同价款的结算模式通常采用“3-3-3-1”模式及其衍生模式。3-3-3-1结算模式，即合同签订后收取订单总金额的30%，设备发往现场后收取30%，设备验收合格后收取30%，之后安全运行一年后收取10%。同时，标的公司锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的收入确认方法为在项目
通过终验收后一次性确认收入，因此标的公司将在手订单通过终验收并确认收入前所收到的合同款项在合同负债列示。
2021年末，标的公司的合同负债余额较2020年末下降5201.22万元，主要
是由于标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机
项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、浙江超威创元实业有限公司的聚合物电池夹具化成机项目以及对佛山市天劲新能源科技有限公司聚合
物电池夹具化成机项目等大额订单于2020年以前发货，于2021年完成终验收，从而使得该部分项目对应的合同负债结转至营业收入。
（5）应付职工薪酬
283大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
近两年末，标的公司应付职工薪酬金额分别为170.12万元和118.86万元，占各年末流动负债比重分别为0.61%和0.58%，金额和占比均较小。
（6）应交税费
近两年末，标的公司应交税费金额分别为295.59万元和292.61万元，占各年末流动负债比重分别为1.07%和1.43%，其具体构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
税费项目金额占比金额占比
增值税101.1234.56%151.5851.28%
企业所得税190.0164.94%135.3245.78%
城市维护建设税0.990.34%4.761.61%
教育费附加0.240.08%2.810.95%
个人所得税0.010.00%--
其他0.240.08%1.120.38%
合计292.61100.00%295.59100.00%
（7）其他应付款
近两年末，标的公司其他应付款的构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
预提费用182.4544.14%19.278.12%
关联方往来193.2346.75%141.2359.53%
暂收款20.905.06%45.9019.35%
员工报销款及其他16.734.05%30.8413.00%
合计413.31100.00%237.24100.00%
近两年末，标的公司其他应付款金额分别为237.24万元和413.31万元，占各年末流动负债比重分别为0.86%和2.02%，金额和占比均较小。
2021年预提费用金额较大，主要是当年因口罩机诉讼计提的律师费、财务
咨询费、为本次资产重组计提的中介机构服务费、人员招聘费等较多；此外，2021年发生的办公及差旅费等也有所增长。
284大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关联方往来主要为毛铁军和张祖军对标的公司的借款，具体情况如下：
单位：万元
姓名2021.12.312020.12.31
毛铁军139.2391.23
张祖军54.0050.00
合计193.23141.23
截至本报告书签署日，标的公司对毛铁军和张祖军借款已全额还清。
（8）一年内到期的非流动负债
2021年末，标的公司一年内到期的非流动负债为308.58万元，占年末流动
负债的比例为1.51%，系一年内到期的租赁负债。
（9）其他流动负债
近两年末，标的公司其他流动负债分别为952.04万元和1296.36万元，占各年末流动负债比重分别为3.44%和6.35%。近两年末，标的公司其他流动负债为已背书但未终止确认的应收票据和待转销项税额，具体构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
未终止确认的应收票据756.1558.33%588.4161.81%
待转销项税额540.2141.67%363.6338.19%
合计1296.36100.00%952.04100.00%
2、非流动负债的构成及变动分析
报告期各期末，标的公司的非流动资产构成如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比
租赁负债1005.6382.22%--
预计负债217.4217.78%166.57100.00%
1223.05100.00%166.57100.00%
（1）租赁负债
285大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司于2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）确定使用权资产。
2021年末，标的公司根据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕
35号）确认的租赁负债金额为1005.63万元，具体情况如下：
单位：万元项目金额
租赁付款额1506.45
未确认融资费用-192.25
小计1314.20
减：1年内到期的租赁负债308.58
合计1005.63
（2）预计负债
2020年末和2021年末，标的公司的预计负债金额分别为166.57万元和
217.42万元，主要是因为口罩机质量问题引发未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，
因此计提了预计负债。
（三）财务状况指标分析
1、偿债能力指标分析
（1）主要财务指标
2021年12月31日/20212020年12月31日
项目
年度/2020年度
资产负债率78.52%102.29%
流动比率1.250.96
速动比率0.610.26
息税折旧摊销前利润（万元）2085.65978.33
利息保障倍数34.8228.04
注：上述指标计算公式如下：
286大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）
近两年末，标的公司资产负债率分别为102.29%和78.52%，2021年末资产负债率较2020年末有所下降，主要是由于北京智科于2021年12月以货币方式向标的公司增资，以5000.00万元认缴标的公司488.3721万元注册资本，导致标的公司净资产增加。从绝对数额上看，标的公司资产负债率偏高，一方面是由于标的公司的净资产规模较小，另一方面是由于合同负债等负债科目的金额较高。
标的公司采用的分阶段收款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同负债的金额较大，此类科目为经营性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资产部分的存货，在项目通过终验收确认收入时予以结转。偏高的合同负债金额意味着标的公司收到客户的预付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体现出标的公司具有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目的执行进度顺利，扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为44.43%和
40.19%，居于合理范围内。因此，偏高的资产负债率不会对标的公司的长期偿债
能力产生重大不利影响。
近两年内，标的公司的流动比例分别为0.96和1.25，速动比例分别为0.26和0.61，2021年末流动比率和速动比率较2020年末有所上升，主要是由于北京
智科于2021年12月以货币方式向标的公司增资，以5000.00万元认缴标的公司
488.3721万元注册资本，导致标的公司流动资产增加。标的公司流动负债的金额
相对较大，从而使得流动比率、速动比率的数值偏低。标的公司采用的分阶段收款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同负债的金额较大，此类科目为经营性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资产部分的存货，在项目通过终验收确认收入时予以结转。在扣除合同负债的影响后，标的公司的流动比率分别为2.22和2.59，速动比率分别为0.61和1.26。在实际经营中，标的公司充分利用客户的大额预收款项，保持了较好的资金周转能力，提高了自身的资产经营效率。综
287大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上所述，因合同负债金额较大导致偏低的流动比率和速动比率不会对标的公司短期偿债能力产生重大不利影响。
近两年内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为978.33万元和2085.65万元，利息保障倍数分别为28.04和34.82，标的公司的银行借款较少，企业支付利息费用的能力较强。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的主要财务指标对比如下：
项目公司2021年2020年先导智能60.55%55.66%
赢合科技56.49%34.53%
星云股份46.13%50.96%
杭可科技未公布33.76%资产负债率
利元亨64.17%69.72%
平均值56.83%48.93%
标的公司78.52%102.29%
标的公司（扣除合同负债后）40.19%44.43%
先导智能1.461.48
赢合科技1.422.22
星云股份1.701.53
杭可科技未公布2.48流动比率
利元亨1.301.17
平均值1.471.78
标的公司1.250.96
标的公司（扣除合同负债后）2.592.22
先导智能0.911.06
赢合科技1.071.89
星云股份1.231.17
杭可科技未公布1.86速动比率
利元亨0.800.73
平均值1.001.34
标的公司0.610.26
标的公司（扣除合同负债后）1.260.61
与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低，这是由于标的公司的合同负债占比较高，在项目确认收入前预收的款项较多。
剔除合同负债的金额后，标的公司近两年末的资产负债率为44.43%和40.19%，
288大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动比率分别为2.22和2.59，与行业平均水平相接近。此外，行业可比上市公司在首次公开发行和上市后再融资使其所有者权益增加，因此明显拉低了资产负债率，而标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要厂房为租赁用地，所有者权益投入较少。
综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，具有较好的偿债能力。
2、经营活动产生的现金流量净额为负数原因分析近两年，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30万元和-707.13万元。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，这是由于标的公司的项目从合同签订到通过终验收通常需要较长时间，报告期内的锂电池智能制造设备及后处理生产线的销售收入主要来自于2020年以前所发货但尚
未终验收的项目，而该部分项目的预付款和回款主要集中在2020年以前，同时由于受限于自身经营性资金不足，标的公司报告期内对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，收到下游客户的预付款和回款较少，因购买商品、接受劳务及支付职工工资等发生的现金流出相对较大。2020年，标的公司虽然承接了部分口罩机生产项目，但该部分业务的毛利率较低、产生现金净流入较少。综合以上各因素，标的公司报告期各期的经营性现金净流量为负。
报告期内，标的公司主要通过股权融资、债务融资、收到客户预付款和回收应收账款等方式获取资金，从而保证自身业务的正常开展。目前，随着北京智科于2021年12月对标的公司进行增资，标的公司的资金需求得以有效满足，持续经营能力进一步加强。此外，若本次交易顺利完成，标的公司将充分发挥上市公司的资金支持作用，持续扩大业务规模。
3、营运能力分析
（1）主要财务指标
289大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，标的公司的主要营运能力指标如下：
项目2021年2020年应收账款周转率（次/年）4.592.83
存货周转率（次/年）0.610.46
注：上述指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
2、存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）近两年，标的公司的应收账款周转率分别为2.83和4.59，呈上升趋势，一方面由于2021年标的公司的营业收入有所增加，另一方面由于标的公司对于货款的收回速度加快，2021年的应收账款平均账面价值较2020年有所减少。
近两年，标的公司的存货周转率分别为0.46和0.61，呈上升趋势，一方面随天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE
自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电
池夹具化成机项目等于2021年完成终验收，存货平均账面价值有所下降，另一方面随着前述项目完成终验收，标的公司的营业成本也相应上升。标的公司存货周转率偏低，主要是由于报告期内标的公司的项目执行周期较长，从签订合同到通过终验收确认收入一般需要约一年半以上时间。标的公司实行非标定制化生产，除少数通用零部件、备品备件及原材料外，其余存货均有明确的合同项目与之对应，且在具体项目执行过程中，标的公司一般在合同签订、预验收发货、终验收等不同阶段分别收取一定比例的预收款项，通过充分利用此类预收款项来保持自身的资金周转能力和资产经营效率。综上所述，偏低的存货周转率不会对标的公司资产的整体流动性产生重大不利影响。
（四）盈利能力分析
近两年内，标的公司经营成果总体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入14858.3912667.20
营业成本9823.269002.86
290大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润1799.48825.94
利润总额1789.20798.25
净利润1548.69644.95
归属于母公司股东的净利润1516.71674.13
1、营业收入分析
报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目收入占比收入占比
主营业务收入14856.5199.99%12659.0799.94%
其他业务收入1.880.01%8.140.06%
合计14858.39100.00%12667.20100.00%近两年，标的公司的营业收入分别为12667.20万元和14858.39万元。标的公司主营业务突出，其他业务为废料销售，金额和占比均较小，对经营业绩无重大影响。
（1）主营业务收入按业务类别分析
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比锂电池中后段智能制造设备和后处理生
14595.0598.24%7376.7458.27%
产线
备品备件和其他设备261.471.76%5282.3341.73%
主营业务收入总计14856.51100.00%12659.07100.00%锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线是标的公司主营业务收入的主要来源。近两年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的销售收入分别为
7376.74万元和14595.05万元，占主营业务收入的比重分别达到58.27%和98.24%。2020年，标的公司的锂电池智能制造设备及后处理生产线收入较少，
系标的公司为了应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机；2021年，标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国
291大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机
项目等大额订单完成终验收，因此锂电池智能制造设备及后处理生产线收入较
2020年大幅上升。
近两年，标的公司备品备件和其他设备的销售收入分别为5282.33万元和
261.47万元，占主营业务收入的比重分别为41.73%和1.76%，其中2020年的销
售金额和占比较高，系标的公司为了应对新冠疫情而开始生产口罩机，口罩机销售产生的部分收入在该项目中体现。
（2）主营业务收入按区域分析
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
内销10457.1570.39%11599.5791.63%
外销4399.3629.61%1059.498.37%
合计14856.51100.00%12659.07100.00%
由上表可见，标的公司产品主要用于内销，近两年的内销收入占主营业务收入的比重分别为91.63%和70.39%，随着标的公司不断开拓海外市场，外销收入的占比也逐年上升，产品外销客户主要是韩国 PNE。
报告期内，标的公司内销市场分区域的销售情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
华北4208.5140.25%482.524.16%
华南4104.2239.25%4106.8535.41%
华东1791.1417.13%5208.3644.90%
华中212.872.04%634.455.47%
西北126.431.21%1066.179.19%
其他13.980.13%101.220.87%
总计10457.15100.00%11599.57100.00%
292大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，标的公司的内销客户分布较为均匀，包括华北、华南、华东和华中等地区。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司利润主要来源于锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的设计、研发、生产与销售，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）下游市场是否持续增长
标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的设计、研发、
生产与销售，与锂电池制造行业及其下游应用市场的发展和增长具有较高的关联性。随着我国锂电池产业的快速发展，新能源汽车、3C 产品和储能装置等领域对于锂电池的应用需求持续上升，对于锂电池智能制造设备的投资需求也随之增加。标的公司作为锂电池制造行业的上游企业，间接地受到锂电池行业未来发展状况的影响。
（2）标的公司技术创新水平
标的公司经过长期的业务实践与研发创新，现已形成丰富的产品体系和技术储备，其研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，能够快速响应客户的定制需求，并自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。在未来经营过程中，标的公司能否继续保持其技术创新、快速响应的核心竞争力，是其能否维持与主要客户的业务合作关系并提升自身盈利能力的重要因素。
（3）能否维持与主要客户的合作关系
凭借先进的技术实力、快速的响应速度和优异的产品质量，标的公司与韩国PNE、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司、微宏动力系统（湖州）有限公司和佛山市天劲新能源科技有限公司等公司建立起良好的合作关系。前述公司为报告期内标的公司的主要客户之一，在未来经营期间，标的公司能否继续维持与现有
293大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
客户间的业务合作关系，并在此基础上争取其他优质客户，是影响其盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
（4）原材料供应保障情况
报告期内，标的公司的原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上升趋势，这对标的公司的经营业绩产生了一定影响。标的公司凭借其较强的技术优势、产品质量和发展前景，与供应商形成了紧密的合作关系。未来标的公司能否与上游供应商保持稳定的合作关系，获得数量和价格较为稳定的原材料供应，是影响标的公司盈利能力的重要因素。
3、结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性近两年，标的公司的利润构成及资产周转能力指标如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入14858.3912667.20
营业成本9823.269002.86
营业利润1799.48825.94
利润总额1789.20798.25
净利润1548.69644.95
归属于母公司股东的净利润1516.71674.13项目2021年度2020年应收账款周转率（次/年）4.592.83
存货周转率（次/年）0.610.46标的公司盈利能力的驱动要素及其可持续性请参见本节之“2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
4、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务成本9820.1299.97%9002.86100.00%
294大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他业务成本3.140.03%--
成本合计9823.26100.00%9002.86100.00%近两年，标的公司营业成本分别为9002.86万元和9823.26万元，随着营业收入的总体增长而呈上升趋势。
（1）主营业务成本按业务类别分析
报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别划分，构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线9712.2298.90%4467.4049.62%
备品备件和其他设备107.901.10%4535.4650.38%
主营业务成本总计9820.12100.00%9002.86100.00%
报告期内，标的公司锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线、备品备件和其他设备的主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配。
（2）主营业务成本按性质分类
单位：万元年份产品分类项目直接材料直接人工制造费用总计
锂电池中后段智能制造金额7566.95619.481525.799712.22
设备和后处理生产线占比77.91%6.38%15.71%100.00%
2021金额104.811.301.79107.90
备品备件及其他设备
年占比97.14%1.20%1.66%100.00%
金额7671.76620.781527.589820.12总计
占比78.12%6.32%15.56%100.00%
锂电池中后段智能制造金额3189.72242.381035.304467.40
设备和后处理生产线占比71.40%5.43%23.17%100.00%
2020金额2917.08486.731131.654535.46
备品备件及其他设备
年占比64.32%10.73%24.95%100.00%
金额6106.80729.112166.959002.86总计
占比67.83%8.10%24.07%100.00%
2020年，标的公司主营业务成本中的直接材料、直接人工和制造费用占比
分别为67.83%、8.10%和24.07%；2021年标的公司主营业务成本中的直接材料、
295大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
直接人工和制造费用占比分别为78.12%、6.32%和15.56%。
从不同业务类别看，2020年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为71.40%、5.43%和23.17%；2021年，锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为77.91%、6.38%和15.71%。锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线属于非标定制设备，其成本构成随客户的定制需求而有所变动，报告期内成本的各构成部分均随业务规模的增长而逐年增长，且结构占比较稳定。
2020年，备品备件及其他设备的直接材料、直接人工和制造费用占比分别
为64.32%、10.73%和24.95%；2021年，备品备件及其他设备的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为97.14%、1.21%和1.66%。2021年，备品备件及其他设备主要为标的公司销售给下游客户的锂电设备零配件，该类配件销售涉及的人工加工及安装调试等流程较少，因此直接费用和制造费用占比较小。2020年，标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而口罩机订单执行涉及的人工加工及安装调试等流程占比较多，导致当年备品备件及其他设备成本的直接材料占比下降、直接人工和制造费用的占比上升。
5、毛利率分析
（1）毛利总体构成近两年，标的公司的毛利构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
主营业务5036.40100.03%3656.2199.78%
其他业务-1.26-0.03%8.140.22%
合计5035.13100.00%3664.34100.00%
报告期内，标的公司主营业务毛利占综合毛利的比例在99%以上，为标的公司利润的主要来源。
（2）综合毛利率分析
296大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）近两年，标的公司的综合毛利率情况如下：
项目2021年2020年综合毛利率33.89%28.93%
主营业务毛利率33.90%28.88%
综合毛利率（剔除口罩机）33.89%38.31%
主营业务毛利率（剔除口罩机）33.90%38.25%近两年，标的公司综合毛利率分别为28.93%和33.89%，与主营业务毛利率变动趋势一致。2020年标的公司的综合毛利率和主营业务毛利率较低，这是由于标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机部分的毛利率较低，从而使得综合毛利率和主营业务毛利率也有所下降，剔除口罩机部分收入后，标的公司近两年的综合毛利率分别为38.31%和33.89%，主营业务毛利率分别为38.25%和33.90%。
（3）各产品类别毛利及毛利率分析近两年，标的公司各产品类别毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线4882.8333.46%2909.3439.44%
备品备件和其他设备153.5758.73%746.8714.14%
合计5036.3933.90%3656.2128.88%
报告期内，标的公司的主营业务毛利主要来自于锂电池智能制造设备及后处理生产线销售。
近两年，锂电池智能制造设备及后处理生产线毛利率分别为39.44%和
33.46%。其中，2021年毛利率较低，主要是由于标的公司为了进一步开拓锂电
池智能制造设备市场，提高品牌知名度，对部分设备项目进行了一定的让利，导致毛利率有所下降。
近两年，备品备件和其他设备的毛利率分别为14.14%和58.73%。其中，2020年备品备件和其他设备的毛利率较低，主要是由于标的公司为了应对新冠疫情而
297大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
开始生产口罩机，口罩机部分的毛利率较低，从而导致备品备件和其他设备项目整体毛利率下降。
（4）同行业上市公司比较
报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
证券代码项目2021年2020年
300450.SZ 先导智能 34.05% 34.32%
300457.SZ 赢合科技 21.03% 27.96%
300648.SZ 星云股份 44.50% 45.58%
688006.SH 杭可科技 未公布 48.58%
688499.SH 利元亨 38.71% 38.07%
算数平均数34.57%38.90%
标的公司33.90%28.88%
标的公司（剔除口罩机）33.90%38.25%
剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率分别为38.25%和33.90%，处于合理区间，与同行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
6、税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
城市维护建设税9.6330.35
教育费附加6.8721.58
其他2.804.13
合计19.3056.06
报告期内，标的公司的税金及附加分别为56.06万元和19.30万元，主要系城市维护建设税和教育费附加等。
7、期间费用
报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
298大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
占营业收入比金额金额占营业收入比重重
销售费用374.332.52%462.223.65%
管理费用895.366.03%963.807.61%
研发费用962.546.48%872.656.89%
财务费用59.520.40%29.510.23%
总计2291.7515.42%2328.1918.38%近两年，标的公司上述四项费用合计金额分别为2328.19万元和2291.75万元，占营业收入比例分别为18.38%和15.42%。
（1）销售费用近两年，标的公司销售费用分别462.22万元和374.33万元，占同期营业收入的3.65%和2.52%，其具体构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
售后服务费168.5245.02%254.9455.15%
职工薪酬157.8142.16%156.2633.81%
差旅费27.857.44%24.295.26%
业务招待费9.462.53%10.682.31%
招投标费--10.162.20%
运输费10.702.86%5.891.28%
合计374.33100.00%462.22100.00%
报告期内，标的公司销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬和差旅费等项目，上述费用合计数占同期销售费用的比例分别为94.22%和94.62%。2021年销售费用较2020年有所减少，主要由于售后服务费有所减少，2020年售后服务费金额较大系当年因口罩机产品质量问题较多所致。
（2）管理费用近两年，标的公司管理费用分别为963.80万元和895.36万元，占同期营业收入的7.61%和6.03%，其具体构成情况如下：
单位：万元
299大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
职工薪酬440.4149.19%393.3840.82%
办公及差旅费75.678.45%80.928.40%
租赁费--267.6427.77%
长期资产折旧及摊销134.5915.03%141.1614.65%
诉讼、律师费73.698.23%12.521.30%
中介机构费用50.525.64%--
咨询费30.843.44%--
招聘费24.222.71%--
专利费21.692.42%21.622.24%
业务招待费12.691.42%4.390.46%
车辆费用4.850.54%10.221.06%
其他26.192.92%31.953.31%
合计895.36100.00%963.80100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、长期资产折旧及摊销、办公及差旅费和诉讼、律师费等项目，上述费用合计数占同期销售费用的比例分别为92.93%和80.90%。其中，2020年标的公司租赁费和长期资产折旧及摊销较高，主要由于标的公司出于扩产目的在深圳龙华区租赁厂房作为办公生产地点，后因疫情原因于2020年5月终止了对该厂房的租赁，将无法收回的租赁保证金和剩余装修费一次性计入期间费用；2021年的诉讼、律师费较多，主要是由于标的公司于2020年销售的部分口罩机因质量问题而产生诉讼，标的公司于2021年进行诉讼所支付律师的费用较多；中介机构费用主要系因本次交易而支付证券服务机构的费用。
（3）研发费用近两年，标的公司研发费用分别为872.65万元和962.54万元，占同期营业收入的6.89%和6.48%，其具体构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
材料耗用785.5381.61%715.1581.95%
职工薪酬176.2718.31%157.1018.00%
300大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
折旧与摊销0.740.08%0.410.05%
合计962.54100.00%872.65100.00%
报告期内，标的公司研发费用包括材料耗用、职工薪酬和折旧与摊销等项目，且上述项目占销售费用的比重相对稳定。
（4）财务费用近两年，标的公司财务费用分别为29.51万元和59.52万元，占同期营业收入的比重分别为0.23%和0.40%，金额和占比均较小。
8、其他损益科目
（1）其他收益近两年，标的公司的其他收益分别为297.66万元和293.95万元，主要为退税收入、高新技术企业补贴和其他项目补助。
（2）投资收益
2021年，标的公司处置债权投资取得的投资收益为3.80万元，2020年无投资收益产生。
（3）信用减值损失近两年，标的公司的信用减值损失分别为568.06万元和892.12万元，具体构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
应收票据坏账损失102.507.20
应收账款坏账损失758.11463.90
其他应收款坏账损失31.5196.96
合计892.12568.06
（4）资产减值损失近两年，标的公司的资产减值损失分别为183.75万元和330.23万元，具体
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构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失283.94131.42
合同资产减值损失46.2952.33
合计330.23183.75
报告期内，存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要来源于对淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目和湖南韶山钰盛科技有限责任公
司聚合物电池夹具化成机项目，前述项目分别于2018年5月和2020年12月发出，至今尚未完成终验收；此外，对山东聚信新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、对村田新能源（无锡）有限公司的恒温恒湿试验箱项目于2021年发出后进行了退货，因此也计提了少量存货跌价损失。
（5）营业外收入近两年，标的公司的营业外收入为2.65万元和0.34元，金额较小。
（6）营业外支出近两年，标的公司的营业外支出为30.34万元和10.27万元，金额较小。
9、非经常性损益近两年，标的公司非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
非流动资产处置损益-0.09-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
59.95153.78一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金3.80-融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.18-27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目-90.82436.54
302大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
小计-37.35562.63
所得税影响额-8.13-19.78
少数股东权益影响额（税后）-0.27-0.67
合计-45.75542.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科目如下：
单位：万元科目2021年2020年主营业务收入-4787.41
主营业务成本-4141.94
销售费用-售后费用90.82208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”影响-90.82436.54
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其他符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续性。
（五）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）充分发挥并购重组带来的协同效应标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
（2）完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
上市公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓展至中后段，一方面进一步完善了上市公司在新能源领域的产品线，另一方面通过强强合作扩大了上市公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高上市
303大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司和标的公司获取订单的能力。
（3）进一步提高为客户提供解决方案的能力
上市公司在通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与上市公司的动力锂电池智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
1）技术优势
上市公司自设立以来，通过项目的成功实施及研发、设计及系统集成技术经验的积累，经集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，已形成了完善的核心技术体系，其技术水平受到国内外一流客户的认可。标的公司系深圳市科技创新委员会、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局联合认定的高新技术企业。
本次交易结束后，上市公司将吸收标的公司的技术体系，充分发挥企业整体在技术方面的优势。
2）客户优势
上市公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，为全球客户提供领先、可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康
明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业。同时，标的公司的客户包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电池制造企业。本次交易结束后，上市公司与标的公司将在客户资源与销售渠道方面进行共享，在经营中充分发挥客户优势。
3）项目经验优势
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上市公司项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供智能型智能生产线的整体解决方案，提供交钥匙工程；另一方面项目经验积累又促使上市公司在需求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。本次交易结束后，上市公司将利用其项目管理经验指导标的公司改善业务承揽与执行水平，树立企业的品牌形象从而提高盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
从企业经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务和机构等方面对标的公司进行整合，上市公司与标的公司之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，可能会对上市公司与标的公司业务发展产生不利影响。
3、交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平及财务安全性
交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平及财务安全性，参见本节之
“（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和范围也将得到扩大。上市公司和标的公司均属于专用设备制造业，双方将在业务、资产、团队和管理等方面进行整合与互补，从而获取新的利润增长点。
1、业务方面整合
目前上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK
智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后段，而标的公司的主要产品应用于锂电池生产工艺的中后段环节。本次交易完成后，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响力大幅度扩大其销售规模。
305大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、资产方面整合
本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率，从而增强企业核心竞争力。
3、财务方面整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，并结合各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系；同时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营风险和财务风险。
4、人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
5、机构方面整合
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。同时，上市公司将根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
6、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将在保持原有的产品核心竞争力的同时，整合标的公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线业务板块，提高上市公司和
306大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
标的公司之间的协同效应，未来的具体发展计划如下：
上市公司将在原有锂电池模组和 PACK 智能装配线等设备的基础上，向产线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体系，进一步丰富上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市公司在新能源汽车领域的战略布局。
同时，上市公司还将全面开展并购重组双方在资产、财务、人员和机构方面的整合工作，推动双方的共同发展。依据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率；协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系；通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验；根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持续完善自身治理结构，调整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提高整体的竞争能力。
（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响
公司假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；立信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易前后资产结构的影响
截至2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产结构如下：
单位：万元
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实际数备考数项目金额占比金额占比变动率
流动资产238253.0779.71%268497.4277.06%12.69%
非流动资产60655.2620.29%79947.0022.94%31.81%
资产总计298908.33100.00%348444.42100.00%16.57%
本次交易完成后，上市公司2021年末的资产总额从本次交易前298908.33万元增加至348444.42万元，增幅16.57%，总资产规模有所扩大。其中，流动资产增加30244.34万元，增幅12.69%；非流动资产增加19291.75万元，增幅
31.81%，非流动资产增幅较大系收购标的公司后产生的商誉金额较大所致。
（2）本次交易前后负债结构的影响
截至2021年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债结构如下：
单位：万元实际数备考数项目金额占比金额占比变动率
流动负债174455.0392.34%194882.9492.22%11.71%
非流动负债14466.797.66%16449.947.78%13.71%
负债总计188921.82100.00%211332.88100.00%11.86%
本次交易完成后，上市公司2021年末的负债总额从本次交易前188921.82万元增加至211332.88万元，增幅11.86%，总负债规模有所扩大，主要系应付账款和合同负债等流动负债项目的增加。
（3）本次交易对上市公司偿债能力的影响
2021.12.31
项目实际数备考数
流动比率1.371.38
速动比率0.580.59
资产负债率63.20%60.65%
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有上升，资产负债率小幅下降，上市公司的偿债能力有所改善。
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（4）本次交易对上市公司营运能力的影响
2021年
项目实际数备考数
总资产周转率0.420.40
应收账款周转率5.145.07
存货周转率0.680.66
本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率与交易前略有下降但仍处于较合理水平，因此本次交易不会对上市公司的营运能力产生重大不利影响。
（5）本次交易对上市公司盈利能力的分析
2021年，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的主要盈利
情况如下：
单位：万元
2021年
项目实际数备考数变动率
营业收入119336.26134194.6512.45%
营业成本88829.3098652.5611.06%
营业利润7142.189116.5727.64%
利润总额7124.119088.2327.57%
净利润7040.278777.9924.68%
归属于母公司股东的净利润7016.688722.4224.31%扣除非经常性损益后归属于母公司所
4205.165956.6541.65%
有者的净利润
本次交易后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、扣非后归母净利润等盈利指标均有明显提升，可见本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，促使整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
（6）本次交易对每股收益的影响
2021年
项目实际数备考数变动率
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基本每股收益（元/股）0.550.6110.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.350.4322.86%
本次交易前，上市公司2021年基本每股收益为0.55元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.35元/股。本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益为0.61元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.43元/股。本次交易前后，上市公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将同时募集配套资金，同时本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
立信会计师审计了新浦自动化财务报表，包括2020年12月31日、2021年
12月31日的资产负债表，2020年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有
者权益变动表以及财务报表附注。
立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新浦自动化2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况以及2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。
新浦自动化经审计的最近两年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产2021.12.312020.12.31
货币资金4706.75421.45
应收账款3351.233123.53
应收票据326.32136.80
应收款项融资1203.381734.92
预付款项290.08381.97
其他应收款223.39196.50
存货13053.6219194.44
合同资产1310.42571.44
其他流动资产1035.17709.03
流动资产合计25500.3526470.09
固定资产103.13123.15
使用权资产1284.26-
无形资产1.742.17
长期待摊费用29.70-
递延所得税资产650.85659.79
其他非流动资产4.50-
非流动资产合计2074.18785.11
资产总计27574.5427255.20
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短期借款279.10530.11
应付票据129.15936.00
应付账款7020.598822.05
合同负债10569.3615770.58
应付职工薪酬118.86170.12
应交税费292.61295.59
其他应付款413.31237.24
一年内到期的非流动负债308.58-
其他流动负债1296.36952.04
流动负债合计20427.9127713.74
租赁负债1005.63-
预计负债217.42166.57
非流动负债合计1223.05166.57
负债合计21650.9627880.31
实收资本538.3750.00
资本公积4991.57479.94
其他综合收益--
盈余公积46.54-
未分配利润241.46-1228.71
归属于母公司所有者权益合计5817.94-698.77
少数股东权益105.6373.66
所有者权益合计5923.57-625.11
负债和所有者权益总计27574.5427255.20
（二）合并利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入14858.3912667.20
营业成本9823.269002.86
税金及附加19.3056.06
销售费用374.33462.22
管理费用895.36963.80
研发费用962.54872.65
财务费用59.5229.51
其他收益293.95297.66
投资收益3.80-
信用减值损失-892.12-568.06
资产减值损失-330.23-183.75
312大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润1799.48825.94
营业外收入0.002.65
营业外支出10.2730.34
利润总额1789.20798.25
所得税费用240.52153.30
净利润1548.69644.95
归属于母公司股东的净利润1516.71674.13
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金6135.4111223.45
收到的税费返还234.00143.88
收到其他与经营活动有关的现金313.053859.45
经营活动现金流入小计6682.4715226.77
购买商品、接受劳务支付的现金5399.939562.82
支付给职工以及为职工支付的现金1277.651247.81
支付的各项税费390.80802.71
支付其他与经营活动有关的现金321.213876.74
经营活动现金流出小计7389.6015490.07
经营活动产生的现金流量净额-707.13-263.30
收回投资收到的现金3.80-
投资活动现金流入小计3.80-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金52.1671.87
投资活动现金流出小计52.1671.87
投资活动产生的现金流量净额-48.36-71.87
吸收投资收到的现金5000.00157.50
取得借款收到的现金279.10626.25
收到其他与筹资活动有关的现金211.47316.00
筹资活动现金流入小计5490.571099.75
偿还债务支付的现金-596.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-19.41
支付其他与筹资活动有关的现金238.99249.45
筹资活动现金流出小计238.99865.00
筹资活动产生的现金流量净额5251.58234.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.12-0.01
现金及现金等价物净增加额4496.22-100.43
期初现金及现金等价物余额186.34286.77
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期末现金及现金等价物余额4682.56186.34
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在2020年1月1日已经存在，且在2020年1月1日至2021年12月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考财务报表。立信会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第 ZA12176 号备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和假设
1、本次备考合并财务报表的编制方法
按照中国证监会颁布的《重组管理办法》的要求，标的公司为本次交易向证监会及上海证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
本备考合并财务报表中，假设本次交易已于2020年1月1日前完成，交易完成后的集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表主体。
2、本次备考合并财务报表的编制假设
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）假设本次交易方案已获标的公司股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。
（2）假设本次交易已于2020年1月1日前完成，即自该日起本备考主体已
持有新浦自动化100.00%的股权，新浦自动化及其子公司纳入本备考主体合并范围。
上市公司以发行股份方式购买新浦自动化的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为267500000.00元。在编制本备考合并财务报表时，上市公司购
314大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
买资产支付对价267500000.00元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股份10292416.00元列“股本”、发行溢价257207584.00元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”。
2021年12月8日，新股东北京智科产业投资控股集团股份有限公司向新浦
自动化增资5000.00万元，其中计入实收资本488.3721万元，差额计入资本公积。
本次发行股份收购资产交易构成非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施完成，上市公司尚未实质控制新浦自动化，2020年1月1日备考合并报告中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与新浦自动化2020年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额减去新浦自动化在过渡期间由新股东北京智科产业
投资控股集团股份有限公司增资款（计入“其他流动资产”）确定。
（3）由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表中反映。
（4）本备考合并财务报表依据上市公司和新浦自动化2020年度和2021年度财务报表编制。上市公司的2020年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2021]第 ZA11482 号审计报告，上市公司的 2021年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2022]
第 ZA12110 号审计报告。新浦自动化的 2020 年度及 2021 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2022]第 ZA12177 号。
（5）如上所述，因本备考合并财务报表是在假定本次交易于2020年1月1日已发生的基础上，根据本备考合并财务报表附注所述的方法编制的。上市公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量和合并所有者权益变动对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。同时本备考合并财务报表仅列示与上述本备考主体备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并财
务报表附注，未具体披露与本次交易无直接关系的金融工具及风险管理、公允价
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（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：万元
资产2021.12.312020.12.31
货币资金25861.1127952.66
交易性金融资产18940.4128701.38
应收票据4168.63154.54
应收账款36210.3616686.28
应收款项融资9781.607668.95
预付款项5797.982316.60
其他应收款2693.562186.55
存货154015.32146892.72
合同资产9548.314720.66
其他流动资产1480.139166.31
流动资产合计268497.42246446.65
投资性房地产39.42659.53
固定资产41576.4333562.37
在建工程3009.696625.89
使用权资产1637.82-
无形资产11792.8911782.15
商誉16464.9316464.93
长期待摊费用29.70-
递延所得税资产5362.575130.12
其他非流动资产33.5429.04
非流动资产合计79947.0074254.02
资产总计348444.42320700.67
短期借款52116.5147002.13
应付票据8384.839130.72
应付账款40893.4741548.46
合同负债81563.9681923.76
应付职工薪酬3393.703382.69
应交税费2317.10685.93
其他应付款954.59982.00
一年内到期的非流动负债3603.233008.76
其他流动负债1655.55952.04
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流动负债合计194882.94188616.49
长期借款13428.225037.69
租赁负债1179.74-
预计负债217.42166.57
递延收益864.47944.22
递延所得税负债760.09774.21
非流动负债合计16449.946922.69
负债合计211332.88195539.18
归属于母公司所有者权益合计136704.97124820.49
少数股东权益406.57341.00
所有者权益合计137111.54125161.49
负债和所有者权益总计348444.42320700.67
2、备考利润表
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入134194.65116321.58
营业成本98652.5684470.57
税金及附加798.25590.93
销售费用3330.372998.93
管理费用9619.769462.23
研发费用9233.048180.38
财务费用2979.793228.86
其他收益2873.913581.63
投资收益624.4420.93
公允价值变动收益100.22101.38
信用减值损失-3793.63-859.21
资产减值损失-267.20-252.29
资产处置收益-2.060.01
营业利润9116.579982.13
营业外收入5.9166.81
营业外支出34.2550.17
利润总额9088.239998.78
所得税费用310.25915.76
净利润8777.999083.02
归属于母公司股东的净利润8722.428971.80
317大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，董德熙、赵方灏和张继周仍为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的其他关联企业并未从事与上市公司、标的公司及其下属企业相同或相似的经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制人控制的企业将继续严格履行于2020年11月9日公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》和《科创板股票上市规则》的有关规定，标的公司报告期内的主要关联方及关联关系列示如下：
序号关联方姓名/名称关联关系
一、关联法人
（一）持有标的公司5%以上股权的法人或者其他组织
1永诚贰号持有标的公司24.40%的股权
2北京智科持有标的公司19.63%的股权
3瑞浦投资持有标的公司7.97%的股权
318大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）直接或者间接控制的法人或者其他组织
4东莞元瑞标的公司持有其100.00%的股权
5深圳新世纪标的公司持有其65.00%的股权
标的公司持有其100.00%的股权，2022年1
6惠州新浦
月注销
（三）关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司外的其他法人或者其他组织
标的公司董事解占军持有100.00%的股权并
7北京君沐科技有限公司
担任其执行董事、经理
何成健持有100.00%的股权并担任其执行董
8佛山市巨祥投资有限公司
事、经理
何成健持有80.00%的股权并担任其执行董
9佛山市百益股权投资有限公司
事、经理
佛山市汇恒企业管理合伙企业何成健持有80.00%的出资份额并担任其执
10（有限合伙）行事务合伙人
11佛山市长科投资有限公司何成健持有80.00%的股权
何成健持有70.00%的股权并担任其执行董
12佛山市皇钻投资有限公司
事、经理佛山市南海科友陶瓷原料有限
13何成健持有51.00%的股权
公司
何成健持有50.00%的股权并担任其执行董
14广东新锦成陶瓷集团有限公司
事、经理
15广东王府国饰建材有限公司何成健持有50.00%的股权
16佛山市众成名品陶瓷有限公司何成健持有50.00%的股权
17佛山市朗润置业投资有限公司何成健担任其执行董事
18佛山市智宬教育投资有限公司何成健担任其董事
19佛山市瑞安建材科技有限公司何成健担任其董事
20佛山市智荣教育投资有限公司何成健担任其董事
21佛山市海润物业管理有限公司何成健担任其董事长
22广东汇新投资有限公司何成健担任其执行董事、经理
广东中旅（南海）置业有限公
23何成健担任其董事
司
佛山市禅城区金汇邦建材有限何成健曾持有50.00%的股权并担任其执行
24
公司董事、经理，2021年7月注销
25赢合科技王维东担任其董事
王维东持有100.00%的股权并担任其执行董
26惠州市琦美实业有限公司
事、总经理
27淮安市苏通市政机械有限公司王维东担任其董事
深圳市瑞祥激光技术合伙企业
28王维东担任其执行事务合伙人（有限合伙）
319大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
29北京晟合微电子有限公司王维东担任其执行董事，2021年8月离任
30深圳市康正轧辊设备有限公司王维东担任其执行董事
31北京昱尔企业管理有限公司王维东担任其执行董事
32浙江赢合控股集团有限公司王维东担任其执行董事、总经理
北京鸿合同元激光科技有限公
33王维东担任其执行董事
司
34隆合科技王维东担任其执行董事、总经理
35广东赢合控股有限公司王维东担任其执行董事
惠州市鸿合激光智能装备有限
36王维东担任其执行董事
公司
王维东担任其董事长、经理，王维东配偶许
37惠州市赢合工业技术有限公司
小菊担任其董事
38惠州昂德物业管理有限公司王维东担任其执行董事
39江西省赢合科技有限公司王维东担任其总经理
40惠州市鸿合实业有限公司王维东担任其执行董事，2021年4月注销
王维东配偶许小菊持有90.00%股权并担任
41赢合控股集团有限公司
其执行董事
42惠州市星合科技有限公司王维东担任其执行董事，2021年8月注销
43赢合控股（东莞）有限公司王维东配偶许小菊担任其执行董事
44惠州市赢合科技有限公司王维东配偶许小菊担任其总经理
45鸿合控股有限公司王维东担任其执行董事，2021年9月离任
王维东配偶许小菊持有100.00%股权并担任
46北京鸿合供应链管理有限公司
其执行董事，2021年8月注销二、关联自然人
（一）直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人
标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司31.86%的股权，毛铁军及其一致行
47毛铁军
动人合计控制标的公司39.83%的表决权，担任标的公司董事长、总经理
48唐千军持有标的公司7.39%的股权
最近12个月内曾持有标的公司16.33%的股
49何成健权，2021年11月转让
（二）标的公司其他董事、监事和高级管理人员
50王智全董事
51解占军董事
52王栋梁监事
最近12个月内曾任标的公司董事，2021年
53高雅丽
12月离任
（三）标的公司重要控股子公司持股10%以上的少数股东
54张祖军持有标的公司控股子公司深圳新世纪
320大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
35.00%的股权
（四）其他关联自然人（包括标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员、直接和间接持有标的公司5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员）
（五）报告期内比照关联方披露的自然人报告期内曾通过何成健持有标的公司
55王维东
11.33%的股权
注1：何成健最近12个月内曾持有新浦自动化16.33%的股权，其中有11.33%曾为代王维东持有，2%曾为代谢霞持有；
注2：何成健、王维东及其部分关系密切的家庭成员直接或者间接控制的公司，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织相关信息系通过企查查、上市公司公开披露的年度报告等渠道获取。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、采购商品情况
单位：万元
2021年度2020年度
关联方交易内容金额占比金额占比
赢合科技原材料采购--537.615.97%
2020年上半年，为响应国家抗击疫情号召，标的公司和赢合科技均新增口罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应紧张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购金额为537.61万元，占标的公司营业成本的比例为5.97%，对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢合科技发生关联采购。
标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价比较如下：
单位：万元产品名称赢合科技不含税单价市场第三方不含税平均单价差异率
超声波焊接机1.191.29-7.75%
注：除赢合科技外，标的公司未向其他供应商采购同类产品，市场第三方价格主要为第三方供应商报价以及公开披露的市场第三方价格
由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于市场价格，主要系通过赢合科技集中采购，采购数量较大导致采购成本略低，与市场第三方价格差异率
321大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
不超过10%，较为接近，采购价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
2、出售商品情况
单位：万元
2021年度2020年度
关联方交易内容金额占比金额占比
赢合科技设备销售--2029.9116.02%
隆合科技设备销售866.555.83%--
报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注液机、电芯烘烤线，发生金额分别为2029.91万元和866.55万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为16.02%和5.83%，上述交易对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。
赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承包整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行技术研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，同时不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升生产效率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度，形成了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产品具有合理性、必要性。
标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产品价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定制化程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判确定最终价格。赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格的采购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场化原则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
报告期内，标的公司向赢合科技、隆合科技销售的产品毛利率与标的公司锂
322大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
电池中后段智能制造设备和后处理生产线毛利率对比如下：
项目2021年度2020年度标的公司锂电池中后段智能制造设备和后处理生
33.46%39.44%
产线毛利率
向赢合科技或隆合科技销售毛利率47.74%47.26%
差异14.28%7.82%
2020年度，标的公司向赢合科技销售的真空干燥注液机毛利率稍高于标的
公司锂电设备整体毛利率，主要系该设备为标的公司自主研发的一体化创新产品，技术要求高、市场同类产品较少。
2021年度，标的公司与隆合科技发生的关联销售毛利率相对较高，主要系
该产品的最终客户为美国 3D 锂离子电池制造商 Enovix，其新开发的 3D 电池技术和生产工艺配套的设备不同于传统锂电设备，采购的电芯烘烤线具有定制化程度高、技术开发难度大以及技术附加值高等特点，因此标的公司与隆合科技发生的关联销售毛利率相对较高。
3、关联担保
单位：万元担保是否担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕
毛铁军及其配偶高雅丽新浦自动化500.002019.07.222020.06.24是
4、关联方资金拆借
报告期内，为了满足营运资金周转的需要，新浦自动化及子公司向股东拆入资金，具体情况如下：
单位：万元关联方期间期初余额本期拆入本期偿还期末余额
2020年度74.68259.23242.6891.23
毛铁军
2021年度91.2350.002.00139.23
2020年度-68.0018.0050.00
张祖军
2021年度50.008.004.0054.00
截至本报告书签署日，标的公司已全部偿还从毛铁军、张祖军拆入的资金，
323大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
前述拆入资金均未约定利息，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
5、关键管理人员薪酬
报告期内，标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
关键管理人员薪酬53.6844.48
6、各期末关联方往来款项余额情况
报告期各期末，标的公司与关联方之间往来款余额情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
赢合科技--1738.97424.23应收账款
隆合科技293.7614.69--
王栋梁2.000.202.150.12其他应收款
张祖军0.350.02--
（2）应付项目
单位：万元
项目关联方2021.12.312020.12.31
应付账款赢合科技-1021.73
毛铁军139.2391.23其他应付款
张祖军54.0050.00
赢合科技93.5193.51合同负债
隆合科技-259.96
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度中对公
司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议
324大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控制人控制的企业将继续严格履行于2020年11月9日公司首次公开发行股票并上市时所出具的《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
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第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过，但仍需公司股东大会批准本次交易，且本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。
提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
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（三）标的资产评估增值较高的风险
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号评估报告，以2021年
12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为27300.00万元，较母
公司净资产5995.30万元，增值21304.70万元，增值率355.36%；较合并口径归属于母公司股东的净资产5817.94万元，增值21482.06万元，增值率369.24%。
经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26750.00万元。
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为基础协商约定最终交易价格，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元和3500.00万元。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
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（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（六）商誉减值风险
上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充流
动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
（一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
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标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场波动影响。
目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公司产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（三）标的公司资产负债率高的风险
报告期内，标的公司的资产负债率处于较高水平，最近两年末，标的公司资产负债率（合并口径）分别为102.29%和78.52%，均处于较高水平。
报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用3-3-3-1的结算模式，且标的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年末，公司合同负债金额分别为15770.58万元和10569.36万元，占负债合计金额的比例分别为56.57%和48.82%。
虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
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（四）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为28.93%和33.89%，维持在较高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。
未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅波动而影响业绩的风险。
（五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用3331模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只收取30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于向客户收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
（六）应收账款回收的风险
近两年末，标的公司应收账款余额分别为4922.58万元和4883.86万元，处
330大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于较高水平。截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为3351.23万元，占资产总额的比例为12.15%，且随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对标的公司盈利能力造成不利影响。截至2021年12月31日，标的公司坏账余额1532.64万元，占应收账款余额比例为31.38%，处于较高水平，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。
（七）新签订单金额较小的风险
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长主要源于标的公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
（八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
发行人的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集
成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
如果发行人所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、客户
拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则发行人的收入可能因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响业绩承诺实现情况。
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（九）标的公司无自有土地和厂房的风险截至2021年12月31日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司租赁房屋建筑物包括4块，且租赁期较长。
截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响标的公司的正常生产经营活动。
（十）技术升级迭代风险
标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（十一）核心人才流失风险
标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优势，给生产经营和发展造成不利影响。
（十二）诉讼风险
截至本报告书签署日，标的公司作为原告方和被告方存在4项未决诉讼。若标的公司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可
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能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
333大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2021年12月31日，按合并报表口径，上市公司负债总额188921.82万元，资产负债率63.20%。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至60.65%，上市公司资产负债结构维持在合理水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
334大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
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（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允
许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润及现金流情况提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
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公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下表所示：
单位：万元现金分红金分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司分红年度额（含税）市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率
2021年1408.007016.6820.07%
2020年2470.408217.3030.06%
2019年11375.003410.86333.49%
（三）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配相
338大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）关政策。
六、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类
第1号《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次交易相关方对买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
自查期间为：公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至本报告书
披露之前一日止，即2021年6月22日至2022年4月28日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2、上市公司第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）；
4、标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
5、相关中介机构及项目经办人员；
6、其他知悉本次交易的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
（三）本次交易相关主体买卖股票的情况
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根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录（查询期间为2021年6月22日至2021年12月27日），自查期间上述纳入本次交易核查范围的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：
1、北京智科在自查期间买卖豪森股份股票情况
交易对方北京智科在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具体情况如下：
买卖日期买卖方向成交股数（股）累计余额（股）
2021.08.11卖出37493180000
2021.08.12卖出50000130000
2021.08.13卖出7579654204
2021.08.16卖出420450000
2021.09.15买入1000060000
2021.12.31卖出600000
北京智科上述在自查期间的股票交易中，主要交易内容为卖出自查期以前买入的股票，卖出时点主要集中于2021年8月13日前后和2021年末。8月13日前后数日内卖出股票数量为自查期间卖出量最高，主要系因该数日内豪森股份股票价格处于较高点，其中8月13日当日股价最高值为前后6个月内股价最高值，因此集中减持部分股票；北京智科9月15日买入股票主要系因股价持续波动下跌，出于投资需求寻机买入少量股票；12月31日，北京智科卖出其所持全部豪森股份股票，主要系因本公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算处理，卖出该账户全部股票。北京智科不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况。
针对上述股票买卖行为，北京智科已出具承诺函：“1、本公司在上述自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的
认可而为，纯属本公司正常投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本公司于2021年最后一个交易日全部售出持有的豪森股份股票系因本公
司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算，系基于账户投资收益情况作出的投资决策行为，与本次交易不存在关联关系。
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除前述抛售行为外，本公司于自查期间内其他时间买卖豪森股份股票时均未获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本公司对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、刘婷婷在自查期间买卖豪森股份股票情况
交易对方北京智科监事李铁配偶刘婷婷在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具体情况如下：
买卖日期买卖方向成交股数（股）累计余额（股）
2021.06.25买入200011880
2021.06.28买入30012180
2021.08.02卖出50011680
2021.08.06卖出168010000
2021.08.09卖出10009000
2021.08.12卖出10008000
2021.08.13卖出20006000
2021.09.27买入10007000
2021.09.28买入5397539
2021.10.18买入10008539
2021.10.21买入200010539
2021.11.02买入200012539
2021.11.04买入100013539
2021.11.29卖出135390
刘婷婷在自查期间对豪森股份股票交易主要系因其个人根据对股票市场的
341大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）判断，随着豪森股份股票价格的涨跌波动进行买入和卖出，主要通过股票短期价格波动寻求投资收益，交易量较小，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情况。
针对上述股票买卖行为，刘婷婷已出具承诺函：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，不存在获
取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”针对上述股票买卖行为，李铁已出具承诺函：“1、本人配偶在上述自查期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人配偶在上述自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，不存
在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
342大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）失。”除上述情形外，本次交易自查范围内的其他相关主体不存在买卖上市公司股票的情况。本报告书出具后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关主体于2021年6月22日至2022年4月28日期间买卖上市公司
股票情况的查询申请，进一步查验自查范围内相关机构或人员买卖公司股票的情况。
七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组
343大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价合理、公平、公允
上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。
（三）业绩补偿承诺安排本次交易的业绩承诺方对新浦自动化未来盈利进行了业绩承诺和补偿安排。
本次交易的业绩补偿承诺安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
（四）股份锁定安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
（五）提供股东大会网络投票平台为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。此外，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股
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东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自动化产生盈利或净资产增加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产生亏损或净资产减少的，则由交易对方以现金方式补足。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司公告的2020年度和2021年度的财务数据及本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
2021年度2020年度
项目实际数备考数实际数备考数
基本每股收益（元/股）0.550.610.830.82
稀释每股收益（元/股）0.550.610.830.82
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，2020年基本每股收益和稀释每股收益由0.83元/股下降至0.82元/股，略有下降，上市公司2021年基本每股收益和稀释每股收益由0.55元/股增加至0.61元/股。2021年当年财务状况和盈利能力略有增强，不存在因本次交易摊薄当年每股收益的情况。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期及
行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩无法顺利实现而存在摊薄上市公司每股收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风险，并提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（1）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力
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本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。新浦自动化致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关系。随着下游锂电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公司收购新浦自动化100.00%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车零部件制造
业务板块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市公司切入动力锂电池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领域的布局，有助于上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交易完成后，上市公司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营业务的协同效应，提升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，提高盈利能力和综合竞争能力。
（2）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成本控制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构建各业务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生产作业效率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客户和市场的需求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产品技术领先。通过前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司整体的管理水平和经营效率。
（3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度要
346大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并降低本次交易导致的股东即期回报摊薄的风险。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，上市公司还制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。
3、关于上市公司实际控制人及其控制的股东、董事及高级管理人员对填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺
上市公司实际控制人及其控制的股东、董事及高级管理人员对填补回报措施
的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
九、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况
2021年12月22日，豪森股份召开第一届董事会第十八次会议，审议本次
发行股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首次
347大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
披露前20个交易日（即2021年11月24日至2021年12月22日期间）内，上市公司股票（代码：688529.SH）、科创板 50 指数（代码：000688.SH）、证监会
专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：
单位：点、元/股科创50指数证监会专用设备指豪森股份日期
（000688.SH） 数（883132.WI） （688529.SH）
2021年11月24日1472.227527.1235.70
2021年12月22日1375.037452.3734.51
期间累计涨跌幅-6.60%-0.99%-3.33%
剔除大盘因素影响后涨跌幅3.27%剔除同行业板块因素影响后
-2.34%涨跌幅
如上表所示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板50指数和证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前
20个交易日内累计涨跌幅分别为3.27%和-2.34%，均未超过20%，无异常波动情况。
十、上市公司第一大股东、持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
348大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）上市公司第一大股东、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股5%以上股东。上市
公司第一大股东、持股5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员对
股份减持计划说明如下：
“自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
349大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十四节独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和
《独立董事工作制度》等规章制度的要求，独立董事对上市公司第一届董事会第二十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）及摘要符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提升公司的行业地位和影响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、本次交易公司聘请的相关中介机构均具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质，各中介机构与公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
6、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
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（1）评估机构的独立性公司聘请资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估采用收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
351大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
7、《重组报告书草案》及摘要已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排，并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见本公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。通过尽职调查和本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
352大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人不会变更，不构成重组上市。”
三、法律顾问意见本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重组方案符合相关法
律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市广东路689号
联系电话021-23219000
传真号码021-63411627
项目主办人申晓斌、应宇轩项目协办人王宁
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所负责人顾功耘
住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话021-20511000
传真号码021-20511999
经办律师董君楠、宋午尧、王晓晓
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人杨志国住所上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话021-63391166
传真号码021-63392558
经办注册会计师徐萍、钱致富
四、资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司法定代表人赵宇住所上海市黄浦区迎勋路168号16楼
联系电话021-63788398
传真号码021-63766556
经办注册评估师盛国璋、童年
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第十六节声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
董德熙赵方灏张继周董博高晓红芮鹏张文强李日昱刘金科
全体监事签名：
聂莹郭岩曲雅文
全体非董事高级管理人员签名：
胡绍凯杨宁许洋大连豪森设备制造股份有限公司年月日
355大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问声明本公司同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
王宁
项目主办人：
申晓斌应宇轩
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日
356大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、法律顾问声明本所及经办律师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
董君楠宋午尧王晓晓
律师事务所负责人：
顾功耘上海市锦天城律师事务所年月日
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四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的相关内容确认报告书与
本所出具的审计报告、备考审阅报告等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告、备考审阅报告
等的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供大连豪森设备制造股份有限公司申请向境内社会公众公开发行
人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
徐萍钱致富
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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五、资产评估机构声明本公司及经办注册评估师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办注册评估师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书
及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册评估师：
盛国璋童年
法定代表人：
赵宇万隆（上海）资产评估有限公司年月日
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第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）豪森股份董事会、监事会关于本次交易的会议决议；
（二）豪森股份独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）发行股份购买资产协议及其补充协议；
（四）业绩承诺补偿协议；
（五）独立财务顾问报告；
（六）法律意见书；
（七）审计报告；
（八）备考审阅报告；
（九）资产评估报告；
（十）交易各方及中介机构的相关承诺。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）大连豪森设备制造股份有限公司
住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
联系电话：0411-39516669
传真：0411-39516670
联系人：许洋
（二）海通证券股份有限公司
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住所：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：申晓斌、应宇轩
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附件一
北京智科历史沿革情况如下：
（1）有限公司设立及有限公司阶段的股权变动情况
1）1999年8月，福田汽车设立
福田汽车成立于1999年8月，系由北京福田建材机械有限责任公司、北京兴东方实业有限责任公司、无锡威孚集团有限公司、潍坊福田资产管理中心、沈
阳发动机铸造有限公司等38家股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本为
28850.00万元。
1999年7月30日、1999年8月5日、1999年8月8日、1999年8月10日，北京德威评估公司先后出具德威评报字（1999）第025号、德威评报字（1999）第026号、德威评报字（1999）第031号、德威评报字（1999）第027号《资产评估报告书》，分别对沈阳发动机铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司、北京兴东方实业有限责任公司、北京福田建材机械有限责任公司的实物
出资进行了评估；1999年8月16日，山东潍坊和信会计师事务所出具鲁潍和会师评报字（1999）第32号《资产评估报告书》，对潍坊福田资产管理中心的实物出资进行了评估。上述评估事项的具体情况如下：
股东名称出资资产具体内容评估值（元）
房屋建筑物崇文区广渠门北里甲73号和崇文区6857176.00北京福田建材机白桥大街14号的齿轮车间和土地资
械有限责任公司土地使用权57271192.00产
北京兴东方实业房屋建筑物北京市昌平县巩华镇南一村厂区部52925306.00
有限责任公司机器设备分房屋建筑及厂房内相关配套设备4172254.90
流动资产配件2470323.83潍坊福田资产管
固定资产加工、装配生产线31177840.69理中心
无形资产技术资料1465700.00沈阳发动机铸造
公司整体资产所有资产（不包括土地）和负债63761653.03有限责任公司湖南省华裕发动
机器设备铸造工艺生产设备7193.626.55机制造有限公司
362大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1999年8月15日，福田汽车召开股东会并作出决定，同意将北京兴东方实
业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司的实物出资评估价值与出资额的差额作为福田汽车的其他应付款入账。
1999年8月23日，福田汽车召开股东会并作出决议，同意发起设立福田汽车；同意北京兴东方实业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸
造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司以非货币资产出资。同日，福田汽车与前述五位股东签订《非货币资产产权转让协议》。同日，北京市燕平会计师事务所出具燕会字（1999）第501号《验资报告》，对所有股东的出资情况予以验证。
1999年8月26日，福田汽车在北京市工商行政管理局登记注册并领取《营业执照》（注册号1100001084421），福田汽车正式成立。
福田汽车设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资方式出资比例
货币、实物、土
1北京福田建材机械有限责任公司6413.0022.23%
地使用权
2北京兴东方实业有限责任公司5709.00实物19.79%
3无锡威孚集团有限公司5000.00货币17.33%
4潍坊福田资产管理中心3511.00实物12.17%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.00实物11.05%
6湖南省华裕发动机制造有限公司719.00实物2.49%
7山东三工集团股份有限公司600.00货币2.08%
8山东省诸城市渔业机械股份有限公司500.00货币1.73%
9山东泸河集团总公司500.00货币1.73%
10烟台轮胎厂280.00货币0.97%
11江苏恒力电机集团股份有限公司200.00货币0.70%
12沈阳轻型汽车车桥制造厂200.00货币0.70%
13上海金力泰涂料化工有限公司200.00货币0.70%
14丹阳市兴隆汽车配件厂150.00货币0.52%
15山东济宁蓄电池厂150.00货币0.52%
16诸城市电力汽车配套厂100.00货币0.35%
363大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
17诸城市三源机械制造总公司100.00货币0.35%
18山东聊城五岳电机有限公司100.00货币0.35%
19山东省高密锻压机床股份有限公司100.00货币0.35%
20潍坊市奎文区华光机械厂100.00货币0.35%
21营口三球特种油品有限公司100.00货币0.35%
22山东省武城县汽车密封配件厂100.00货币0.35%
23山东龙口巨龙钢圈有限公司100.00货币0.35%
24浙江汽车仪表厂80.00货币0.28%
25诸城市滤清器厂50.00货币0.17%
26常州华陵汽车电器有限公司50.00货币0.17%
27丹阳市灯具车线厂50.00货币0.17%
28潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.00货币0.17%
29深州市汽车方向盘总厂50.00货币0.17%
30诸城市恒大机械有限公司50.00货币0.17%
31诸城市钢圈股份有限公司50.00货币0.17%
32诸城市汽车附件厂50.00货币0.17%
33山东省泰安市水箱厂50.00货币0.17%
34山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00货币0.17%
35威海市望岛渔具专用配套总厂50.00货币0.17%
山东省文登市双力板簧（集团）有限
3650.00货币0.17%
公司
37寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00货币0.10%
38潍坊市恒鑫机械有限公司20.00货币0.07%
合计28850.00100.00%
2）2000年3月，第一次股权转让，第一次增资，第一次名称变更
2000年3月1日，福田汽车召开股东会并作出决议，同意将北京福田建材
机械有限责任公司持有的福田汽车6413.00万元股权转让给北汽福田车辆股份
有限公司；同意吸收北内集团总公司、北京市汽车钢圈总厂等10家法人企业为新股东，投资额合计为4640.00万元；同意将公司注册资本由28850.00万元增加至33490.00万元；同意将公司名称变更为北京福田北内发动机有限公司。
2000年3月8日，北汽福田车辆股份有限公司与北京福田建材有限责任公
司签订了《转让出资协议书》，就转让福田汽车6413.00万元股权的主要事宜进行了约定。
364大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2000年3月15日，北京市燕平会计师事务所出具燕会字（2000）第111号
《验资报告》，对新增股东的出资情况予以验证。其中，北内集团总公司以实物出资，投入机器设备3500.00万元，业经北京德威评估公司德威评报字（2000）
第003号评估报告评估，评估总投入设备价值7755.25万元，3500.00万元用于
投资注册，其余4255.25万元按双方协议约定方式处理；其他股东均以货币方式认缴出资。
2000年3月22日，福田北内完成了上述事项的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次变更完成后，福田北内的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资方式出资比例
1北汽福田车辆股份有限公司6413.00货币19.14%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.00实物17.04%
3无锡威孚集团有限公司5000.00货币14.92%
4潍坊福田资产管理中心3511.00实物10.48%
5北内集团总公司3500.00实物10.45%
6沈阳发动机铸造有限责任公司3188.00实物9.51%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.00实物2.14%
8山东三工集团股份有限公司600.00货币1.79%
9山东省诸城市渔业机械股份有限公司500.00货币1.49%
10山东泸河集团总公司500.00货币1.49%
11北京市汽车钢圈总厂400.00货币1.19%
12烟台轮胎厂280.00货币0.84%
13江苏恒力电机集团股份有限公司200.00货币0.60%
14沈阳轻型汽车车桥制造厂200.00货币0.60%
15上海金力泰涂料化工有限公司200.00货币0.60%
16丹阳市兴隆汽车配件厂150.00货币0.45%
17山东济宁蓄电池厂150.00货币0.45%
18山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00货币0.30%
19诸城市电力汽车配套厂100.00货币0.30%
20诸城市三源机械制造总公司100.00货币0.30%
21山东聊城五岳电机有限公司100.00货币0.30%
22山东省高密锻压机床股份有限公司100.00货币0.30%
23潍坊市奎文区华光机械厂100.00货币0.30%
365大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
24营口三球特种油品有限公司100.00货币0.30%
25山东省武城县汽车密封配件厂100.00货币0.30%
26山东龙口巨龙钢圈有限公司100.00货币0.30%
27北京齿轮总厂车桥厂100.00货币0.30%
28宁波圣龙（集团）有限公司100.00货币0.30%
29北京市普利特汽车泵厂100.00货币0.30%
30北京市内燃机附件一厂100.00货币0.30%
31北京汽车仪表厂80.00货币0.24%
32浙江汽车仪表厂80.00货币0.24%
33北京市汽车制动泵厂80.00货币0.24%
34北京市汽车传动轴厂80.00货币0.24%
35诸城市滤清器厂50.00货币0.15%
36常州华陵汽车电器有限公司50.00货币0.15%
37丹阳市灯具车线厂50.00货币0.15%
38潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.00货币0.15%
39深州市汽车方向盘总厂50.00货币0.15%
40诸城市恒大机械有限公司50.00货币0.15%
41诸城市钢圈股份有限公司50.00货币0.15%
42诸城市汽车附件厂50.00货币0.15%
43山东省泰安市水箱厂50.00货币0.15%
44山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00货币0.15%
45威海市望岛渔具专用配套总厂50.00货币0.15%
山东省文登市双力板簧（集团）有限
4650.00货币0.15%
公司
47寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00货币0.09%
48潍坊市恒鑫机械有限公司20.00货币0.06%
合计33490.00100.00%
3）2000年12月，第二次名称变更
2000年11月20日，福田北内召开董事会并作出决议，同意将公司名称变
更为北京福田发动机有限公司。
2000年12月25日，福田发动机完成了该次名称变更的工商变更手续，并
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
4）2001年2月，第二次股权转让
2000年1月3日，福田发动机召开股东会并作出决议，同意北内集团总公
366大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司将其持有的福田发动机130.00万元股权转让给无锡威孚集团有限公司，将其持有的福田发动机200.00万元股权转让给北京金虎汽车电器有限公司，将其持有的福田发动机500.00万元股权转让给石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司。
上述各方分别于2000年12月27日和2000年1月16日签订《股权转让协议》，就该次股权转让的主要事宜进行了约定。
2001年2月20日，福田发动机完成了上述股权转让事项的工商变更手续，
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，福田发动机的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资方式出资比例
1北汽福田车辆股份有限公司6413.00货币19.14%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.00实物17.04%
3无锡威孚集团有限公司5130.00货币15.32%
4潍坊福田资产管理中心3511.00实物10.48%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.00实物9.51%
6北内集团总公司2670.00实物7.97%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.00实物2.15%
8山东三工集团股份有限公司600.00货币1.79%
9山东省诸城市渔业机械股份有限公司500.00货币1.49%
10山东泸河集团总公司500.00货币1.49%
11石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00货币1.49%
12北京市汽车钢圈总厂400.00货币1.19%
13烟台轮胎厂280.00货币0.84%
14江苏恒力电机集团股份有限公司200.00货币0.60%
15沈阳轻型汽车车桥制造厂200.00货币0.60%
16上海金力泰涂料化工有限公司200.00货币0.60%
17北京金虎汽车电器有限公司200.00货币0.60%
18丹阳市兴隆汽车配件厂150.00货币0.45%
19山东济宁蓄电池厂150.00货币0.45%
20山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00货币0.30%
21诸城市电力汽车配套厂100.00货币0.30%
22诸城市三源机械制造总公司100.00货币0.30%
23山东聊城五岳电机有限公司100.00货币0.30%
24山东省高密锻压机床股份有限公司100.00货币0.30%
367大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
25潍坊市奎文区华光机械厂100.00货币0.30%
26营口三球特种油品有限公司100.00货币0.30%
27山东省武城县汽车密封配件厂100.00货币0.30%
28山东龙口巨龙钢圈有限公司100.00货币0.30%
29北京齿轮总厂车桥厂100.00货币0.30%
30宁波圣龙（集团）有限公司100.00货币0.30%
31北京市普利特汽车泵厂100.00货币0.30%
32北京市内燃机附件一厂100.00货币0.30%
33北京汽车仪表厂80.00货币0.24%
34浙江汽车仪表厂80.00货币0.24%
35北京市汽车制动泵厂80.00货币0.24%
36北京市汽车传动轴厂80.00货币0.24%
37诸城市滤清器厂50.00货币0.15%
38常州华陵汽车电器有限公司50.00货币0.15%
39丹阳市灯具车线厂50.00货币0.15%
40潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.00货币0.15%
41深州市汽车方向盘总厂50.00货币0.15%
42诸城市恒大机械有限公司50.00货币0.15%
43诸城市钢圈股份有限公司50.00货币0.15%
44诸城市汽车附件厂50.00货币0.15%
45山东省泰安市水箱厂50.00货币0.15%
46山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00货币0.15%
47威海市望岛渔具专用配套总厂50.00货币0.15%
48山东省文登市双力板簧（集团）有限公司50.00货币0.15%
49寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00货币0.09%
50潍坊市恒鑫机械有限公司20.00货币0.06%
合计33490.00100.00%
（2）变更设立为股份有限公司及股份有限公司阶段的股权变动情况
1）2001年6月，变更设立为股份有限公司，第一次股东更名
2001年2月9日，信永会计师事务所出具了《审计报告》，确认福田发动机
于股改基准日的净资产值为33490.00万元。
2021年2月12日，福田发动机召开股东会并作出决议，同意福田发动机整
体变更设立为北京福田环保动力股份有限公司。本次变更以2000年12月31日为股改基准日，以经信永会计师事务所审计的截至2020年12月31日的账面净
368大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资产33490.00万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为33490.00万股，每股面值1元，股本总额为33490.00万元。
2001年3月19日，北京市财政局出具《关于北京福田环保动力股份有限公司国有股权设置的函》，同意各福田发动机各股东共同发起设立为福田环保。
2001年5月21日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意北京福田发动机有限公司变更为北京福田环保动力股份有限公司的通知》（京政体改股函[2001]34号），同意福田发动机变更为福田环保。
2001年5月29日，福田环保召开第一届第一次股东大会暨创立大会。
2001年6月14日，北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了燕会验字
（2001）第118号《验资报告》，对福田发动机整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。
2001年6月18日，福田发动机完成整体变更设立为股份有限公司的工商变
更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
福田环保设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田车辆股份有限公司6413.0019.14%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.0017.04%
3无锡威孚集团有限公司5130.0015.32%
4潍坊福田资产管理中心3511.0010.48%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.009.51%
6北内集团总公司2670.007.97%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.002.14%
8山东三工集团股份有限公司600.001.79%
9山东省诸城市渔业机械股份有限公司500.001.49%
10山东泸河集团总公司500.001.49%
11石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.001.49%
12北京市汽车钢圈总厂400.001.19%
13烟台轮胎厂280.000.84%
14江苏恒力电机集团股份有限公司200.000.60%
15沈阳轻型汽车车桥制造厂200.000.60%
369大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16上海金力泰化工股份有限公司200.000.60%
17北京金虎汽车电器有限公司200.000.60%
18丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.000.45%
19山东济宁蓄电池厂150.000.45%
20山东滨州渤海活塞股份有限公司100.000.30%
21诸城市电力汽车配套厂100.000.30%
22诸城市三源机械制造总公司100.000.30%
23山东聊城五岳电机有限公司100.000.30%
24山东高密高锻机械有限公司100.000.30%
25潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.000.30%
26营口三球特种油品有限公司100.000.30%
27山东省武城县汽车密封配件厂100.000.30%
28山东龙口车轮有限公司100.000.30%
29北京环驰车桥厂100.000.30%
30宁波圣龙(集团)有限公司100.000.30%
31北京市普利特汽车泵厂100.000.30%
32北京市内燃机附件一厂100.000.30%
33北京汽车仪表厂80.000.24%
34浙江汽车仪表厂80.000.24%
35北京市汽车制动泵厂80.000.24%
36北京市汽车传动轴厂80.000.24%
37诸城市密海滤清器有限公司50.000.15%
38常州华陵汽车电器有限公司50.000.15%
39丹阳市彤明汽车电器有限公司50.000.15%
40潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.000.15%
41河北深州市方向机有限公司50.000.15%
42诸城市恒大机械有限公司50.000.15%
43诸城市通力钢圈有限公司50.000.15%
44诸城市汽车附件厂50.000.15%
45山东省泰安市水箱厂50.000.15%
46山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.000.15%
47威海市望岛渔具专用配套总厂50.000.15%
48山东省文登市双力板簧（集团）有限公司50.000.15%
49寿光万龙汽车车身制造有限公司30.000.09%
50潍坊市恒鑫机械有限公司20.000.06%
合计33490.00100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，上海金力泰涂料化工有限公司更名为上海金力泰化工股份有限公司，丹阳市兴隆汽车配件厂更名为丹阳市兴隆车辆部件有限公司，山东省高密锻压机床股份有限公司更名为山东高密高锻机械有限公司，潍坊市奎文区华光机械厂更名为潍坊市华光拖拉机制造有限公司，山东龙口巨龙钢圈有限公司更名为山东
370大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
龙口车轮有限公司，北京齿轮总厂车桥厂更名为北京环驰车桥厂，诸城市滤清器厂更名为诸城市密海滤清器有限公司，丹阳市灯具车线厂更名为丹阳市彤明汽车电器有限公司，深州市汽车方向盘总厂更名为河北深州市方向机有限公司，诸城市钢圈股份有限公司更名为诸城市通力钢圈有限公司。
2）2002年12月，第一次增资，第二次股东更名
2002年11月25日，经福田环保第一届第二次股东大会审议通过，福田环
保吸收新、老股东以现金方式入股增资，新、老股东按1元/股的价格以现金方式投资，增资扩股6000至7000万股。
2002年12月20日，中京华会计师事务所有限公司出具中京华验字[2002]058
号《验资报告》，确认截至2002年12月20日，福田环保已收到各方缴纳的新增注册资本合计6112.60万元，出资方式均为货币。
2002年12月22日，经福田环保第二届股东大会第一次会议审议通过，福
田环保的股本由33490.00万股增加至39602.60万股，由诸城市义和桥有限公司等6家老股东按1/元股的价格以现金方式对福田环保追加投资750.00万股，由丹东曙光车桥股份有限公司按132家新股东以按1/元股的价格以现金方式对福
田环保投资5362.60万股。
2002年12月27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意北京福田发动机有限公司发行新股的通知》（京政体改股函[2002]30号），同意福田环保发行新股6112.60万元，每股面值1.00元。
2002年12月30日，福田环保完成了该次增资事项的工商变更手续，并领
取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司6413.0016.19%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.0014.42%
3无锡威孚集团有限公司5130.0012.95%
4潍坊福田资产管理中心3511.008.87%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.008.05%
371大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
6北内集团总公司2670.006.74%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.001.82%
8诸城市义和车桥有限公司700.001.77%
9山东三工集团股份有限公司600.001.52%
10山东泸河集团总公司500.001.26%
11石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.001.26%
12北京市汽车钢圈总厂400.001.01%
13山东龙口兴民车轮有限公司300.000.76%
14烟台轮胎厂280.000.71%
15诸城市通力钢圈有限公司250.000.63%
16南皮县绿源环保设备有限公司210.000.53%
17大连汽车连杆厂200.000.51%
18丹东曙光车桥股份有限公司200.000.51%
19上海浦东亚成汽车配件有限公司200.000.51%
20天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.000.51%
21北京金虎汽车电器有限公司200.000.51%
22江苏恒力电机集团股份有限公司200.000.51%
23上海金力泰化工股份有限公司200.000.51%
24沈阳轻型汽车车桥制造厂200.000.51%
25丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.000.38%
26山东济宁蓄电池厂150.000.38%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.000.25%
28东莞市汽车贸易中心100.000.25%
29辽阳庆阳座椅有限公司100.000.25%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.000.25%
31南京中港汽车空调器制造有限公司100.000.25%
32深圳市宝凌电子股份有限公司100.000.25%
33沈阳市东亿高强度标准件厂100.000.25%
34天津市宇傲汽车部件有限公司100.000.25%
35浙江永康精特缸套有限公司100.000.25%
36北京环驰车桥厂100.000.25%
37北京市内燃机附件一厂100.000.25%
38北京市普利特汽车泵厂100.000.25%
39宁波圣龙(集团)有限公司100.000.25%
40山东滨州渤海活塞股份有限公司100.000.25%
41山东聊城五岳电机有限公司100.000.25%
42山东高密高锻机械有限公司100.000.25%
43山东武豪汽车密封件有限公司100.000.25%
44潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.000.25%
372大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
45营口三球特种油品有限公司100.000.25%
46诸城市电力汽车配套厂100.000.25%
47诸城市三源机械制造总公司100.000.25%
48河北深州市方向机有限公司100.000.25%
49山东省泰安市水箱厂100.000.25%
50山东省文登市双力板簧有限公司100.000.25%
51山东旭日汽车饰件有限公司80.000.20%
52北京计华汽车仪表有限公司80.000.20%
53北京市汽车传动轴厂80.000.20%
54北京市汽车制动泵厂80.000.20%
55浙江汽车仪表厂80.000.20%
56宁波市挚友汽车贸易有限公司60.000.15%
57宁波永信橡塑有限公司60.000.15%
58唐山市冀东机电设备公司60.000.15%
59浙江莱博斯天成汽摩部件有限公司60.000.15%
60巴州福田汽车销售有限公司50.000.13%
61霸州市天龙汽车配件有限公司50.000.13%
62北京嘉诚兴业工贸有限公司50.000.13%
63北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.000.13%
64长春一东离合器股份有限公司50.000.13%
65广州安达轴瓦有限公司50.000.13%
66广州市番禺新晖汽车零部件制造有限公司50.000.13%
67国营晋南机械厂50.000.13%
68河北新华橡胶密封件有限公司50.000.13%
69湖北三环气门有限公司50.000.13%
70吉林市恒昌科技开发有限公司50.000.13%
71江苏东方汽车装饰件总厂50.000.13%
72江苏省机电汽车贸易有限公司50.000.13%
73临沂市第三汽车配件厂50.000.13%
74宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.000.13%
75青岛美尔时电器有限公司50.000.13%
76青州福田汽车贸易有限责任公司50.000.13%
77泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.000.13%
78山东龙口油管厂50.000.13%
79上海奉天空调压缩机制造有限公司50.000.13%
80上海恒安空调设备有限公司50.000.13%
81沈阳北光机械制造厂50.000.13%
82沈阳关西涂料有限公司50.000.13%
83天津津信汽车塑料制品有限公司50.000.13%
373大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
84天津汽车散热器有限公司50.000.13%
85武汉市汽车仪表传感器厂50.000.13%
86烟台今朝酒业有限公司50.000.13%
87伊犁金帝商贸有限公司50.000.13%
88常州华陵汽车电器有限公司50.000.13%
89丹阳市彤明汽车电器有限公司50.000.13%
90山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.000.13%
91威海市望岛渔具专用配套总厂50.000.13%
92潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.000.13%
93诸城市恒大机械有限公司50.000.13%
94诸城市密海滤清器有限公司50.000.13%
95诸城市泰利机械有限公司50.000.13%
96安徽徽商时代汽车有限公司40.000.10%
97北京金玉光辉福田汽车销售有限责任公司40.000.10%
98北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.000.10%
99开封机电设备(集团)股份有限公司40.000.10%
100山东齐鲁汽车贸易有限公司40.000.10%
101上海兴强汽车贸易中心40.000.10%
102沈阳市润通汽车部件厂40.000.10%
103北京美兴超凡车灯有限公司30.000.08%
104北京市汽车起动机厂30.000.08%
105北京万泉寺汽车销售中心30.000.08%
106常州市遥观汽车附件厂30.000.08%
107河北光明农机有限公司30.000.08%
108河南万佳实业有限公司30.000.08%
109黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.000.08%
110静海县物资开发公司30.000.08%
111廊坊市富达汽车贸易有限公司30.000.08%
112辽宁省新民市农业机械有限公司30.000.08%
113宁波市长海汽车部件制造有限公司30.000.08%
114山东莱阳信发机械制造有限公司30.000.08%
115寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.000.08%
116四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.000.08%
117天津市云帆密封制品有限公司30.000.08%
118瓦房店市正仁农机经贸有限公司30.000.08%
119万安集团有限公司30.000.08%
120张家口市汽车配件厂30.000.08%
121寿光万龙汽车车身制造有限公司30.000.08%
122保定市新世纪汽车贸易有限公司20.000.05%
374大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
123保定市中冀汽车贸易有限公司20.000.05%
124北京帝格线束有限责任公司20.000.05%
125北京国广鑫路汽车配件有限公司20.000.05%
126北京佳和创世工贸有限公司20.000.05%
127北京中瑞强标准件销售有限公司20.000.05%
128常熟市东宇汽车销售有限公司20.000.05%
129东莞市昌达汽车贸易有限公司20.000.05%
130甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.000.05%
131广西壮族自治区机电设备总公司20.000.05%
132河北伟利达汽车贸易有限公司20.000.05%
133吉林省七星电器有限公司20.000.05%
134济南春丰易汽车销售有限公司20.000.05%
135江阴市汽车交易中心有限公司20.000.05%
136锦州玉海农机销售有限公司20.000.05%
137莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.000.05%
138牡丹江市福龙汽车贸易有限公司20.000.05%
139日照市新洋经贸有限公司20.000.05%
140如东县常福车辆有限公司20.000.05%
141瑞安市美特汽车贸易有限公司20.000.05%
142陕西省汽车贸易公司20.000.05%
143苏州市农业机械有限公司20.000.05%
144台州益通汽车零部件有限公司20.000.05%
145万宁市何氏工贸有限公司20.000.05%
146潍坊福田汽车销售有限公司20.000.05%
147无锡福田汽车销售服务有限责任公司20.000.05%
148厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.000.05%
149宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.000.05%
150潍坊市恒鑫机械有限公司20.000.05%
151林州市力元汽贸有限公司18.000.05%
152福建省汽车销售公司17.600.04%
153安阳市福田商贸有限责任公司15.000.04%
154大同市信鑫有限责任公司15.000.04%
155开远市驰程汽车贸易有限公司15.000.04%
156玉环县天发机械厂15.000.04%
157运城市福田汽车销售有限公司12.000.03%
158福建泉州市万发达贸易有限公司10.000.03%
159高要市长城农机汽车销售有限公司10.000.03%
160固安县跃华汽车贸易有限公司10.000.03%
161贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.000.03%
375大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
162哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.000.03%
163侯马市福田汽车销售有限公司10.000.03%
164湖南汽车城致远车业有限公司10.000.03%
165江西辉达汽车销售有限公司10.000.03%
166辽宁省汽车物资联营公司10.000.03%
167龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.000.03%
168洛阳天禾汽车销售有限公司10.000.03%
169梅河口市鑫利达农机批发市场10.000.03%
170梅州市广华汽车贸易有限公司10.000.03%
171邳州市汽车贸易有限公司10.000.03%
172濮阳县福田汽车销售有限公司10.000.03%
173深圳市大胜机电设备有限公司10.000.03%
174台州市福宇汽车零部件有限公司10.000.03%
175唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.000.03%
176乌鲁木齐新时代福田汽车销售有限公司10.000.03%
177邢台汽车大世界10.000.03%
178禹城市福田农机有限公司10.000.03%
179重庆恒力汽车销售有限公司10.000.03%
180重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.000.03%
181珠海市众大利物资车业有限公司10.000.03%
182曲靖泰裕有限责任公司5.000.01%
合计39602.60100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北汽福田车辆股份有限公司更名为北汽福田汽车股份有限公司，山东省诸城市渔业机械股份有限公司更名为诸城市义和车桥有限公司，山东省武城县汽车密封配件厂更名为山东武豪汽车密封件有限公司，山东龙口车轮有限公司更名为山东龙口兴民车轮有限公司，北京汽车仪表厂更名为北京计华汽车仪表有限公司，诸城市汽车附件厂更名为诸城市泰利机械有限公司，山东省文登市双力板簧（集团）有限公司更名为山东省文登市双力板簧有限公司。
3）2005年8月，第一次股份转让，第三次股东更名
2005年6月30日，经福田环保2005年第一次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1大连汽车连杆厂200.00大连四通连杆有限公司
2诸城市恒大机械有限公司50.00山东恒大汽车内饰件制造有限公司
3上海兴强汽车贸易中心40.00张家强
4濮阳县福田汽车销售有限公司10.00濮阳市瑞鑫汽贸有限公司
376大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5山东武豪汽车密封件有限公司100.00成都云内动力有限公司
6南京中港汽车空调器制造有限公司100.00南京协众汽车空调集团有限公司
7北京市汽车钢圈总厂400.00北京昌鑫国有资产投资经营公司
8广州市番禺新晖汽车零部件制造有限公司50.00广州新晖汽车零部件制造有限公司
9潍坊福泉资产管理中心3511.00潍坊华博资产管理有限责任公司
10北京驰京元汽车配件有限公司100.00北京金虎汽车电器有限公司
11北京弛洋汽车部件制造有限公司100.00计华投资管理公司
12无锡威孚集团有限公司5130.00无锡英特迈信息机械开发有限公司
无锡威孚力达催化净化器有限责任
13无锡英特迈信息机械开发有限公司5130.00
公司
14运城市福田汽车销售有限公司12.00运城市晋远方汽车贸易有限公司
注：潍坊福泉资产管理中心系由潍坊福田资产管理中心更名而来，北京驰京元汽车配件有限公司系由北京市内燃机附件一厂更名而来，北京弛洋汽车部件制造有限公司系由北京市普利特汽车泵厂更名而来。
上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2005年8月1日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，并
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司6413.0016.19%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.0014.42%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.0012.95%
4潍坊华博资产管理有限责任公司3511.008.87%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.008.05%
6北内集团总公司2670.006.74%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.001.82%
8诸城市义和车桥有限公司700.001.77%
9山东三工橡胶有限公司600.001.52%
10山东泸河集团总公司500.001.26%
11石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.001.26%
12北京昌鑫国有资产投资经营公司400.001.01%
13北京金虎汽车电器有限公司300.000.76%
14山东龙口兴民车轮有限公司300.000.76%
15烟台轮胎厂280.000.71%
377大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16诸城市通力钢圈有限公司250.000.63%
17南皮县绿源环保设备有限公司210.000.53%
18丹东曙光车桥股份有限公司200.000.51%
19上海浦东亚成汽车配件有限公司200.000.51%
20天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.000.51%
21江苏恒力电机集团股份有限公司200.000.51%
22上海金力泰化工股份有限公司200.000.51%
23沈阳轻型汽车车桥制造厂200.000.51%
24大连四通连杆有限公司200.000.51%
25丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.000.38%
26济宁远征电源有限责任公司150.000.38%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.000.25%
28东莞市汽车贸易中心有限公司100.000.25%
29辽阳庆阳座椅有限公司100.000.25%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.000.25%
31深圳市宝凌电子股份有限公司100.000.25%
32沈阳市东亿高强度标准件厂100.000.25%
33天津市宇傲汽车部件有限公司100.000.25%
34浙江永康精特缸套有限公司100.000.25%
35北京环驰车桥厂100.000.25%
36宁波圣龙(集团)有限公司100.000.25%
37山东滨州渤海活塞股份有限公司100.000.25%
38山东聊城五岳电机有限公司100.000.25%
39山东高密高锻机械有限公司100.000.25%
40潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.000.25%
41营口三球特种油品有限公司100.000.25%
42诸城市电力汽车配套厂100.000.25%
43诸城市三源机械制造总公司100.000.25%
44河北深州市方向机有限公司100.000.25%
45山东省泰安市水箱厂100.000.25%
46山东省文登市双力板簧有限公司100.000.25%
47成都云内动力有限公司100.000.25%
48计华投资管理公司100.000.25%
49南京协众汽车空调集团有限公司100.000.25%
50山东旭日汽车饰件有限公司80.000.20%
51北京计华汽车仪表有限公司80.000.20%
52北京市汽车传动轴厂80.000.20%
53北京市汽车制动泵厂80.000.20%
54浙江汽车仪表厂80.000.20%
378大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
55宁波市挚友汽车贸易有限公司60.000.15%
56宁波永信橡塑有限公司60.000.15%
57唐山市冀东机电设备公司60.000.15%
58浙江莱博斯天成汽摩部件有限公司60.000.15%
59巴州福田汽车销售有限公司50.000.13%
60霸州市天龙汽车配件有限公司50.000.13%
61北京嘉诚兴业工贸有限公司50.000.13%
62北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.000.13%
63长春一东离合器股份有限公司50.000.13%
64广州安达轴瓦有限公司50.000.13%
65中信机电车桥有限责任公司50.000.13%
66河北新华橡胶密封件集团有限公司50.000.13%
67湖北三环气门有限公司50.000.13%
68吉林恒昌科技股份有限公司50.000.13%
69江苏东方汽车装饰件总厂50.000.13%
70江苏省机电汽车贸易有限公司50.000.13%
71临沂市第三汽车配件厂50.000.13%
72宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.000.13%
73青岛美尔时电器有限公司50.000.13%
74青州福田汽车贸易有限责任公司50.000.13%
75泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.000.13%
76山东龙口油管厂50.000.13%
77上海奉天空调压缩机制造有限公司50.000.13%
78上海恒安空调设备有限公司50.000.13%
79沈阳北光机械制造厂50.000.13%
80沈阳关西涂料有限公司50.000.13%
81天津津信汽车塑料制品有限公司50.000.13%
82天津汽车散热器有限公司50.000.13%
83武汉市汽车仪表传感器厂50.000.13%
84烟台今朝酒业有限公司50.000.13%
85伊犁金帝商贸有限公司50.000.13%
86常州华陵汽车电器有限公司50.000.13%
87丹阳市彤明汽车电器有限公司50.000.13%
88山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.000.13%
89威海市望岛渔具专用配套总厂500.13%
90潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.000.13%
91诸城市密海滤清器有限公司50.000.13%
92诸城市泰利机械有限公司50.000.13%
93广州新晖汽车零部件有限公司50.000.13%
379大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
94山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.000.13%
95安徽徽商时代汽车有限公司40.000.10%
96北京金玉光辉福田汽车销售有限责任公司40.000.10%
97北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.000.10%
98开封机电设备(集团)股份有限公司40.000.10%
99山东齐鲁汽车贸易有限公司40.000.10%
100沈阳市润通汽车部件厂40.000.10%
101张家强40.000.10%
102北京美兴超凡车灯有限公司30.000.08%
103北京市汽车起动机厂30.000.08%
104北京万泉寺汽车销售中心30.000.08%
105常州市遥观汽车附件厂30.000.08%
106河北光明农机有限公司30.000.08%
107河南万佳实业有限公司30.000.08%
108黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.000.08%
109静海县物资开发公司30.000.08%
110廊坊市富达汽车贸易有限公司30.000.08%
111辽宁省新民市农业机械有限公司30.000.08%
112宁波市长海汽车部件制造有限公司30.000.08%
113山东莱阳信发机械制造有限公司30.000.08%
114寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.000.08%
115四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.000.08%
116天津市云帆密封制品有限公司30.000.08%
117瓦房店市正仁农机经贸有限公司30.000.08%
118万安集团有限公司30.000.08%
119张家口市汽车配件厂30.000.08%
120寿光万龙汽车车身制造有限公司30.000.08%
121保定市新世纪汽车贸易有限公司20.000.05%
122保定市中冀汽车贸易有限公司20.000.05%
123北京帝格线束有限责任公司20.000.05%
124北京国广鑫路汽车配件有限公司20.000.05%
125北京佳和创世工贸有限公司20.000.05%
126北京中瑞强标准件销售有限公司20.000.05%
127常熟市东宇汽车销售有限公司20.000.05%
128东莞市昌达汽车贸易有限公司20.000.05%
129甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.000.05%
130广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.000.05%
131河北伟利达汽车贸易有限公司20.000.05%
132吉林省七星电器有限公司20.000.05%
380大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
133济南春丰易汽车销售有限公司20.000.05%
134江阴市汽车交易中心有限公司20.000.05%
135锦州玉海农机销售有限公司20.000.05%
136莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.000.05%
137牡丹江市福龙汽车贸易有限公司20.000.05%
138日照市新洋经贸有限公司20.000.05%
139如东县常福车辆有限公司20.000.05%
140浙江美特汽车贸易有限公司20.000.05%
141陕西省汽车贸易公司20.000.05%
142苏州市农业机械有限公司20.000.05%
143台州益通汽车零部件有限公司20.000.05%
144万宁市何氏工贸有限公司20.000.05%
145潍坊福田汽车销售有限公司20.000.05%
146无锡福田汽车销售服务有限责任公司20.000.05%
147厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.000.05%
148宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.000.05%
149潍坊市恒鑫机械有限公司20.000.05%
150林州市力元汽贸有限公司18.000.05%
151福建省汽车销售公司17.600.04%
152安阳市福田商贸有限责任公司15.000.04%
153大同市信鑫有限责任公司15.000.04%
154开远市驰程汽车贸易有限公司15.000.04%
155玉环县天发机械有限公司15.000.04%
156运城市晋远方汽车贸易有限公司12.000.03%
157福建泉州市万发达贸易有限公司10.000.03%
158高要市长城农机汽车销售有限公司10.000.03%
159固安县跃华汽车贸易有限公司10.000.03%
160贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.000.03%
161哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.000.03%
162侯马市福田汽车销售有限公司10.000.03%
163湖南汽车城致远车业有限公司10.000.03%
164江西辉达汽车销售有限公司10.000.03%
165辽宁省汽车物资联营公司10.000.03%
166龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.000.03%
167洛阳天禾汽车销售有限公司10.000.03%
168梅河口市鑫利达农机批发市场10.000.03%
169梅州市广华汽车贸易有限公司10.000.03%
170邳州市汽车贸易有限公司10.000.03%
171深圳市大胜机电设备有限公司10.000.03%
381大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
172台州市福宇汽车零部件有限公司10.000.03%
173唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.000.03%
174乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.000.03%
175邢台汽车大世界10.000.03%
176禹城市福田农机有限公司10.000.03%
177重庆恒力汽车销售有限公司10.000.03%
178重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.000.03%
179珠海市众大利物资车业有限公司10.000.03%
180濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.000.03%
181曲靖泰裕有限责任公司5.000.01%
合计39602.60100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东三工集团股份有限公司更名为山东三工橡胶有限公司，山东济宁蓄电池厂更名为济宁远征电源有限责任公司，东莞市汽车贸易中心更名为东莞市汽车贸易中心有限公司，国营晋南机械厂更名为中信机电车桥有限责任公司，河北新华橡胶密封件有限公司更名为河北新华橡胶密封件集团有限公司，吉林市恒昌科技开发有限公司更名为吉林恒昌科技股份有限公司，广西壮族自治区机电设备总公司更名为广西壮族自治区机电设备有限责任公司，瑞安市美特汽车贸易有限公司更名为浙江美特汽车贸易有限公司，玉环县天发机械厂更名为玉环县天发机械有限公司，乌鲁木齐新时代福田汽车销售有限公司更名为乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司。
4）2005年12月，第二次股份转让，第四次股东更名
2005年12月2日，经福田环保2005年第三次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1诸城市电力汽车配套厂100.00诸城海韵汽车配套有限公司
2威海市望岛渔具专用配套总厂50.00威海兴邦化工集团有限公司
3河北伟利达汽车贸易有限公司20.00沧州元盛汽车贸易有限公司
4吉林省七星电器有限公司20.00吉林省七星坤达电器有限公司
5台州市福宇汽车零部件有限公司10.00台州市福鑫汽车零部件有限公司
上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2005年12月22日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
382大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司6413.0016.19%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.0014.42%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.0012.95%
4潍坊华博资产管理有限责任公司3511.008.87%
5沈阳发动机铸造有限责任公司3188.008.05%
6北内集团总公司2670.006.74%
7湖南省华裕发动机制造有限公司719.001.82%
8诸城市义和车桥有限公司700.001.77%
9山东三工橡胶有限公司600.001.52%
10山东泸河集团有限公司500.001.26%
11石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.001.26%
12北京昌鑫国有资产投资经营公司400.001.01%
13北京金虎汽车电器有限公司300.000.76%
14山东龙口兴民车轮有限公司300.000.76%
15烟台轮胎厂280.000.71%
16山东通力车轮有限公司250.000.63%
17南皮县绿源环保设备有限公司210.000.53%
18辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.000.51%
19上海浦东亚成汽车配件有限公司200.000.51%
20天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.000.51%
21江苏恒力电机集团股份有限公司200.000.51%
22上海宣伟金力泰涂料股份有限公司200.000.51%
23沈阳轻型汽车车桥制造厂200.000.51%
24大连四通连杆有限公司200.000.51%
25丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.000.38%
26济宁远征电源有限责任公司150.000.38%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.000.25%
28东莞市汽车贸易中心有限公司100.000.25%
29辽阳庆阳座椅有限公司100.000.25%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.000.25%
31深圳市宝凌电子股份有限公司100.000.25%
32沈阳市东亿高强度标准件厂100.000.25%
33天津市宇傲汽车部件有限公司100.000.25%
34浙江永康精特缸套有限公司100.000.25%
35北京环驰车桥厂100.000.25%
36宁波圣龙(集团)有限公司100.000.25%
37山东滨州渤海活塞股份有限公司100.000.25%
38山东聊城五岳电机有限公司100.000.25%
383大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
39山东高密高锻机械有限公司100.000.25%
40潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.000.25%
41营口三球特种油品有限公司100.000.25%
42诸城海韵汽车配套有限公司100.000.25%
43诸城市三源机械制造总公司100.000.25%
44河北深州市方向机有限公司100.000.25%
45山东省泰安市水箱厂100.000.25%
46山东省文登市双力板簧有限公司100.000.25%
47成都云内动力有限公司100.000.25%
48计华投资管理公司100.000.25%
49南京协众汽车空调集团有限公司100.000.25%
50山东旭日汽车饰件有限公司80.000.20%
51北京计华汽车仪表有限公司80.000.20%
52北京市汽车传动轴厂80.000.20%
53北京市汽车制动泵厂80.000.20%
54浙江汽车仪表有限公司80.000.20%
55宁波市挚友汽车贸易有限公司60.000.15%
56宁波永信橡塑有限公司60.000.15%
57唐山市冀东机电设备公司60.000.15%
58浙江天翀车灯集团有限公司60.000.15%
59巴州福田汽车销售有限公司50.000.13%
60霸州市天龙汽车配件有限公司50.000.13%
61北京嘉诚兴业工贸有限公司50.000.13%
62北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.000.13%
63长春一东离合器股份有限公司50.000.13%
64广州安达轴瓦有限公司50.000.13%
65中信机电车桥有限责任公司50.000.13%
66河北新华橡胶密封件集团有限公司50.000.13%
67湖北三环气门有限公司50.000.13%
68吉林恒昌科技股份有限公司50.000.13%
69江苏东方汽车装饰件总厂50.000.13%
70江苏省机电汽车贸易有限公司50.000.13%
71临沂市第三汽车配件厂50.000.13%
72宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.000.13%
73青岛美尔时电器有限公司50.000.13%
74青州福田汽车贸易有限责任公司50.000.13%
75泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.000.13%
76山东龙口油管厂50.000.13%
77上海奉天空调压缩机制造有限公司50.000.13%
384大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
78上海恒安空调设备有限公司50.000.13%
79沈阳北光机械制造厂50.000.13%
80沈阳关西涂料有限公司50.000.13%
81天津津信汽车塑料制品有限公司50.000.13%
82天津汽车散热器有限公司50.000.13%
83武汉市汽车仪表传感器厂50.000.13%
84烟台今朝酒业有限公司50.000.13%
85伊犁金帝商贸有限公司50.000.13%
86常州华陵汽车电器有限公司50.000.13%
87丹阳市彤明汽车电器有限公司50.000.13%
88山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.000.13%
89威海兴邦化工集团有限公司50.000.13%
90潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.000.13%
91诸城市密海滤清器有限公司50.000.13%
92诸城市泰利机械有限公司50.000.13%
93广州新晖汽车零部件有限公司50.000.13%
94山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.000.13%
95安徽徽商时代汽车有限公司40.000.10%
96北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.000.10%
97北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.000.10%
98开封机电设备(集团)股份有限公司40.000.10%
99山东齐鲁汽车贸易有限公司40.000.10%
100沈阳市润通汽车部件厂40.000.10%
101张家强40.000.10%
102北京美兴超凡车灯有限公司30.000.08%
103北京市汽车起动机厂30.000.08%
104北京万泉寺汽车销售中心30.000.08%
105常州市遥观汽车附件有限公司30.000.08%
106河北光明农机有限公司30.000.08%
107河南万佳实业有限公司30.000.08%
108黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.000.08%
109静海县物资开发公司30.000.08%
110廊坊市富达汽车贸易有限公司30.000.08%
111辽宁省新民市农业机械有限公司30.000.08%
112宁波市长海汽车部件制造有限公司30.000.08%
113山东莱阳信发机械制造有限公司30.000.08%
114寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.000.08%
115四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.000.08%
116天津市云帆密封制品有限公司30.000.08%
385大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
117瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.000.08%
118万安集团有限公司30.000.08%
119张家口市汽车配件厂30.000.08%
120寿光万龙汽车车身制造有限公司30.000.08%
121保定市新世纪汽车贸易有限公司20.000.05%
122保定市中冀汽车贸易有限公司20.000.05%
123北京帝格线束有限责任公司20.000.05%
124北京国广鑫路汽车配件有限公司20.000.05%
125北京佳和创世工贸有限公司20.000.05%
126北京中瑞强标准件销售有限公司20.000.05%
127常熟市东宇汽车销售有限公司20.000.05%
128东莞市昌达汽车贸易有限公司20.000.05%
129甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.000.05%
130广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.000.05%
131沧州元盛汽车贸易有限公司20.000.05%
132吉林省七星坤达电器有限公司20.000.05%
133济南春丰易汽车销售有限公司20.000.05%
134江阴市汽车交易中心有限公司20.000.05%
135锦州玉海农机销售有限公司20.000.05%
136莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.000.05%
137牡丹江市福龙汽车贸易有限公司20.000.05%
138日照市新洋经贸有限公司20.000.05%
139如东常福汽车销售有限公司20.000.05%
140浙江美特汽车贸易有限公司20.000.05%
141陕西省汽车贸易公司20.000.05%
142苏州市农业机械有限公司20.000.05%
143台州益通汽车零部件有限公司20.000.05%
144万宁市何氏工贸有限公司20.000.05%
145潍坊福田汽车销售有限公司20.000.05%
146无锡福诚汽车销售服务有限责任公司20.000.05%
147厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.000.05%
148宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.000.05%
149潍坊市恒鑫机械有限公司20.000.05%
150林州市力元汽贸有限公司18.000.05%
151福建省汽车销售公司17.600.04%
152安阳市鑫源汽贸有限公司15.000.04%
153大同市信鑫有限责任公司15.000.04%
154开远市驰程汽车贸易有限公司15.000.04%
155玉环县天发机械有限公司15.000.04%
386大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
156运城市晋远方汽车贸易有限公司12.000.03%
157福建泉州市万发达贸易有限公司10.000.03%
158高要市长城农机汽车销售有限公司10.000.03%
159固安县跃华汽车贸易有限公司10.000.03%
160贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.000.03%
161哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.000.03%
162侯马市福田汽车销售有限公司10.000.03%
163湖南汽车城致远车业有限公司10.000.03%
164江西辉达汽车销售有限公司10.000.03%
165辽宁省汽车物资联营公司10.000.03%
166龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.000.03%
167洛阳天禾汽车销售有限公司10.000.03%
168梅河口市鑫利达农机批发市场10.000.03%
169梅州市广华汽车贸易有限公司10.000.03%
170邳州市汽车贸易有限公司10.000.03%
171深圳市大胜机电设备有限公司10.000.03%
172台州市福鑫汽车零部件有限公司10.000.03%
173唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.000.03%
174乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.000.03%
175邢台汽车大世界10.000.03%
176禹城市福田农机有限公司10.000.03%
177重庆恒力汽车销售有限公司10.000.03%
178重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.000.03%
179珠海市众大利物资车业有限公司10.000.03%
180濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.000.03%
181曲靖泰裕有限责任公司5.000.01%
合计39602.60100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东泸河集团总公司更名为山东泸河集团有限公司，诸城市通力钢圈有限公司更名为山东通力车轮有限公司，丹东曙光车桥股份有限公司更名为辽宁曙光汽车集团股份有限公司，上海金力泰化工股份有限公司更名为上海宣伟金力泰涂料股份有限公司，浙江汽车仪表厂更名为浙江汽车仪表有限公司，浙江莱博斯天成汽摩部件有限公司更名为浙江天翀车灯集团有限公司，北京金玉光辉福田汽车销售有限责任公司更名为北京金玉光辉汽车销售有限责任公司，常州市遥观汽车附件厂更名为常州市遥观汽车附件有限公司，瓦房店市正仁农机经贸有限公司更名为瓦房店市正仁汽车销售有限公司，如东县常福车辆有限公司更名为如东常福汽车销售有限公司，无锡福田汽车销售服务有限责任公司更名为无锡福诚汽车销售服务有限责任公司，安阳市福田商贸有限责任公司更名为安阳市鑫源汽贸有限公司。
5）2006年12月，第三次股份转让，第五次股东更名
387大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2006年12月6日，经福田环保2005年股东大会审议通过，同意下列股东
进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1武汉市汽车仪表传感器厂50.0000武汉汉升汽车传感系统有限责任公司
2侯马市福田汽车销售有限公司10.0000临汾市奥洋汽贸有限公司
940.0000首钢总公司
3潍坊华博资产管理有限责任公司1060.0000烟台首钢东星(集团)公司
1511.0000河北欧力重工有限公司
4河南万佳实业有限公司30.0000驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司
5青岛美尔时电器有限公司50.0000余姚市汽车电器二厂
6诸城市三源机械制造总公司100.0000徐继荣
7潍坊市顺达实业总公司集装箱厂50.0000潍坊市富瑞达机械有限公司
240.0000北京金虎汽车电器有限公司
263.0898青铜峡铝业集团有限公司
79.9217邢台新光实业有限责任公司
8北内集团总公司
200.0000齐齐哈尔北发实业有限责任公司
158.7333北京汽车工业供销公司
395.2219计华投资管理公司
9重庆恒力汽车销售有限公司10.0000重庆顺庆汽车运输有限公司
10万宁市何氏工贸有限公司20.0000海南云兴康盛汽车贸易有限公司
11常州华陵汽车电器有限公司50.0000常州市江南汽车电器制造有限公司
9.6000许卓璋
1.6000王建军
0.2000华珩
0.8000顾磊
0.4000吴耀中
0.4000郁素亚
12无锡福诚汽车销售服务有限责任公司
0.8000周峰
0.8000顾丽峰
0.8000徐杰
0.8000乔丽娟
3.0000凌宏亮
0.8000荀为亮
13天津汽车散热器有限公司50.0000天津市哈轴轴承有限公司
上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
388大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2006年12月19日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司6413.000016.1934%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.000014.4157%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.000012.9537%
4沈阳发动机铸造有限责任公司3188.00008.0500%
5河北欧力重工有限公司1511.00003.8154%
6北内集团总公司1333.03333.3660%
7烟台首钢东星(集团)公司1060.00002.6766%
8首钢总公司940.00002.3736%
9湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.8155%
10诸城市义和车桥有限公司700.00001.7676%
11山东三工橡胶有限公司600.00001.5151%
12北京金虎汽车电器有限公司540.00001.3635%
13山东泸河集团有限公司500.00001.2625%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00001.2625%
15计华投资管理公司495.22191.2505%
16北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00001.0100%
17山东龙口兴民车轮有限公司300.00000.7575%
18山东玲珑橡胶有限公司280.00000.7070%
19青铜峡铝业集团有限公司263.08980.6643%
20山东通力车轮有限公司250.00000.6313%
21南皮县绿源环保设备有限公司210.00000.5303%
22齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.5050%
23辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.5050%
24上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.5050%
25天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.5050%
26江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.5050%
27上海金力泰化工股份有限公司200.00000.5050%
28中车集团沈阳七四〇七工厂200.00000.5050%
29大连四通连杆有限公司200.00000.5050%
30北京汽车工业供销公司158.73330.4008%
31丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.3788%
32济宁远征电源有限责任公司150.00000.3788%
33常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.2525%
389大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
34东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.2525%
35辽阳庆阳座椅有限公司100.00000.2525%
36绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.2525%
37深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.2525%
38沈阳市东亿高强度标准件厂100.00000.2525%
39天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.2525%
40浙江永康精特缸套有限公司100.00000.2525%
41北京环驰车桥厂100.00000.2525%
42宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.2525%
43山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.2525%
44山东聊城五岳电机有限公司100.00000.2525%
45山东高密高锻机械有限公司100.00000.2525%
46潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.2525%
47辽宁三特石油化工有限公司100.00000.2525%
48诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.2525%
49徐继荣100.00000.2525%
50河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.2525%
51山东省泰安市水箱厂100.00000.2525%
52山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.2525%
53成都云内动力有限公司100.00000.2525%
54南京协众汽车空调集团有限公司100.00000.2525%
55山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.2020%
56北京计华汽车仪表有限公司80.00000.2020%
57北京市汽车传动轴厂80.00000.2020%
58北京市汽车制动泵厂80.00000.2020%
59浙江汽车仪表有限公司80.00000.2020%
60邢台新光实业有限责任公司79.92170.2018%
61宁波市挚友汽车贸易有限公司60.00000.1515%
62宁波永信橡塑有限公司60.00000.1515%
63唐山市冀东机电设备公司60.00000.1515%
64浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1515%
65巴州福田汽车销售有限公司50.00000.1263%
66霸州市天龙汽车配件有限公司50.00000.1263%
67北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.1263%
68北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.1263%
69长春一东离合器股份有限公司50.00000.1263%
70广州安达轴瓦有限公司50.00000.1263%
71中信机电车桥有限责任公司50.00000.1263%
72河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.1263%
390大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
73湖北三环气门有限公司50.00000.1263%
74吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.1263%
75江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.1263%
76江苏省机电汽车贸易有限公司50.00000.1263%
77临沂市第三汽车配件厂50.00000.1263%
78宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.1263%
79余姚市汽车电器二厂50.00000.1263%
80青州福田汽车贸易有限责任公司50.00000.1263%
81泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.1263%
82山东龙口油管厂50.00000.1263%
83上海奉天空调压缩机制造有限公司50.00000.1263%
84上海恒安空调设备有限公司50.00000.1263%
85沈阳北光机械制造厂50.00000.1263%
86沈阳关西涂料有限公司50.00000.1263%
87天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.1263%
88天津市哈轴轴承有限公司50.00000.1263%
89武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.1263%
90烟台今朝酒业有限公司50.00000.1263%
91伊犁金帝商贸有限公司50.00000.1263%
92常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.1263%
93江苏彤明车灯有限公司50.00000.1263%
94山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00000.1263%
95威海兴邦化工集团有限公司50.00000.1263%
96潍坊市富瑞达机械有限公司50.00000.1263%
97诸城市海得威机械有限公司50.00000.1263%
98潍坊市泰利机械有限公司50.00000.1263%
99广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.1263%
100山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.1263%
101安徽徽商时代汽车有限公司40.00000.1010%
102北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.1010%
103北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.1010%
104开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.1010%
105山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00000.1010%
106沈阳市润通汽车部件厂40.00000.1010%
107张家强40.00000.1010%
108北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0758%
109北京市汽车起动机厂30.00000.0758%
110北京万泉寺汽车销售中心30.00000.0758%
111常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0758%
391大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
112河北光明农机有限公司30.00000.0758%
113驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0758%
114黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0758%
115静海县物资开发公司30.00000.0758%
116廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0758%
117辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0758%
118宁波市长海汽车部件制造有限公司30.00000.0758%
119山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0758%
120寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0758%
121四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0758%
122天津市云帆密封制品有限公司30.00000.0758%
123瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0758%
124万安集团有限公司30.00000.0758%
125张家口市汽车配件厂30.00000.0758%
126寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0758%
127保定市新世纪汽车贸易有限公司20.00000.0505%
128保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0505%
129北京帝格线束有限责任公司20.00000.0505%
130北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0505%
131北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0505%
132北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0505%
133常熟市东宇汽车销售有限公司20.00000.0505%
134东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0505%
135甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.00000.0505%
136广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0505%
137沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
138吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0505%
139济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0505%
140江阴市汽车交易中心有限公司20.00000.0505%
141锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0505%
142莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0505%
143牡丹江市福龙汽车贸易有限公司20.00000.0505%
144日照市新洋经贸有限公司20.00000.0505%
145如东常福汽车销售有限公司20.00000.0505%
146浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0505%
147陕西省汽车贸易公司20.00000.0505%
148苏州市农业机械有限公司20.00000.0505%
149台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0505%
150海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
392大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
151潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0505%
152厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0505%
153宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0505%
154潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0505%
155林州市力元汽贸有限公司18.00000.0455%
156福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0444%
157安阳市鑫源汽贸有限公司15.00000.0379%
158大同市信鑫有限责任公司15.00000.0379%
159开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0379%
160玉环县天发机械有限公司15.00000.0379%
161运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0303%
162福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0253%
163高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0253%
164固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
165贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0253%
166哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
167临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0253%
168湖南汽车城致远车业有限公司10.00000.0253%
169江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0253%
170辽宁省汽车物资联营公司10.00000.0253%
171龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0253%
172洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0253%
173梅河口市鑫利达农机批发市场10.00000.0253%
174梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
175邳州市汽车贸易有限公司10.00000.0253%
176深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0253%
177台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0253%
178唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0253%
179乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0253%
180邢台汽车大世界10.00000.0253%
181禹城市福田农机有限公司10.00000.0253%
182重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0253%
183重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0253%
184珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0253%
185濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0253%
186许卓璋9.60000.0242%
187曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0126%
188凌宏亮3.00000.0076%
189王建军1.60000.0040%
393大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
190顾磊0.80000.0020%
191周峰0.80000.0020%
192顾丽峰0.80000.0020%
193徐杰0.80000.0020%
194乔丽娟0.80000.0020%
195荀为亮0.80000.0020%
196吴耀中0.40000.0010%
197郁素亚0.40000.0010%
198华珩0.20000.0005%
合计39602.6000100.0000%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台轮胎厂更名为山东玲珑橡胶有限公司，沈阳轻型汽车车桥制造厂更名为中车集团沈阳七四〇七工厂，营口三球特种油品有限公司更名为辽宁三特石油化工有限公司，福建省汽车销售公司更名为福建华夏汽车城发展有限公司，诸城市密海滤清器有限公司更名为诸城市海得威机械有限公司，丹阳彤明汽车电器有限公司更名为江苏彤明车灯有限公司，上海宣伟金力泰涂料股份有限公司更名为上海金力泰化工股份有限公司，诸城市泰利机械有限公司更名为潍坊市泰利机械有限公司，山东旭日汽车饰件有限公司更名为山东旭日汽车饰件集团有限公司，河北深州市方向机有限公司更名为河北鸿泰方向盘有限公司，保定市中冀汽车贸易有限公司更名为保定市中冀汽车贸易集团有限公司。
6）2008年12月，第四次股份转让，第六次股东更名
2007年9月11日，经福田环保2006年股东大会审议通过，同意下列股东
进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1大连四通连杆有限公司200.00王国政
2江苏省机电汽车贸易有限公司50.00南京巨星汽配有限责任公司
3沈阳北光机械制造厂50.00沈阳新北光实业有限公司
4大同市信鑫有限责任公司15.00大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司
5河北欧力重工有限公司1511.00福田雷沃重机股份有限公司
2008年9月19日，经福田环保2008年第二次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1沈阳发动机铸造有限责任公司1000.00北汽福田汽车股份有限公司
2潍坊市富瑞达机械有限公司50.00王玉霞
394大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3天津市云帆密封制品有限公司30.00天津市璞立新技术发展有限公司
4常熟市东宇汽车销售有限公司20.00王利东
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2008年12月18日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司7413.000018.7185%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.000014.4157%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.000012.9537%
4沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00005.5249%
5福田雷沃重机股份有限公司1511.00003.8154%
6北内集团总公司1333.03333.3660%
7烟台首钢东星集团有限公司1060.00002.6766%
8首钢总公司940.00002.3736%
9湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.8155%
10诸城市义和车桥有限公司700.00001.7676%
11山东三工橡胶有限公司600.00001.5151%
12北京金虎汽车电器有限公司540.00001.3635%
13山东泸河集团有限公司500.00001.2625%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00001.2625%
15计华投资管理公司495.22191.2505%
16北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00001.0100%
17山东龙口兴民车轮有限公司300.00000.7575%
18山东玲珑橡胶有限公司280.00000.7070%
19青铜峡铝业集团有限公司263.08980.6643%
20山东通力车轮有限公司250.00000.6313%
21南皮县绿源环保设备有限公司210.00000.5303%
22齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.5050%
23辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.5050%
24上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.5050%
25天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.5050%
26江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.5050%
27上海金力泰化工股份有限公司200.00000.5050%
395大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
28中车集团沈阳七四〇七工厂200.00000.5050%
29王国政200.00000.5050%
30北京汽车工业供销公司158.73330.4008%
31丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.3788%
32济宁远征电源有限责任公司150.00000.3788%
33常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.2525%
34东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.2525%
35辽阳庆阳座椅有限公司100.00000.2525%
36绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.2525%
37深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.2525%
38沈阳市东亿高强度标准件厂100.00000.2525%
39天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.2525%
40浙江永康精特缸套有限公司100.00000.2525%
41北京环驰车桥厂100.00000.2525%
42宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.2525%
43山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.2525%
44山东聊城五岳电机有限公司100.00000.2525%
45山东高密高锻机械有限公司100.00000.2525%
46潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.2525%
47辽宁三特石油化工有限公司100.00000.2525%
48诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.2525%
49徐继荣100.00000.2525%
50河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.2525%
51山东省泰安市水箱厂100.00000.2525%
52山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.2525%
53成都云内动力有限公司100.00000.2525%
54南京协众汽车空调集团有限公司100.00000.2525%
55山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.2020%
56北京计华汽车仪表有限公司80.00000.2020%
57北京市汽车传动轴厂80.00000.2020%
58北京市汽车制动泵厂80.00000.2020%
59浙江汽车仪表有限公司80.00000.2020%
60邢台新光实业有限责任公司79.92170.2018%
61宁波市挚友汽车贸易有限公司60.00000.1515%
62宁波永信橡塑有限公司60.00000.1515%
63唐山市冀东机电设备公司60.00000.1515%
64浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1515%
65巴州福田汽车销售有限公司50.00000.1263%
66霸州市天龙汽车配件有限公司50.00000.1263%
396大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
67北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.1263%
68北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.1263%
69长春一东离合器股份有限公司50.00000.1263%
70广州安达轴瓦有限公司50.00000.1263%
71中信机电车桥有限责任公司50.00000.1263%
72河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.1263%
73湖北三环气门有限公司50.00000.1263%
74吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.1263%
75江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.1263%
76南京巨星汽配有限责任公司50.00000.1263%
77临沂市第三汽车配件厂50.00000.1263%
78宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.1263%
79余姚市汽车电器二厂50.00000.1263%
80青州福田汽车贸易有限责任公司50.00000.1263%
81泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.1263%
82山东龙口油管厂50.00000.1263%
83上海奉天空调压缩机制造有限公司50.00000.1263%
84上海恒安空调设备有限公司50.00000.1263%
85沈阳新北光实业有限公司50.00000.1263%
86沈阳关西涂料有限公司50.00000.1263%
87天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.1263%
88天津市哈轴轴承有限公司50.00000.1263%
89武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.1263%
90烟台今朝酒业有限公司50.00000.1263%
91伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.1263%
92常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.1263%
93江苏彤明车灯有限公司50.00000.1263%
94山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00000.1263%
95威海兴邦化工集团有限公司50.00000.1263%
96王玉霞50.00000.1263%
97诸城市海得威机械有限公司50.00000.1263%
98山东泰利汽车部件有限公司50.00000.1263%
99广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.1263%
100山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.1263%
101安徽徽商时代汽车有限公司40.00000.1010%
102北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.1010%
103北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.1010%
104开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.1010%
105山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00000.1010%
397大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
106沈阳市润通汽车部件厂40.00000.1010%
107张家强40.00000.1010%
108北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0758%
109北京市汽车起动机厂30.00000.0758%
110北京万泉寺汽车销售中心30.00000.0758%
111常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0758%
112河北光明农机有限公司30.00000.0758%
113驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0758%
114黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0758%
115静海县物资开发公司30.00000.0758%
116廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0758%
117辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0758%
118宁波市长海汽车部件制造有限公司30.00000.0758%
119山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0758%
120寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0758%
121四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0758%
122天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0758%
123瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0758%
124万安集团有限公司30.00000.0758%
125张家口市汽车配件厂30.00000.0758%
126寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0758%
127保定市新世纪汽车贸易有限公司20.00000.0505%
128保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0505%
129北京帝格线束有限责任公司20.00000.0505%
130北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0505%
131北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0505%
132北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0505%
133王利东20.00000.0505%
134东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0505%
135甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.00000.0505%
136广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0505%
137沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
138吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0505%
139济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0505%
140江阴市汽车交易中心有限公司20.00000.0505%
141锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0505%
142莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0505%
143牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0505%
144日照市新洋经贸有限公司20.00000.0505%
398大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
145如东常福汽车销售有限公司20.00000.0505%
146浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0505%
147陕西省汽车贸易公司20.00000.0505%
148苏州市农业机械有限公司20.00000.0505%
149台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0505%
150海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
151潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0505%
152厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0505%
153宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0505%
154潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0505%
155林州市力元汽贸有限公司18.00000.0455%
156福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0444%
157安阳市鑫源汽贸有限公司15.00000.0379%
158大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0379%
159开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0379%
160玉环县天发机械有限公司15.00000.0379%
161运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0303%
162福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0253%
163高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0253%
164固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
165贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0253%
166哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
167临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0253%
168湖南汽车城致远车业有限公司10.00000.0253%
169江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0253%
170辽宁省汽车物资联营公司10.00000.0253%
171龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0253%
172洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0253%
173梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
174梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
175邳州市汽车贸易有限公司10.00000.0253%
176深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0253%
177台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0253%
178唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0253%
179乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0253%
180邢台汽车大世界10.00000.0253%
181禹城市福田农机有限公司10.00000.0253%
182重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0253%
183重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0253%
399大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
184珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0253%
185濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0253%
186许卓璋9.60000.0242%
187曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0126%
188凌宏亮3.00000.0076%
189王建军1.60000.0040%
190顾磊0.80000.0020%
191周峰0.80000.0020%
192顾丽峰0.80000.0020%
193徐杰0.80000.0020%
194乔丽娟0.80000.0020%
195荀为亮0.80000.0020%
196吴耀中0.40000.0010%
197郁素亚0.40000.0010%
198华珩0.20000.0005%
合计39602.6000100.0000%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台首钢东星（集团）公司更名为烟台首钢东星集团有限公司，伊犁金帝商贸有限公司更名为伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司，潍坊市泰利机械有限公司更名为山东泰利汽车部件有限公司，牡丹江市福龙汽车贸易有限公司更名为牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司，梅河口市鑫利达农机批发市场更名为梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司。
7）2010年1月，第五次股份转让，第七次股东更名
2009年12月2日，经福田环保2009年第三次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1辽阳庆阳座椅有限公司100.00辽阳庆阳化学制品有限公司
2南京协众汽车空调集团有限公司100.00南京协众友旭汽车有限公司
3宁波市挚友汽车贸易有限公司60.00宁波市协大广告有限公司
4山东临沂临工汽车桥箱有限公司50.00山东精工通用齿轮厂
5安阳市鑫源汽贸有限公司15.00安阳市鸿锐物流有限公司
6邳州市汽车贸易有限公司10.00冯涛
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2010年1月5日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，并
400大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司7413.000018.7185%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.000014.4157%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.000012.9537%
4沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00005.5249%
5福田雷沃重机股份有限公司1511.00003.8154%
6北内集团总公司1333.03333.3660%
7烟台首钢东星集团有限公司1060.00002.6766%
8首钢总公司940.00002.3736%
9湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.8155%
10诸城市义和车桥有限公司700.00001.7676%
11山东三工橡胶有限公司600.00001.5151%
12北京金虎汽车电器有限公司540.00001.3635%
13山东泸河集团有限公司500.00001.2625%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00001.2625%
15计华投资管理公司495.22191.2505%
16北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00001.0100%
17山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.7575%
18山东玲珑橡胶有限公司280.00000.7070%
19青铜峡铝业集团有限公司263.08980.6643%
20山东通力车轮有限公司250.00000.6313%
21南皮县绿源环保设备有限公司210.00000.5303%
22齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.5050%
23辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.5050%
24上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.5050%
25天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.5050%
26江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.5050%
27上海金力泰化工股份有限公司200.00000.5050%
28中车集团沈阳七四〇七工厂200.00000.5050%
29王国政200.00000.5050%
30北京汽车工业供销公司158.73330.4008%
31丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.3788%
32济宁远征电源有限责任公司150.00000.3788%
33常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.2525%
34东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.2525%
35辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.2525%
401大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
36绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.2525%
37深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.2525%
38沈阳东亿机械制造有限公司100.00000.2525%
39天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.2525%
40浙江永康精特缸套有限公司100.00000.2525%
41北京环驰车桥厂100.00000.2525%
42宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.2525%
43山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.2525%
44山东聊城五岳电机有限公司100.00000.2525%
45山东高密高锻机械有限公司100.00000.2525%
46潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.2525%
47辽宁三特石油化工有限公司100.00000.2525%
48诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.2525%
49徐继荣100.00000.2525%
50河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.2525%
51山东省泰安市水箱厂100.00000.2525%
52山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.2525%
53成都云内动力有限公司100.00000.2525%
54南京协众友旭汽车有限公司100.00000.2525%
55山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.2020%
56北京计华汽车仪表有限公司80.00000.2020%
57北京市汽车传动轴厂80.00000.2020%
58北京市汽车制动泵厂80.00000.2020%
59浙江汽车仪表有限公司80.00000.2020%
60邢台新光实业有限责任公司79.92170.2018%
61宁波市协大广告有限公司60.00000.1515%
62宁波永信橡塑有限公司60.00000.1515%
63唐山市冀东机电设备公司60.00000.1515%
64浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1515%
65巴州福田汽车销售有限公司50.00000.1263%
66霸州市天龙汽车配件有限公司50.00000.1263%
67北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.1263%
68北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.1263%
69长春一东离合器股份有限公司50.00000.1263%
70广州安达轴瓦有限公司50.00000.1263%
71中信机电车桥有限责任公司50.00000.1263%
72河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.1263%
73湖北三环气门有限公司50.00000.1263%
74吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.1263%
402大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
75江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.1263%
76南京巨星汽配有限责任公司50.00000.1263%
77临沂市第三汽车配件厂50.00000.1263%
78宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.1263%
79余姚市汽车电器二厂50.00000.1263%
80青州福瑞汽车贸易有限公司50.00000.1263%
81泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.1263%
82山东龙口油管厂50.00000.1263%
83上海奉天空调压缩机制造有限公司50.00000.1263%
84上海恒安空调设备有限公司50.00000.1263%
85沈阳新北光实业有限公司50.00000.1263%
86沈阳关西涂料有限公司50.00000.1263%
87天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.1263%
88天津市哈轴轴承有限公司50.00000.1263%
89武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.1263%
90烟台今朝酒业有限公司50.00000.1263%
91伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.1263%
92常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.1263%
93江苏彤明车灯有限公司50.00000.1263%
94山东精工通用齿轮厂50.00000.1263%
95威海兴邦化工集团有限公司50.00000.1263%
96王玉霞50.00000.1263%
97诸城市海得威机械有限公司50.00000.1263%
98山东泰利汽车部件有限公司50.00000.1263%
99广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.1263%
100山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.1263%
101安徽风之星时代汽车有限公司40.00000.1010%
102北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.1010%
103北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.1010%
104开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.1010%
105山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00000.1010%
106沈阳市润通汽车部件厂40.00000.1010%
107张家强40.00000.1010%
108北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0758%
109北京市汽车起动机厂30.00000.0758%
110北京万泉寺汽车销售中心30.00000.0758%
111常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0758%
112河北光明农机有限公司30.00000.0758%
113驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0758%
403大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
114黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0758%
115静海县物资开发公司30.00000.0758%
116廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0758%
117辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0758%
118宁波市长海汽车部件制造有限公司30.00000.0758%
119山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0758%
120寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0758%
121四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0758%
122天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0758%
123瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0758%
124万安集团有限公司30.00000.0758%
125张家口市汽车配件厂30.00000.0758%
126寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0758%
127保定市新世纪汽车贸易有限公司20.00000.0505%
128保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0505%
129北京帝格线束有限责任公司20.00000.0505%
130北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0505%
131北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0505%
132北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0505%
133王利东20.00000.0505%
134东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0505%
135甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.00000.0505%
136广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0505%
137沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
138吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0505%
139济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0505%
140江阴市汽车交易中心有限公司20.00000.0505%
141锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0505%
142莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0505%
143牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0505%
144日照市新洋经贸有限公司20.00000.0505%
145如东常福汽车销售有限公司20.00000.0505%
146浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0505%
147陕西省汽车贸易公司20.00000.0505%
148苏州市农业机械有限公司20.00000.0505%
149台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0505%
150海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
151潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0505%
152厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0505%
404大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
153宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0505%
154潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0505%
155林州市力元汽贸有限公司18.00000.0455%
156福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0444%
157安阳市鸿锐物流有限公司15.00000.0379%
158大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0379%
159开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0379%
160玉环县天发机械有限公司15.00000.0379%
161运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0303%
162福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0253%
163高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0253%
164固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
165贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0253%
166哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
167临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0253%
168湖南汽车城致远车业有限公司10.00000.0253%
169江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0253%
170辽宁省汽车物资销售有限公司10.00000.0253%
171龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0253%
172洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0253%
173梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
174梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
175冯涛10.00000.0253%
176深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0253%
177台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0253%
178唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0253%
179乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0253%
180邢台汽车大世界10.00000.0253%
181禹城市福田农机有限公司10.00000.0253%
182重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0253%
183重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0253%
184珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0253%
185濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0253%
186许卓璋9.60000.0242%
187曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0126%
188凌宏亮3.00000.0076%
189王建军1.60000.0040%
190顾磊0.80000.0020%
191周峰0.80000.0020%
405大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
192顾丽峰0.80000.0020%
193徐杰0.80000.0020%
194乔丽娟0.80000.0020%
195荀为亮0.80000.0020%
196吴耀中0.40000.0010%
197郁素亚0.40000.0010%
198华珩0.20000.0005%
合计39602.6000100.0000%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，沈阳市东亿高强度标准件厂更名为沈阳东亿机械制造有限公司，山东龙口兴民车轮有限公司更名为山东兴民钢圈股份有限公司，安徽徽商时代汽车有限公司更名为安徽风之星时代汽车有限公司，辽宁省汽车物资联营公司更名为辽宁省汽车物资销售有限公司，青州福田汽车贸易有限责任公司更名为青州福瑞汽车贸易有限公司。
8）2010年10月，第六次股份转让，第八次股东更名
2010年6月10日，经福田环保2010年第一次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1南皮县绿源环保设备有限公司210.00深州市晨源机械配件有限公司
2北京市汽车制动泵厂80.00北京天鸿鸿程房地产有限公司
3霸州市天龙汽车配件有限公司50.00天津市强龙汽车部件有限公司
4湖南汽车城致远车业有限公司10.00崔利人
2010年9月18日，经福田环保2010年第二次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1北京万泉寺汽车销售中心30.0000北京正万通汽车销售服务有限公司
2山东聊城五岳电机有限公司100.0000
3浙江永康精特缸套有限公司100.0000
4北京天鸿鸿程房地产有限公司80.0000
5余姚市汽车电器二厂50.0000
北京智科投资管理有限公司
6上海奉天空调压缩机制造有限公司50.0000
7宁波市长海汽车部件制造有限公司30.0000
8张家口市汽车配件厂30.0000
9江阴市汽车交易中心有限公司20.0000
406大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10保定市新世纪汽车贸易有限公司20.0000
11如东常福汽车销售有限公司20.0000
12日照市新洋经贸有限公司20.0000
13邢台汽车大世界10.0000
14崔利人10.0000
15顾磊0.8000
16周峰0.8000
17顾丽峰0.8000
18徐杰0.8000
19乔丽娟0.8000
20吴耀中0.4000
21郁素亚0.4000
22华珩0.2000
23青铜峡铝业集团有限公司263.0898中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2010年10月19日，福田环保完成了该次股份转让事项的工商变更手续，
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北汽福田汽车股份有限公司7413.000018.7185%
2北京兴东方实业有限责任公司5709.000014.4157%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司5130.000012.9537%
4沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00005.5249%
5福田重型机械股份有限公司1511.00003.8154%
6北内集团总公司1333.03333.3660%
7烟台首钢东星集团有限公司1060.00002.6766%
8首钢总公司940.00002.3736%
9湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.8155%
10诸城市义和车桥有限公司700.00001.7676%
11山东三工橡胶有限公司600.00001.5151%
12北京智科投资管理有限公司545.00001.3762%
13北京金虎汽车电器有限公司540.00001.3635%
14山东泸河集团有限公司500.00001.2625%
15石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00001.2625%
407大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16计华投资管理公司495.22191.2505%
17北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00001.0100%
18山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.7575%
19山东玲珑橡胶有限公司280.00000.7070%
20中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.6643%
21山东通力车轮有限公司250.00000.6313%
22深州市晨源机械配件有限公司210.00000.5303%
23齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.5050%
24辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.5050%
25上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.5050%
26天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.5050%
27江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.5050%
28上海金力泰化工股份有限公司200.00000.5050%
29沈阳七四〇七工厂200.00000.5050%
30王国政200.00000.5050%
31北京汽车工业供销公司158.73330.4008%
32丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.3788%
33济宁远征电源有限责任公司150.00000.3788%
34常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.2525%
35东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.2525%
36辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.2525%
37绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.2525%
38深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.2525%
39沈阳东亿机械制造有限公司100.00000.2525%
40天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.2525%
41北京环驰车桥厂100.00000.2525%
42宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.2525%
43山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.2525%
44山东高密高锻机械有限公司100.00000.2525%
45潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.2525%
46辽宁三特石油化工有限公司100.00000.2525%
47诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.2525%
48徐继荣100.00000.2525%
49河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.2525%
50山东省泰安市水箱厂100.00000.2525%
51山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.2525%
52成都云内动力有限公司100.00000.2525%
53南京协众友旭汽车有限公司100.00000.2525%
54山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.2020%
408大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
55北京计华汽车仪表有限公司80.00000.2020%
56北京北传科技发展有限公司80.00000.2020%
57浙江汽车仪表有限公司80.00000.2020%
58邢台新光实业有限责任公司79.92170.2018%
59宁波市协大广告有限公司60.00000.1515%
60宁波永信橡塑有限公司60.00000.1515%
61唐山市冀东机电设备公司60.00000.1515%
62浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1515%
63巴州福田汽车销售有限公司50.00000.1263%
64天津市强龙汽车部件有限公司50.00000.1263%
65北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.1263%
66北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.1263%
67长春一东离合器股份有限公司50.00000.1263%
68广州安达投资有限公司50.00000.1263%
69中信机电车桥有限责任公司50.00000.1263%
70河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.1263%
71湖北三环气门有限公司50.00000.1263%
72吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.1263%
73江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.1263%
74南京巨星汽配有限责任公司50.00000.1263%
75临沂市第三汽车配件厂50.00000.1263%
76宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.1263%
77青州福瑞汽车贸易有限公司50.00000.1263%
78泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.1263%
79山东龙口油管厂50.00000.1263%
80上海恒安空调设备有限公司50.00000.1263%
81沈阳新北光实业有限公司50.00000.1263%
82沈阳关西涂料有限公司50.00000.1263%
83天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.1263%
84天津市哈轴轴承有限公司50.00000.1263%
85武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.1263%
86烟台今朝酒业有限公司50.00000.1263%
87伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.1263%
88常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.1263%
89江苏彤明车灯有限公司50.00000.1263%
90山东精工通用齿轮厂50.00000.1263%
91威海兴邦化工集团有限公司50.00000.1263%
92王玉霞50.00000.1263%
93诸城市海得威机械有限公司50.00000.1263%
409大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
94山东泰利汽车部件有限公司50.00000.1263%
95广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.1263%
96山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.1263%
97安徽风之星时代汽车有限公司40.00000.1010%
98北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.1010%
99北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.1010%
100开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.1010%
101山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00000.1010%
102沈阳市润通汽车部件厂40.00000.1010%
103张家强40.00000.1010%
104北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0758%
105北京市汽车起动机厂30.00000.0758%
106北京正万通汽车销售服务有限公司30.00000.0758%
107常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0758%
108河北光明农机有限公司30.00000.0758%
109驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0758%
110黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0758%
111静海县物资开发公司30.00000.0758%
112廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0758%
113辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0758%
114山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0758%
115寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0758%
116四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0758%
117天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0758%
118瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0758%
119万安集团有限公司30.00000.0758%
120寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0758%
121保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0505%
122北京帝格线束有限责任公司20.00000.0505%
123北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0505%
124北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0505%
125北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0505%
126王利东20.00000.0505%
127东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0505%
128甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.00000.0505%
129广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0505%
130沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
131吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0505%
132济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0505%
410大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
133锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0505%
134莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0505%
135牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0505%
136浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0505%
137陕西省汽车贸易公司20.00000.0505%
138苏州市农业机械有限公司20.00000.0505%
139台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0505%
140海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0505%
141潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0505%
142厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0505%
143宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0505%
144潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0505%
145林州市力元汽贸有限公司18.00000.0455%
146福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0444%
147安阳市鸿锐物流有限公司15.00000.0379%
148大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0379%
149开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0379%
150玉环县天发机械有限公司15.00000.0379%
151运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0303%
152福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0253%
153高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0253%
154固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
155贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0253%
156哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
157临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0253%
158江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0253%
159辽宁省汽车物资销售有限公司10.00000.0253%
160龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0253%
161洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0253%
162梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00000.0253%
163梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0253%
164冯涛10.00000.0253%
165深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0253%
166台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0253%
167唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0253%
168乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0253%
169禹城市福田农机有限公司10.00000.0253%
170重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0253%
171重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0253%
411大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
172珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0253%
173濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0253%
174许卓璋9.60000.0242%
175曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0126%
176凌宏亮3.00000.0076%
177王建军1.60000.0040%
178荀为亮0.80000.0020%
合计39602.6000100.0000%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田雷沃重机股份有限公司更名为福田重型机械股份有限公司广州安达轴瓦有限公司更名为广州安达投资有限公司，北京市汽车传动轴厂更名为北京北传科技发展有限公司，中车集团沈阳七四〇七工厂更名为沈阳七四〇七工厂。
9）2010年11月，第二次增资
2010年7月8日，经福田环保2009年股东大会审议通过，同意公司股本由
39602.60万股增加至50867.37万股，新增股本11264.77万股由无锡威孚力达
催化净化器有限责任公司、诸城市义和车桥有限公司等6家公司以货币方式认购。
2010 年 11 月 2 日，北京智富会计师事务所有限公司出具 ZHF/2010AU047
号《验资报告》，确认截至2010年11月2日，福田环保已收到各方缴纳的新增注册资本，出资方式均为货币。
2010年11月3日，福田环保完成了该次增资事项的工商变更手续，并领取
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司7931.350015.5922%
2北汽福田汽车股份有限公司7413.000014.5732%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550013.4360%
4北京兴东方实业有限责任公司5709.000011.2233%
5沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00004.3014%
6诸城市义和车桥有限公司1836.36003.6101%
7福田重型机械股份有限公司1511.00002.9705%
8北内集团总公司1333.03332.6206%
9首钢总公司1125.23002.2121%
412大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
10烟台首钢东星集团有限公司1060.00002.0839%
11湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.4135%
12山东三工橡胶有限公司600.00001.1795%
13北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.1170%
14北京金虎汽车电器有限公司540.00001.0616%
15山东泸河集团有限公司500.00000.9829%
16石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.9829%
17计华投资管理公司495.22190.9736%
18北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00000.7864%
19山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.5898%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.5585%
21山东玲珑橡胶有限公司280.00000.5505%
22中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.5172%
23山东通力车轮有限公司250.00000.4915%
24深州市晨源机械配件有限公司210.00000.4128%
25齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.3932%
26辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.3932%
27上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.3932%
28天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.3932%
29江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.3932%
30上海金力泰化工股份有限公司200.00000.3932%
31沈阳七四〇七工厂200.00000.3932%
32王国政200.00000.3932%
33北京汽车工业供销公司158.73330.3121%
34丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.2949%
35济宁远征电源有限责任公司150.00000.2949%
36常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.1966%
37东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.1966%
38辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.1966%
39绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.1966%
40深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.1966%
41沈阳东亿机械制造有限公司100.00000.1966%
42天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.1966%
43北京环驰车桥厂100.00000.1966%
44宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.1966%
45山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.1966%
46山东高密高锻机械有限公司100.00000.1966%
47潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.1966%
48辽宁三特石油化工有限公司100.00000.1966%
413大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
49诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.1966%
50徐继荣100.00000.1966%
51河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.1966%
52山东省泰安市水箱厂100.00000.1966%
53山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.1966%
54成都云内动力有限公司100.00000.1966%
55南京协众友旭汽车有限公司100.00000.1966%
56山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.1573%
57北京计华汽车仪表有限公司80.00000.1573%
58北京北传科技发展有限公司80.00000.1573%
59浙江汽车仪表有限公司80.00000.1573%
60邢台新光实业有限责任公司79.92170.1571%
61宁波市协大广告有限公司60.00000.1180%
62宁波永信橡塑有限公司60.00000.1180%
63唐山市冀东机电设备公司60.00000.1180%
64浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1180%
65巴州福田汽车销售有限公司50.00000.0983%
66天津市强龙汽车部件有限公司50.00000.0983%
67北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.0983%
68北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.0983%
69长春一东离合器股份有限公司50.00000.0983%
70广州安达投资有限公司50.00000.0983%
71中信机电车桥有限责任公司50.00000.0983%
72河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.0983%
73湖北三环气门有限公司50.00000.0983%
74吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.0983%
75江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.0983%
76南京巨星汽配有限责任公司50.00000.0983%
77临沂市第三汽车配件厂50.00000.0983%
78宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.0983%
79青州福瑞汽车贸易有限公司50.00000.0983%
80泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.0983%
81山东龙口油管厂50.00000.0983%
82上海恒安空调设备有限公司50.00000.0983%
83沈阳新北光实业有限公司50.00000.0983%
84沈阳关西涂料有限公司50.00000.0983%
85天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.0983%
86天津市哈轴轴承有限公司50.00000.0983%
87武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.0983%
414大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
88烟台今朝酒业有限公司50.00000.0983%
89伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.0983%
90常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.0983%
91江苏彤明车灯有限公司50.00000.0983%
92山东精工通用齿轮厂50.00000.0983%
93威海兴邦化工集团有限公司50.00000.0983%
94王玉霞50.00000.0983%
95诸城市海得威机械有限公司50.00000.0983%
96山东泰利汽车部件有限公司50.00000.0983%
97广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.0983%
98山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.0983%
99安徽风之星时代汽车有限公司40.00000.0786%
100北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.0786%
101北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.0786%
102开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.0786%
103山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00000.0786%
104沈阳市润通汽车部件厂40.00000.0786%
105张家强40.00000.0786%
106北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0590%
107北京市汽车起动机厂30.00000.0590%
108北京正万通汽车销售服务有限公司30.00000.0590%
109常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0590%
110河北光明农机有限公司30.00000.0590%
111驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0590%
112黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0590%
113静海县物资开发公司30.00000.0590%
114廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0590%
115辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0590%
116山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0590%
117寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0590%
118四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0590%
119天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0590%
120瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0590%
121万安集团有限公司30.00000.0590%
122寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0590%
123保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0393%
124北京帝格线束有限责任公司20.00000.0393%
125北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0393%
126北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0393%
415大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
127北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0393%
128王利东20.00000.0393%
129东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0393%
130甘肃天泰汽车超市有限责任公司20.00000.0393%
131广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0393%
132沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0393%
133吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0393%
134济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0393%
135锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0393%
136莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0393%
137牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0393%
138浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0393%
139陕西省汽车贸易公司20.00000.0393%
140苏州市农业机械有限公司20.00000.0393%
141台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0393%
142海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0393%
143潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0393%
144厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0393%
145宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0393%
146潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0393%
147林州市力元汽贸有限公司18.00000.0354%
148福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0346%
149安阳市鸿锐物流有限公司15.00000.0295%
150大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0295%
151开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0295%
152玉环县天发机械有限公司15.00000.0295%
153运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0236%
154福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0197%
155高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0197%
156固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0197%
157贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0197%
158哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0197%
159临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0197%
160江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0197%
161辽宁省汽车物资销售有限公司10.00000.0197%
162龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0197%
163洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0197%
164梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00000.0197%
165梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0197%
416大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
166冯涛10.00000.0197%
167深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0197%
168台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0197%
169唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0197%
170乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0197%
171禹城市福田农机有限公司10.00000.0197%
172重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0197%
173重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0197%
174珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0197%
175濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0197%
176许卓璋9.60000.0189%
177曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0098%
178凌宏亮3.00000.0059%
179王建军1.60000.0031%
180荀为亮0.80000.0016%
合计50867.3700100.0000%
10）2011年9月，第七次股份转让，第九次股东更名，第一次名称变更
2011年5月18日，经福田环保2011年第一次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1沈阳东亿机械制造有限公司100.00北京金虎汽车电器有限公司
2沈阳关西涂料有限公司50.00沈阳化工集团有限公司
3安徽风之星时代汽车有限公司40.00赵昕
4山东齐鲁汽车贸易有限公司40.00北京智科投资管理有限公司
2011年7月22日，经福田环保2011年第二次临时股东大会审议通过，同
意北京兴东方实业有限责任公司将其持有福田环保的5709.00万股股份转让给诸城市义和车桥有限公司。
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2011年9月14日，经福田环保2011年第三次临时股东大会审议通过，同
意将公司名称变更为北京福田产业控股集团股份有限公司。
417大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2011年9月16日，福田控股完成了上述事项的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司7971.350015.6709%
2诸城市义和车桥有限公司7545.360014.8334%
3北汽福田汽车股份有限公司7413.000014.5732%
4无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550013.4360%
5沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00004.3014%
6福田重型机械股份有限公司1511.00002.9705%
7北内集团总公司1333.03332.6206%
8首钢总公司1125.23002.2121%
9烟台首钢东星集团有限公司1060.00002.0839%
10湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.4135%
11北京金虎汽车电器有限公司640.00001.2582%
12山东三工橡胶有限公司600.00001.1795%
13北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.1170%
14山东泸河集团有限公司500.00000.9829%
15石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.9829%
16计华投资管理公司495.22190.9736%
17北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00000.7864%
18山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.5898%
19江苏华凯线束有限公司284.09000.5585%
20玲珑集团有限公司280.00000.5505%
21中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.5172%
22山东通力车轮有限公司250.00000.4915%
23深州市晨源机械配件有限公司210.00000.4128%
24齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.3932%
25辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.3932%
26上海浦东亚成汽车配件有限公司200.00000.3932%
27天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.3932%
28江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.3932%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.3932%
30沈阳七四〇七工厂200.00000.3932%
31王国政200.00000.3932%
32北京汽车工业供销公司158.73330.3121%
33丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.2949%
418大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
34济宁远征电源有限责任公司150.00000.2949%
35常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.1966%
36东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.1966%
37辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.1966%
38绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.1966%
39深圳市宝凌电子股份有限公司100.00000.1966%
40天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.1966%
41北京环驰车桥厂100.00000.1966%
42宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.1966%
43山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.1966%
44山东高密高锻机械有限公司100.00000.1966%
45潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.1966%
46辽宁三特石油化工有限公司100.00000.1966%
47诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.1966%
48徐继荣100.00000.1966%
49河北鸿泰方向盘有限公司100.00000.1966%
50山东省泰安市水箱厂100.00000.1966%
51山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.1966%
52成都云内动力有限公司100.00000.1966%
53南京协众友旭汽车有限公司100.00000.1966%
54山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00000.1573%
55北京计华汽车仪表有限公司80.00000.1573%
56北京北传科技发展有限公司80.00000.1573%
57浙江汽车仪表有限公司80.00000.1573%
58邢台新光实业有限责任公司79.92170.1571%
59宁波市协大广告有限公司60.00000.1180%
60宁波永信橡塑有限公司60.00000.1180%
61唐山市冀东机电设备公司60.00000.1180%
62浙江天翀车灯集团有限公司60.00000.1180%
63巴州福田汽车销售有限公司50.00000.0983%
64天津市强龙汽车部件有限公司50.00000.0983%
65北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00000.0983%
66北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00000.0983%
67长春一东离合器股份有限公司50.00000.0983%
68广州安达投资有限公司50.00000.0983%
69中信机电车桥有限责任公司50.00000.0983%
70河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.0983%
71湖北三环气门有限公司50.00000.0983%
72吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.0983%
419大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
73江苏东方汽车装饰件总厂50.00000.0983%
74南京巨星汽配有限责任公司50.00000.0983%
75临沂市第三汽车配件厂50.00000.0983%
76宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.0983%
77青州福瑞汽车贸易有限公司50.00000.0983%
78泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.0983%
79山东龙口油管厂50.00000.0983%
80上海恒安空调设备有限公司50.00000.0983%
81沈阳新北光实业有限公司50.00000.0983%
82沈阳化工集团有限公司50.00000.0983%
83天津津信汽车塑料制品有限公司50.00000.0983%
84天津市哈轴轴承有限公司50.00000.0983%
85武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.0983%
86烟台今朝酒业有限公司50.00000.0983%
87伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.0983%
88常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.0983%
89江苏彤明车灯有限公司50.00000.0983%
90山东精工通用齿轮厂50.00000.0983%
91威海兴邦化工集团有限公司50.00000.0983%
92王玉霞50.00000.0983%
93诸城市海得威机械有限公司50.00000.0983%
94山东阳光泰利科技有限公司50.00000.0983%
95广州新晖汽车零部件有限公司50.00000.0983%
96山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.0983%
97赵昕40.00000.0786%
98北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00000.0786%
99北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.0786%
100开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.0786%
101沈阳市润通汽车部件厂40.00000.0786%
102张家强40.00000.0786%
103北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0590%
104北京市汽车起动机厂30.00000.0590%
105北京正万通汽车销售服务有限公司30.00000.0590%
106常州市遥观汽车附件有限公司30.00000.0590%
107河北光明农机有限公司30.00000.0590%
108驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00000.0590%
109黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0590%
110静海县物资开发公司30.00000.0590%
111廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00000.0590%
420大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
112辽宁省新民市农业机械有限公司30.00000.0590%
113山东莱阳信发机械制造有限公司30.00000.0590%
114寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00000.0590%
115四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0590%
116天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0590%
117瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00000.0590%
118万安集团有限公司30.00000.0590%
119寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0590%
120保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0393%
121北京帝格线束有限责任公司20.00000.0393%
122北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0393%
123北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0393%
124北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0393%
125王利东20.00000.0393%
126东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00000.0393%
127甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.0393%
128广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0393%
129沧州元盛汽车贸易有限公司20.00000.0393%
130吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0393%
131济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0393%
132锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0393%
133莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0393%
134牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0393%
135浙江美特汽车贸易有限公司20.00000.0393%
136陕西省汽车贸易公司20.00000.0393%
137苏州市农业机械有限公司20.00000.0393%
138台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0393%
139海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0393%
140潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0393%
141厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0393%
142宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00000.0393%
143潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0393%
144林州市力元汽贸有限公司18.00000.0354%
145福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0346%
146安阳市鸿锐物流有限公司15.00000.0295%
147大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0295%
148开远市驰程汽车贸易有限公司15.00000.0295%
149玉环县天发机械有限公司15.00000.0295%
150运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0236%
421大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
151福建泉州市万发达贸易有限公司10.00000.0197%
152高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0197%
153固安县跃华汽车贸易有限公司10.00000.0197%
154贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0197%
155哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0197%
156临汾市奥洋汽贸有限公司10.00000.0197%
157江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0197%
158辽宁省汽车物资销售有限公司10.00000.0197%
159龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0197%
160洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0197%
161梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00000.0197%
162梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0197%
163冯涛10.00000.0197%
164深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0197%
165台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00000.0197%
166唐山宏廷汽车销售服务有限公司10.00000.0197%
167乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00000.0197%
168禹城市福田农机有限公司10.00000.0197%
169重庆顺庆汽车运输有限公司10.00000.0197%
170重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00000.0197%
171珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0197%
172濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0197%
173许卓璋9.60000.0189%
174曲靖泰裕有限责任公司5.00000.0098%
175凌宏亮3.00000.0059%
176王建军1.60000.0031%
177荀为亮0.80000.0016%
合计50867.3700100.0000%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东玲珑橡胶有限公司更名为玲珑集团有限公司，山东泰利汽车部件有限公司更名为山东阳光泰利科技有限公司，甘肃天泰汽车超市有限责任公司更名为甘肃天泰汽车集团有限责任公司。
11）2011年9月，第三次增资，第八次股份转让，第十次股东更名
2011年9月14日，经福田控股2011年第三次临时股东大会审议通过，同
意公司股本由50867.37万股增加至53944.29万股，新增股本3076.92万股浙江万里扬变速器股份有限公司和山东美晨科技股份有限公司以货币方式认购；同意
下列股东进行股份转让：
422大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
转让股数序号转让方受让方（万股）
1诸城市义和车桥有限公司5709.00北京智科投资管理有限公司
2河北鸿泰方向盘有限公司100.00北京金虎汽车电器有限公司
3北京计华汽车仪表有限公司80.00计华投资管理公司
4天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00
5王国政200.00
6深圳市宝凌电子股份有限公司100.00
7山东高密高锻机械有限公司100.00
8山东旭日汽车饰件集团有限公司80.00
9浙江汽车仪表有限公司80.00
10庞大汽贸集团股份有限公司60.00
11浙江天翀车灯集团有限公司60.00
12江苏东方汽车装饰件总厂50.00
13临沂市第三汽车配件厂50.00
14湖北三环气门有限公司50.00
15长春一东离合器股份有限公司50.00
16青州福瑞汽车贸易有限公司50.00
17巴州富田汽车销售有限公司50.00
18北京嘉诚兴业工贸有限公司50.00
19山东阳光泰利科技有限公司50.00
20天津津信汽车塑料制品有限公司50.00
福田重型机械股份有限公司
21北京市海淀区四季青汽车液压件厂50.00
22诸城市海得威机械有限公司50.00
23天津市强龙汽车部件有限公司50.00
24广州新晖汽车零部件有限公司50.00
25北京金玉光辉汽车销售有限责任公司40.00
26沈阳市润通汽车部件厂40.00
27山东莱阳信发机械制造有限公司30.00
28北京正万通汽车销售服务有限公司30.00
29辽宁省新民市农业机械有限公司30.00
30瓦房店市正仁汽车销售有限公司30.00
31驻马店市捷泰汽车销售服务有限公司30.00
32河北光明农机有限公司30.00
33廊坊市富达汽车贸易有限公司30.00
34常州市遥观汽车附件有限公司30.00
35寿光市泰丰汽车底盘制造有限公司30.00
36北京帝格线束有限责任公司20.00
37东莞市昌达汽车贸易有限公司20.00
423大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
38沧州元盛汽车贸易有限公司20.00
39宜昌阳光汽车销售有限责任公司20.00
40浙江美特汽车贸易有限公司20.00
41陕西省汽车贸易公司20.00
42玉环县天发机械有限公司15.00
43开远市驰程汽车贸易有限公司15.00
44安阳市鸿锐物流有限公司15.00
45台州市福鑫汽车零部件有限公司10.00
46福建泉州市万发达贸易有限公司10.00
47重庆顺庆汽车运输有限公司10.00
48重庆市万州区中迅汽车销售有限公司10.00
49乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司10.00
50固安县跃华汽车贸易有限公司10.00
51梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司10.00
52唐山宏廷实业有限公司10.00
53临汾市奥洋汽贸有限公司10.00
54曲靖泰裕有限责任公司5.00
注：巴州富田汽车销售有限公司由巴州福田汽车销售有限公司更名而来，唐山宏廷实业有限公司由唐山宏廷汽车销售服务有限公司更名而来，庞大汽贸集团股份有限公司由唐山市冀东机电设备公司更名而来。
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2011 年 9 月 27 日，北京智富会计师事务所有限公司出具 ZHF/2011AU055
号《验资报告》，确认截至2011年9月27日，福田控股已收到各方缴纳的新增注册资本，出资方式均为货币。
2011年9月28日，福田控股完成了上述事项的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司13680.350025.3601%
2北汽福田汽车股份有限公司7413.000013.7420%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.6696%
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.7681%
424大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5沈阳发动机铸造有限责任公司2188.00004.0560%
6诸城市义和车桥有限公司1836.36003.4042%
7浙江万里扬变速器股份有限公司1538.46002.8519%
8山东美晨科技股份有限公司1538.46002.8519%
9北内集团总公司1333.03332.4711%
10首钢总公司1125.23002.0859%
11烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.9650%
12北京金虎汽车电器有限公司740.00001.3718%
13湖南省华裕发动机制造有限公司719.00001.3329%
14山东三工橡胶有限公司600.00001.1123%
15计华投资管理公司575.22191.0663%
16北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.0533%
17山东泸河集团有限公司500.00000.9269%
18石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.9269%
19北京昌鑫国有资产投资经营公司400.00000.7415%
20山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.5561%
21江苏华凯线束有限公司284.09000.5266%
22玲珑集团有限公司280.00000.5191%
23中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.4877%
24山东通力车轮有限公司250.00000.4634%
25深州市晨源机械配件有限公司210.00000.3893%
26齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.3708%
27辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.3708%
28江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.3708%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.3708%
30沈阳七四〇七工厂200.00000.3708%
31天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00000.3708%
32北京汽车工业供销公司158.73330.2943%
33丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.2781%
34济宁远征电源有限责任公司150.00000.2781%
35常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.1854%
36东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.1854%
37辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.1854%
38绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.1854%
39北京环驰车桥厂100.00000.1854%
40宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.1854%
41山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.1854%
42潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00000.1854%
43辽宁三特石油化工有限公司100.00000.1854%
425大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
44诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.1854%
45徐继荣100.00000.1854%
46山东省泰安市水箱厂100.00000.1854%
47山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.1854%
48成都云内动力有限公司100.00000.1854%
49南京协众友旭汽车有限公司100.00000.1854%
50天津市宇傲汽车部件有限公司100.00000.1854%
51北京北传科技发展有限公司80.00000.1483%
52邢台新光实业有限责任公司79.92170.1482%
53宁波市协大广告有限公司60.00000.1112%
54宁波永信橡塑有限公司60.00000.1112%
55广州安达投资有限公司50.00000.0927%
56中信机电车桥有限责任公司50.00000.0927%
57河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00000.0927%
58吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.0927%
59南京巨星汽配有限责任公司50.00000.0927%
60宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.0927%
61泉州市鲤城恒兴汽车配件厂50.00000.0927%
62山东龙口油管厂50.00000.0927%
63上海恒安空调设备有限公司50.00000.0927%
64沈阳新北光实业有限公司50.00000.0927%
65沈阳化工集团有限公司50.00000.0927%
66天津市哈轴轴承有限公司50.00000.0927%
67武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.0927%
68烟台今朝酒业有限公司50.00000.0927%
69伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.0927%
70常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.0927%
71江苏彤明车灯有限公司50.00000.0927%
72山东精工通用齿轮厂50.00000.0927%
73王玉霞50.00000.0927%
74山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.0927%
75威海兴邦化工集团有限公司50.00000.0927%
76赵昕40.00000.0742%
77北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.0742%
78开封机电设备(集团)股份有限公司40.00000.0742%
79张家强40.00000.0742%
80北京美兴超凡车灯有限公司30.00000.0556%
81北京市汽车起动机厂30.00000.0556%
82黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.0556%
426大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
83四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.0556%
84寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.0556%
85静海县物资开发公司30.00000.0556%
86天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.0556%
87万安集团有限公司30.00000.0556%
88保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.0371%
89北京佳和创世工贸有限公司20.00000.0371%
90王利东20.00000.0371%
91甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.0371%
92广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.0371%
93济南春丰易汽车销售有限公司20.00000.0371%
94锦州玉海农机销售有限公司20.00000.0371%
95莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.0371%
96牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.0371%
97苏州市农业机械有限公司20.00000.0371%
98台州益通汽车零部件有限公司20.00000.0371%
99海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00000.0371%
100潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.0371%
101厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00000.0371%
102潍坊市恒鑫机械有限公司20.00000.0371%
103北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00000.0371%
104北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.0371%
105吉林省七星坤达电器有限公司20.00000.0371%
106林州市力元汽贸有限公司18.00000.0334%
107福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.0326%
108大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.0278%
109运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.0222%
110高要市长城农机汽车销售有限公司10.00000.0185%
111贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.0185%
112哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00000.0185%
113江西辉达汽车销售有限公司10.00000.0185%
114辽宁省汽车物资销售有限公司10.00000.0185%
115龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.0185%
116洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.0185%
117梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.0185%
118冯涛10.00000.0185%
119禹城市福田农机有限公司10.00000.0185%
120珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.0185%
121濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.0185%
427大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
122深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.0185%
123许卓璋9.60000.0178%
124凌宏亮3.00000.0056%
125王建军1.60000.0030%
126荀为亮0.80000.0015%
合计53944.2900100.0000%
12）2012年12月，第九次股份转让，第十一次股东更名，第二次名称变更
2011年12月7日，经福田控股2011年第四次临时股东大会审议通过，同
意湖南省华裕发动机制造有限公司将其持有的福田控股719.00万股股本转让给
北京智科投资管理有限公司，同意静海县物资开发公司将其持有的福田控股
30.00万股股本转让给天津市物发汽车贸易有限公司。
2012年3月21日，经福田控股2012年第一次临时股东大会审议通过，同
意沈阳发动机铸造有限责任公司将其持有的福田控股2188.00万股股本转让给诸城市义和车桥有限公司。
2012年6月19日，经福田控股2012年第三次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1诸城市义和车桥有限公司2188.00
2深州市晨源机械配件有限公司210.00
3天津市瑞应鑫橡塑制品有限公司200.00
4济宁远征电源有限责任公司150.00
5天津市宇傲汽车部件有限公司100.00
6徐继荣100.00
7沈阳化工集团有限公司50.00
8河北新华橡胶密封件集团有限公司50.00北京智科投资管理有限公司
9南京巨星汽配有限责任公司50.00
10赵昕40.00
11北京美兴超凡车灯有限公司30.00
12天津市物发汽车贸易有限公司30.00
13吉林省七星坤达电器有限公司20.00
14厦门市驰宇汽车贸易有限公司20.00
15潍坊市恒鑫机械有限公司20.00
428大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
16辽宁省汽车物资销售有限公司10.00
17高要市长城农机汽车销售有限公司10.00
18冯涛10.00
19许卓璋9.60
20凌宏亮3.00
21王建军1.60
22荀为亮0.80
23潍坊市华光拖拉机制造有限公司100.00潍坊三创精工机械有限公司
24北京国广鑫路汽车配件有限公司20.00韩桂祥
25哈尔滨天驰汽车销售有限责任公司10.00孙炳宏
2012年10月10日，经福田控股2012年第四次临时股东大会审议通过，同
意下列股东进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1潍坊三创精工机械有限公司100.00
2沈阳新北光实业有限公司50.00
3开封机电设备（集团）股份有限公司40.00
北京智科投资管理有限公司
4海南云兴康盛汽车贸易有限公司20.00
5韩桂祥20.00
6孙炳宏10.00
7济南春丰易汽车销售有限公司20.00北汽福田汽车股份有限公司
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2012年12月18日，经福田控股2012年第五次临时股东大会审议通过，同
意将公司名称变更为北京福田动力机械股份有限公司。
2012年12月20日，福田动力完成了上述事项的工商变更手续，并领取了
北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述事项变更完成后，福田动力的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司17942.350033.26%
2北汽福田汽车股份有限公司7433.000013.78%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
429大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.77%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6浙江万里扬变速器股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8北内集团总公司1333.03332.47%
9首钢总公司1125.23002.09%
10烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.96%
11北京金虎汽车电器有限公司740.00001.37%
12山东三工橡胶有限公司600.00001.11%
13计华投资管理公司575.22191.07%
14北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
15山东泸河集团有限公司500.00000.93%
16石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
17北京昌鑫国有资产投资经营有限公司400.00000.74%
18山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.56%
19江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
20玲珑集团有限公司280.00000.52%
21中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
22山东通力车轮有限公司250.00000.46%
23齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00000.37%
24辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
25江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
26上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
27沈阳七四〇七工厂200.00000.37%
28北京汽车工业供销公司158.73330.29%
29丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00000.28%
30常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
31东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
32辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
33绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
34北京环驰车桥厂100.00000.19%
35宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
36山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
37辽宁三特石油化工有限公司100.00000.19%
38诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
39山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
40山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.19%
41成都云内动力有限公司100.00000.19%
42南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
430大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
43北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
44邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
45宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
46宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
47广州安达投资有限公司50.00000.09%
48中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
49吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.09%
50宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
51泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
52山东龙口油管厂50.00000.09%
53上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
54天津市哈轴轴承有限公司50.00000.09%
55武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
56烟台今朝酒业有限公司50.00000.09%
57伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00000.09%
58常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
59江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
60山东精工通用齿轮厂50.00000.09%
61王玉霞50.00000.09%
62山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.09%
63威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
64北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00000.07%
65张家强40.00000.07%
66北京市汽车起动机厂30.00000.06%
67黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00000.06%
68四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.06%
69寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
70天津市璞立新技术发展有限公司30.00000.06%
71万安集团有限公司30.00000.06%
72保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
73北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
74王利东20.00000.04%
75甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
76广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
77锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
78莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
79牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
80苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
81台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
431大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
82潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
83北京中瑞强标准件销售有限公司20.00000.04%
84林州市力元汽贸有限公司18.00000.03%
85福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
86大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
87运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
88贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
89江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
90龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.02%
91洛阳天禾汽车销售有限公司10.00000.02%
92梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
93禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
94珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
95濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00000.02%
96深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，泉州市鲤城恒兴汽车配件厂更名为泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司，北京昌鑫国有资产投资经营公司更名为北京昌鑫国有资产投资经营有限公司。
13）2014年5月，第十次股份转让，第十二次股东更名，第三次名称变更
2013年7月2日，经福田动力2012年度股东大会审议通过，同意下列股东
进行股份转让：
转让股数序号转让方受让方（万股）
1齐齐哈尔北发实业有限责任公司200.00
2丹阳市兴隆车辆部件有限公司150.00
3辽宁三特石油化工有限公司100.00
4烟台今朝酒业有限公司50.00
5伊犁金帝商贸（企业集团）有限公司50.00
6王玉霞50.00
7天津市哈轴轴承有限公司50.00北京智科投资管理有限公司
8北京兴芳伟业汽车贸易有限公司40.00
9张家强40.00
10黑龙江省科斯特进出口有限责任公司30.00
11天津市璞立新技术发展有限公司30.00
12北京中瑞强标准件销售有限公司20.00
13王利东20.00
432大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
14洛阳天禾汽车销售有限公司10.00
15濮阳市瑞鑫汽贸有限公司10.00
2013年12月7日，经福田动力2013年第一次临时股东大会审议通过，同
意成都云内动力有限公司将持有的福田动力100.00万股股本转让给北京金虎汽车电器有限公司。
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约定。
2014年5月21日，经福田动力2014年第一次临时股东大会审议通过，同
意将公司名称变更为北京福田产业投资控股集团股份有限公司。
2014年5月27日，福田投资完成了上述事项的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述事项变更完成后，福田投资的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司18792.350034.84%
2北汽福田汽车股份有限公司7433.000013.78%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.77%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6浙江万里扬变速器股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8北内集团总公司1333.03332.47%
9首钢总公司1125.23002.09%
10烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.96%
11北京金虎汽车电器有限公司840.00001.56%
12山东三工橡胶有限公司600.00001.11%
13计华投资管理公司575.22191.07%
14北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
15山东泸河集团有限公司500.00000.93%
16石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
17北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
18山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.56%
19江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
433大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
20玲珑集团有限公司280.00000.52%
21中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
22山东通力车轮有限公司250.00000.46%
23辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
24江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
25上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
26沈阳七四〇七工厂200.00000.37%
27北京汽车工业供销公司158.73330.29%
28常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
29东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
30辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
31绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
32北京环驰车桥厂100.00000.19%
33宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
34山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
35诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
36山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
37山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.19%
38南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
39北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
40邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
41宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
42宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
43广州安达投资有限公司50.00000.09%
44中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
45吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.09%
46宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
47泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
48山东龙口油管厂50.00000.09%
49上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
50武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
51常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
52江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
53山东精工通用齿轮厂50.00000.09%
54山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.09%
55威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
56北京市汽车起动机厂30.00000.06%
57四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.06%
58寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
434大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
59万安集团有限公司30.00000.06%
60保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
61北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
62甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
63广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
64锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
65莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
66牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
67苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
68台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
69潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
70林州市力元汽贸有限公司18.00000.03%
71福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
72大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
73运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
74贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
75江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
76龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.02%
77梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
78禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
79珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
80深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京昌鑫国有资产投资经营有限公司更名为北京昌鑫国有资产投资经营有限公司。
14）2016年1月，第十一次股份转让
2014年9月10日，经福田投资2014年第二次临时股东大会审议通过，同
意山东三工橡胶有限公司将持有的福田投资600.00万股股本转让给山东安驰轮
胎有限公司；同意北京环驰车桥厂将其持有的福田投资100.00万股股本转让给北京邦德信息技术咨询服务有限公司。
2015年7月16日，经福田投资2014年度股东大会审议通过，同意北内集
团总公司将其持有的福田投资1333.0333万股股本转让给北京智科投资管理有限公司。
上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了约
435大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定。
2016年1月20日，福田投资完成了该次股份转让的工商变更手续，并领取
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1北京智科投资管理有限公司20125.383337.31%
2北汽福田汽车股份有限公司7433.000013.78%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.77%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.41%
6浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8首钢总公司1125.23002.09%
9烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.97%
10北京金虎汽车电器有限公司840.00001.56%
11山东安驰轮胎有限公司600.00001.11%
12计华投资管理公司575.22191.07%
13北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
14山东泸河集团有限公司500.00000.93%
15石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
16北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
17山东兴民钢圈股份有限公司300.00000.56%
18江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
19玲珑集团有限公司280.00000.52%
20中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
21山东通力车轮有限公司250.00000.46%
22辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
23江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
24上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
25沈阳七四〇七工厂200.00000.37%
26北京汽车工业供销公司158.73330.29%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
28东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
29辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
31北京邦德信息技术咨询服务有限公司100.00000.19%
436大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
32宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
33山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
34诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
35山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
36山东省文登市双力板簧有限公司100.00000.19%
37南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
38北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
39邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
40宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
41宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
42广州安达投资有限公司50.00000.09%
43中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
44吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.09%
45宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
46泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
47山东龙口油管厂50.00000.09%
48上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
49武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
50常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
51江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
52山东精工通用齿轮厂50.00000.09%
53山东恒大汽车内饰件制造有限公司50.00000.09%
54威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
55北京市汽车起动机厂30.00000.06%
56四川省康盛汽车销售租赁有限公司30.00000.06%
57寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
58万安集团有限公司30.00000.06%
59保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
60北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
61甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
62广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
63锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
64莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
65牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
66苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
67台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
68潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
69林州市力元汽贸有限公司18.00000.03%
70福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
437大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
71大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
72运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
73贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
74江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
75龙岩市三峰汽车贸易有限公司10.00000.02%
76梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
77禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
78珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
79深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：浙江万里扬变速器股份有限公司更名为浙江万里扬股份有限公司。
15）2016年12月，第十二次股份转让，第十三次股东更名
2016年11月9日，经福田投资临时股东大会审议通过，同意部分股东进行股权转让。
2016年12月2日，福田投资完成了该次股份转让的工商变更手续，并领取
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1龙口五龙智盛企业管理有限公司20215.383337.47%
2北汽福田汽车股份有限公司7433.000013.78%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.77%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8首钢总公司1125.23002.09%
9烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.96%
10北京金虎汽车电器有限公司840.00001.56%
11山东安驰轮胎有限公司600.00001.11%
12计华投资管理公司575.22191.07%
13北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
14山东泸河集团有限公司500.00000.93%
15石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
16北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
438大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
17兴民智通(集团)股份有限公司300.00000.56%
18江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
19玲珑集团有限公司280.00000.52%
20中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
21山东通力车轮有限公司250.00000.46%
22辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
23江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
24上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
25沈阳第三三〇一工厂200.00000.37%
26北京汽车工业供销公司158.73330.29%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
28东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
29辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
31青岛海立美达股份有限公司100.00000.19%
32宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
33山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
34山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
35山东双力板簧有限公司100.00000.19%
36南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
37诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
38北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
39邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
40宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
41宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
42广州安达投资有限公司50.00000.09%
43中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
44吉林恒昌科技股份有限公司50.00000.09%
45宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
46泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
47山东龙口油管厂50.00000.09%
48上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
49江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
50北京来福威汽车饰件系统有限公司50.00000.09%
51威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
52武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
53常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
54北京市汽车起动机厂30.00000.06%
55万安集团有限公司30.00000.06%
439大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
56寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
57保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
58北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
59甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
60广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
61锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
62莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
63牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
64苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
65台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
66潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
67林州市力元汽贸有限公司18.00000.03%
68福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
69大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
70运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
71贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
72江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
73梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
74深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
75禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
76珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京智科投资管理有限公司更名为龙口五龙智盛企业管理有限公司，山东兴民钢圈股份有限公司更名为兴民智通（集团）股份有限公司，山东省文登市双力板簧有限公司更名为山东双力板簧有限公司。
16）2017年1月，第十三次股份转让
2017年1月5日，经福田投资临时股东大会审议通过，同意吉林恒昌科技
股份有限公司将其持有的福田投资50.00万股股本转让给龙口五龙智盛企业管理
有限公司，同意林州市力元汽贸有限公司将其持有的18.00万股股本转让给龙口五龙智盛企业管理有限公司。
2017年1月12日，福田投资完成了该次股份转让的工商变更手续，并领取
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
440大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号股东名称股份（万股）持股比例
1龙口五龙智盛企业管理有限公司20283.383337.60%
2北汽福田汽车股份有限公司7433.000013.78%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4福田重型机械股份有限公司3651.00006.77%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8首钢总公司1125.23002.09%
9烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.96%
10北京金虎汽车电器有限公司840.00001.56%
11山东安驰轮胎有限公司600.00001.11%
12计华投资管理公司575.22191.07%
13北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
14山东泸河集团有限公司500.00000.93%
15石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
16北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
17兴民智通(集团)股份有限公司300.00000.56%
18江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
19玲珑集团有限公司280.00000.52%
20中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
21山东通力车轮有限公司250.00000.46%
22辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
23江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
24上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
25沈阳第三三〇一工厂200.00000.37%
26北京汽车工业供销公司158.73330.29%
27常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
28东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
29辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
30绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
31青岛海立美达股份有限公司100.00000.19%
32宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
33山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
34山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
35山东双力板簧有限公司100.00000.19%
36南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
37诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
38北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
441大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
39邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
40宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
41宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
42广州安达投资有限公司50.00000.09%
43中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
44宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
45泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
46山东龙口油管厂50.00000.09%
47上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
48江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
49北京来福威汽车饰件系统有限公司50.00000.09%
50威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
51武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
52常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
53北京市汽车起动机厂30.00000.06%
54万安集团有限公司30.00000.06%
55寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
56保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
57北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
58甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
59广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
60锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
61莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
62牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
63苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
64台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
65潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
66福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
67大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
68运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
69贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
70江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
71梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
72深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
73禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
74珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
17）2017年8月，第十四次股份转让，第三次名称变更
442大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2017年4月10日，经福田投资临时股东大会审议通过，同意北汽福田汽车
股份有限公司将其持有的福田投资7433.00万股股份进行转让。
2017年8月11日，经福田投资临时股东大会审议通过，同意将公司名称变
更为北京智科产业投资控股集团股份有限公司。
2017年8月16日，北京智科完成了上述事项的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
上述事项变更完成后，北京智科的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1龙口五龙智盛企业管理有限公司20283.383337.60%
2无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
3福田重型机械股份有限公司6348.214511.77%
4龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）2157.77174.00%
5诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
7山东美晨科技股份有限公司1538.46002.85%
8上海松芝投资有限公司1289.00692.39%
9江苏罗思韦尔投资控股有限公司1289.00692.39%
10首钢总公司1125.23002.09%
11烟台首钢东星集团有限公司1060.00001.96%
12北京金虎汽车电器有限公司840.00001.56%
13山东安驰轮胎有限公司600.00001.11%
14计华投资管理公司575.22191.07%
15北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
16山东泸河集团有限公司500.00000.93%
17石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
18北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
19兴民智通(集团)股份有限公司300.00000.56%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
21玲珑集团有限公司280.00000.52%
22中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司263.08980.49%
23山东通力车轮有限公司250.00000.46%
24辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
25江苏恒力电机集团股份有限公司200.00000.37%
26上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
443大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
27沈阳第三三〇一工厂200.00000.37%
28北京汽车工业供销公司158.73330.29%
29常州市亚丰汽车配件制造有限公司100.00000.19%
30东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
31辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
32绵阳高新区长城实业有限公司100.00000.19%
33青岛海立美达股份有限公司100.00000.19%
34宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
35山东滨州渤海活塞股份有限公司100.00000.19%
36山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
37山东双力板簧有限公司100.00000.19%
38南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
39诸城海韵汽车配套有限公司100.00000.19%
40北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
41邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
42宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
43宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
44广州安达投资有限公司50.00000.09%
45中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
46宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
47泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司50.00000.09%
48山东龙口油管厂50.00000.09%
49上海恒安空调设备有限公司50.00000.09%
50江苏彤明车灯有限公司50.00000.09%
51北京来福威汽车饰件系统有限公司50.00000.09%
52威海兴邦化工集团有限公司50.00000.09%
53武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
54常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
55北京市汽车起动机厂30.00000.06%
56万安集团有限公司30.00000.06%
57寿光万龙汽车车身制造有限公司30.00000.06%
58保定市中冀汽车贸易集团有限公司20.00000.04%
59北京佳和创世工贸有限公司20.00000.04%
60甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
61广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
62锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
63莱阳市志民汽车贸易有限责任公司20.00000.04%
64牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
65苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
444大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
66台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
67潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
68福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
69大同市腾龙汽车销售服务有限责任公司15.00000.03%
70运城市晋远方汽车贸易有限公司12.00000.02%
71贵阳易发汽车贸易有限责任公司10.00000.02%
72江西辉达汽车销售有限公司10.00000.02%
73梅州市广华汽车贸易有限公司10.00000.02%
74深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
75禹城市福田农机有限公司10.00000.02%
76珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
18）2020年9月，第二十一次股份转让，第十五次股东更名
2020年9月1日，北京智科完成了股份转让的工商变更手续，并领取了北
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
根据该次股份转让的工商变更档案，北京智科截至2020年9月1日的股本结构如下：
序号股东名称股份（万股）持股比例
1龙口五龙智盛企业管理有限公司20451.000037.91%
2智科恒业重型机械股份有限公司9395.369517.42%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
5浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
6山东美晨生态环境股份有限公司1538.46002.85%
7上海松芝投资有限公司1289.00692.39%
8北京首钢股权投资管理有限公司1125.23002.09%
9烟台东星集团有限公司1060.00001.96%
10山东大业股份有限公司600.00001.11%
11计华投资管理公司575.22191.07%
12北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
13山东泸河集团有限公司500.00000.93%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
15江西新电汽车空调系统有限公司427.66570.79%
16时恒420.00000.78%
17郭亚平420.00000.78%
445大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
18北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
19兴民智通(集团)股份有限公司300.00000.56%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
21玲珑集团有限公司280.00000.52%
22国家电投集团宁夏能源铝业有限公司263.08980.49%
23山东诸城农村商业银行股份有限公司250.00000.46%
24浙江瑞昭科技股份有限公司215.33530.40%
25江苏汤臣汽车零部件有限公司215.33530.40%
26南京民光油管有限公司215.33530.40%
27诸城市迪瑞汽车科技有限公司215.33530.40%
28辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
30沈阳第三三〇一工厂200.00000.37%
31北京汽车工业供销有限公司158.73330.29%
32东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
33辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
34海联金汇科技股份有限公司100.00000.19%
35宁波圣龙(集团)有限公司100.00000.19%
36渤海汽车系统股份有限公司100.00000.19%
37山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
38南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
39北京北传科技发展有限公司80.00000.15%
40邢台新光实业有限责任公司79.92170.15%
41宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
42宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
43中信机电车桥有限责任公司50.00000.09%
44宁夏安吉汽车销售租赁有限公司50.00000.09%
45山东龙口油管厂50.00000.09%
46武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
47常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
48北京恒源永康资产管理有限公司30.00000.06%
49万安集团有限公司30.00000.06%
50甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
51广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
52锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
53牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
54苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
55台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
56潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
446大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
57福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
58深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
59珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田重型机械股份有限公司更名为智科恒业重型机械股份有限公司，山东美晨科技股份有限公司更名为山东美晨生态环境股份有限公司，烟台首钢东星集团有限公司更名为烟台东星集团有限公司，中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司更名为国家电投集团宁夏能源铝业有限公司，北京汽车工业供销公司更名为北京汽车工业供销有限公司，青岛海立美达股份有限公司更名为海联金汇科技股份有限公司，山东滨州渤海活塞股份有限公司更名为山东滨州渤海活塞股份有限公司，北京市汽车起动机厂更名为北京恒源永康资产管理有限公司。
19）北京智科目前股本结构
截至本报告书签署日，北京智科的股本结构如下：
序号股东名称/姓名股数（万股）占比
1北京启程顺达企业管理股份有限公司19129.921735.46%
2智科恒业重型机械股份有限公司11215.102820.79%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
5浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
6山东美晨生态环境股份有限公司1538.46002.85%
7上海松芝投资有限公司1289.00692.39%
8北京首钢股权投资管理有限公司1125.23002.09%
9烟台东星集团有限公司1060.00001.96%
10山东大业股份有限公司600.00001.11%
11计华投资管理有限公司575.22191.07%
12北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
13山东泸河集团有限公司500.00000.93%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
15江西新电汽车空调系统有限公司427.66570.79%
16时恒420.00000.78%
17郭亚平420.00000.78%
18北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
19兴民智通（集团）股份有限公司300.00000.56%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
21玲珑集团有限公司280.00000.52%
22国家电投集团宁夏能源铝业有限公司263.08980.49%
23山东诸城农村商业银行股份有限公司250.00000.46%
447大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
24浙江瑞昭科技股份有限公司215.33530.40%
25江苏汤臣汽车零部件有限公司215.33530.40%
26南京民光油管有限公司215.33530.40%
27诸城市迪瑞汽车科技有限公司215.33530.40%
28辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
30沈阳第三三零一装备制造有限公司200.00000.37%
31东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
32辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
33海联金汇科技股份有限公司100.00000.19%
34宁波圣龙（集团）有限公司100.00000.19%
35山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
36南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
37宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
38宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
39中信机电制造公司50.00000.09%
40山东龙口油管有限公司50.00000.09%
41武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
42常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
43万安集团有限公司30.00000.06%
44甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
45广西壮族自治区机电设备有限责任公司20.00000.04%
46锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
47牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
48苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
49台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
50潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
51福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
52深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
53珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，龙口五龙智盛企业管理有限公司更名为北京启程顺达企业管理股份有限公司，福田重型机械股份有限公司更名为智科恒业重型机械股份有限公司，沈阳第三三〇一工厂更名为沈阳第三三零一装备制造有限公司，计华投资管理公司更名为计华投资管理有限公司。
448大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）大连豪森设备制造股份有限公司年月日
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