新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券简称：新赛股份股票代码：600540公告编号：2022-025
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议通知》2022年4月27日上午10:30时
在新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室以现场与视频相结合的方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持。会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案
一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2021年度独立董事履职情况报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2021年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2021年度报告正文及摘要》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过了《公司2021年度关联交易实际发生情况报告》1.关于与新疆双能电力有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
2.关于与博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司之
间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
3.关于与阿拉山口亚欧大酒店有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
4.关于与新疆乾丰典当有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
5.关于与博乐国民村镇银行有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
6.关于与博乐市青松南岗建材有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
7.关于与新疆双河怪石峪旅游开发有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
8.关于与双河市供销农业发展集团有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
9.关于与新疆博乐农村商业银行股份有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》有关规定，经公司确认和希
格玛会计师事务所审计认定，2021年度公司计提各项减值准备119564730.06元，转销或核销各项资产减值准备19136559.92元，其他变动2993729.00元。具体情况如下：
1.应收款项计提坏账准备:2021年，公司计提应收账款坏账准备金额
4061581.69元，转销坏账准备金额4850104.50元；计提其他应收款坏账准
备金额11591012.04元，转销5262538.96元，其他变动2993729.00元。
2.存货跌价准备计提：2021年，本期计提存货跌价准备103912136.33元；
转销存货跌价准备9023916.46元系本期对外销售存货结转营业成本所致。
3.其他资产减值准备计提：2021年固定资产计提减值26403.30元、在建工
程计提减值1243474.45元、无形资产计提减值1796.67元。商誉、短期投资、长期投资等资产未发生需要计提减值准备的情形。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于2021年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》
经希格玛会计师事务所审计确认，新赛股份公司2021年度实现合并净利润-175054879.75元，归属母公司的净利润-166551526.53元。2021年度新赛股份母公司实现净利润-172767565.03元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积，加上年初累计未分配利润-399775348.94元，本年度实际可供股东分配的净利润为-572567471.04元。经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十一、审议通过了《公司2022年度财务预算方案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十二、审议通过了《公司2022年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》
根据2022年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以下原则：新赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为422265万元人民币（含本数）以内，其中：新赛股份母公司60000万元全资及控股子公司253765万元，另预计收购五家轧花厂新增借款及借款担保60000万元、新建年处理20万吨棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目48500万元。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。
（一）所属子公司借款及借款担保情况全资及控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为253765万元人民币以内，其中：新疆新赛棉业有限公司及各轧花厂180000万元（含籽棉计划收购16万吨，平均单价10000元/吨，新疆新赛棉业有限公司贸易20000万元）新赛精纺有限公司10000万元，双河市新赛博汇农业发展有限公司35265万元（含籽棉收购35000吨，平均单价10000元/吨），双河宏博贸易有限责任公司10000万元，湖北新赛农产品物流有限公司5000万元博乐市正大钙业有限公司3500万元，霍城县可利煤炭物流配送有限公司
10000万元。新增五家轧花厂借款及借款担保60000万元、新建年处理20万吨
棉籽浓缩棉蛋白及精深加工项目48500万元。具体明细见下表：
2022年新赛股份所属子公司借款和借款担保计划表
单位：万元
2022年借款
序单位名称总资产净资产净利润及借款担保号额
1新疆新赛棉业有限公司115559.505649.5673.6420000.00
2呼图壁县康瑞棉花加工有限公司6801.811336.54-593.3710000.00
3呼图壁县天源棉业有限公司6934.89-385.17-771.9310000.00
4呼图壁县银丰棉业有限公司12617.983149.09-1124.1710000.00
5呼图壁县新米棉业有限责任公司5888.13-569.77-637.7912000.00
6玛纳斯县新民畜产品有限责任公司8457.611005.01-899.0616000.00
7玛纳斯县金海利棉业有限公司14046.312451.86-987.4620000.00
8沙湾市康瑞棉花加工有限责任公司8708.63-1828.81-1928.9811000.00
9沙湾市新赛棉业有限责任公司10497.66-127.09-1223.0211000.00
10沙湾市思远棉业有限责任公司9893.69221.15-1263.0011000.00
11乌苏市汇康棉业有限责任公司6689.03-422.70-665.369000.00
库车县白钻石棉花油脂加工有限责
129673.87996.47-755.6814000.00
任公司13阿拉尔市新赛棉业有限公司15081.89-250.68-1108.9126000.00
14双河市新赛博汇农业发展有限公司21319.337438.61-972.9535265.00
15新疆新赛精纺有限公司11586.563360.68-155.9810000.00
16博乐市正大钙业有限公司5720.521649.78117.433500.00
17霍城县可利煤炭物流配送有限公司7669.64-8704.10-148.4010000.00
18湖北新赛农产品物流有限公司6157.161843.22-520.955000.00
19双河宏博贸易有限责任公司247.92115.47-50.7110000.00
20新赛股份新增轧花厂0.000.000.0060000.00
21新赛股份扩建项目0.000.000.0048500.00
合计283552.1416929.11-13616.66362265.00
（二）借款银行及担保方式
1、公司或子公司应积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。
2、公司或子公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）
押、信用借款、粮棉油产品库贷挂钩方式借款和申请新赛股份为子公司提供借款、
借款担保及信用借款等方式，贷款利率按银行借款同期利率计息。
3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，
并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。
4、新赛股份作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，自公司董事会、股东大会审议通过之日起执行，担保期限自办理借款之日起1年。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十三、审议通过了《公司关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》
1、关于与新疆艾比湖投资有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
2、关于公司与博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司
之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
3、关于与阿拉山口亚欧大酒店有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
4、关于与新疆双能电力有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
5、关于与新疆普耀新型建材有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
6、关于与新疆双河水发农业发展（集团）有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
7、关于与新疆乾丰典当有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
8、关于与博乐国民村镇银行有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
9、关于与博乐市青松南岗建材有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
10、关于与新疆双河怪石峪旅游开发有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
11、关于与新疆双宏纤维科技有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
12、关于与新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间的日常
关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
13、关于与金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划之间的日常关联交易。
本议案表决时，关联董事马晓宏、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
本议案需提请股东大会审议。
十四、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《公司关于修订及相关制度部分条款的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告》（公告编号：2022-030）。
十六、审议通过了《公司关于2021年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》
同意公司2021年度董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬标准如下：
一、董事
（一）公司董事长年薪标准为25万元人民币。
（二）公司外部非独立董事津贴标准为（税后）2万元人民币；董事在公司
担任董事长的领取年度报酬，不再领取董事津贴；董事担任公司高级管理人员的领取高级管理人员职务的报酬，不再领取董事津贴；在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。
（三）公司独立董事津贴标准为（税后）4万元人民币。
二、监事
（一）在公司及所属子公司任职且领取职务报酬的监事，不再领取监事津贴，其中监事会主席年薪标准为总经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放。
（二）在公司控股股东或实际控制人及其所属的其他企业任职且领取薪酬的监事，不再领取监事津贴。
三、高管（一）公司总经理年薪标准为25万元人民币。
（二）公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为总
经理年薪的60%至90%，按2021年度考核后的结果发放。
上述对2021年度公司高级管理人员年薪报酬事项，严格按照国资委和公司薪酬管理制度执行，公司高级管理人员薪酬先按月预发基薪，实际年度薪酬按经营目标完成情况的考核结果进行发放。公司薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合国资监管、证券监管相关政策要求，符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，符合公司实际情况。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十七、审议通过了《公司关于续聘2022年度财务审计机构并确定其2021年度报酬的议案》
同意确定支付该所2021年度财务审计费（含差旅费）用65万元和内控审计费
用30万元，并建议公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2022年年度财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十八、审议通过了《公司关于2022年固定资产投资计划的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《公司关于2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增资的议案》同意公司拟采用债转股方式对全资子公司温泉矿业增资即以公司持有的对
温泉矿业债权人民币76729448.08元转为对温泉矿业股权投资，按同等金额增加其注册资本，本次增资完成后，温泉矿业的注册资本由1000万元人民币增加至
86729448.08元人民币。增资后新赛股份出资占温泉矿业注册资本的100%。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增资的公告》（公告编号：2022-032）。
二十一、审议通过了《公司关于增补第七届董事会专业委员会成员的议案》（一）公司关于增补第七届董事会审计委员会成员的议案
拟增补独立董事占磊先生为公司董事会提名委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后公司董事会审计委员会成员为：
独立董事胡斌先生、龚巧莉女士、占磊先生以及董事申世保先生、郭双霞女士组成，主任委员为胡斌先生，任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）公司关于增补第七届董事会提名委员会成员的议案
拟增补独立董事占磊先生为公司董事会提名委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后公司董事会提名委员会成员为：
独立董事胡斌先生、龚巧莉女士、占磊先生以及董事马晓宏先生、程冠卫先生组成，主任委员为龚巧莉女士，任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）公司关于增补第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案
拟增补独立董事占磊先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，公司独立董事边新俊先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。调整后公司董事会薪酬与考核委员会成员为：独立董事占磊先生、胡斌先生、龚巧莉女士以及董事马晓宏
先生、郭双霞女士组成。主任委员为占磊先生，任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意8票；反对0票；弃权0票。
除上述本议案增补第七届董事会专业委员会成员的事项外，其他专业委员会成员保持不变。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的公告》（公告编号：2022-029）。
二十三、审议通过了《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》公司决定召开2021年度股东大会，审议以下事项：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年度财务决算报告》
4、审议《公司2021年度关联交易实际发生情况报告》
5、审议《公司关于2021年度计提资产减值准备的议案》
6、审议《公司2021年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》
7、审议《关于预计2022年度日常关联交易总额的议案》
8、审议《公司2022年度财务预算方案》9、审议《公司关于续聘2022年度财务审计机构并确定其2021年度报酬的议案》
10、审议《公司2022年度流动资金借款及对子公司担保计划的议案》
11、审议《公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的议案》12、审议《公司关于2021年董事、监事津贴及高级管理人员年薪报酬的议案》13、审议《公司关于以债转股方式对全资子公司温泉县新赛矿业有限公司增资的议案》14、审议《公司关于投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及深加工项目的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
会议有关事项另行通知。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2022年4月28日