浙数文化:上海澄明则正律师事务所关于浙数文化2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所关于浙报数字文化集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件
及注销部分股票期权的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份
有限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本注销事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
2五、本所律师仅就与公司本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3正文
一、本次激励计划的实施情况
1、2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过
了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事黄董良、何晓飞对本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施本次激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。
3、2020年9月8日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事黄董良、何晓飞对此发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2020年9月8日，公司第八届监事会第四十三次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
5、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月3日起至2020年9月16日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励计划激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙报数字文化集团股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及
4公示情况的说明》。
6、2020年9月25日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月25日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就调整本次激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
8、2020年9月25日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。
9、2020年9月26日，公司披露了《浙报数字文化集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的公告》（临2020-086）。
10、2020年10月30日，公司完成了股票期权的授予登记工作，并于2020年10月31日在中国证监会指定媒体披露了《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（临2020-094）。
二、本次激励计划未达到行权条件及注销的具体内容
（一）本次注销的批准与授权1、2020年9月25日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于5提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
同意授权董事会办理本次激励计划有关事宜，包括注销事项。
2、2022年4月27日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的的议案》。
3、2022年4月27日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，相关程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）关于未达到第一个行权期行权条件的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个行权期的行权业绩考核指标为：
1、以2018年度财务数据为基准，公司2021年度基本每股收益增长不低于
20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
2、以2018年度财务数据为基准，公司2021年度归属于上市公司股东净利
润增长不低于20%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；
3、公司2021年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]4898号《审计报告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为51662.54万元，较2018年度归属于上市公司股东的净利润47834.98万元增长8.00%，增长率低于20%的业绩考核目标，同时公司2021年度每股收益为0.41元/股，较调整后的2018年度每股收益0.38元/股（因2018年8月20日至2018年12月31日期间公司回购股份27864556股，根据公司2021年12月31日总股本1265730523股对2018年度每股收益0.37元/股进行调整）增长7.89%，增长率低于20%的业绩考核目标。
62021年度公司业绩未能达到本激励计划第一个行权期的行权条件。根据《激励计划》的规定，公司未满足股权激励计划设定的行权业绩目标的，激励对象已获授的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司拟将本次激励
计划第一个行权期对应的股票期权合计520万份予以注销。
（三）关于离职激励对象获授股票期权注销的说明
根据《激励计划》第十三章“特殊情形的处理”之“发生须对激励对象股票期权注销的情形”相关规定：因公司裁员，激励对象辞职、因个人原因（包括被公司辞退、除名等）被解除劳动关系的，或劳动合同到期不续签的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的相关资料，自2020年9月25日公司授予激励对象股票期权以来，激励对象中有34名人员因离职不再符合成为激励对象的条件，根据《激励计划》相关规定，相应调整本次激励计划的激励对象人数，并将其已获授但尚未行权的股票期权76.15万份（其中归属于第一个行权期股票期权30.46万份）由公司进行注销。结合第一个行权期已授予未行权的期权数量520万份全部注销，合计已授予但尚未行权的565.69万份股票期权将予以注销。本次调整后，本次激励计划的激励对象人数由157名相应减少为123名，本次激励计划已授予未行权股票期权数量由1300万份相应减少为734.31万份。
（四）本次注销的数量综上所述，因34名激励对象离职，本次拟注销其股票期权76.15份（其中归属于第一个行权期股票期权30.46万份）；因未达到第一个行权期行权条件，本次拟注销股票期权520万份，共计注销股票期权565.69份。本次注销完成后，公司本次激励计划对象为123人，剩余已授予未行权的期权数量为734.31万份。
本所认为，本次注销事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：浙数文化本次注销事项已经取得现阶段必要的批
7准与授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。
（以下无正文，为签署页）
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