信息发展_国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所
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上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
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二〇二二年五月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：上海信联信息发展股份有限公司
第一节补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海信联信息发展股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李鹏律师、王伟建律师担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上海信联信息发展股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于2022年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据深圳证券交易所于2022年3月14日作出的审核函（2022）020048号《关于上海信联信息发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”），出具《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称为：本补充法律意见书（一））。补充法律意见书（一）
2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）出具后，按照深交所对本次发行审核提出的进一步要求，本所对审核问询函中的问题进行了补充核查并更新了相应内容，现据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告、补充法
律意见书（一）中使用的含义相同。
三、补充法律意见书的申明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的内容。
4.发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7.本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）他任何用途。
4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
第二节审核问询回复
一、审核问询第2题
本次发行拟募集资金总额不超过70000万元，其中50000万元用于北斗自由流建设项目，20000万元用于补充流动资金。本次募投项目实施主体为发行人持股51%的子公司交信北斗（海南）科技有限公司（以下简称交信海南），公司将以向交信海南提供贷款的方式来实施本次募投项目。交信海南成立于2019年12月，2020年度净资产为-202.19万元。北斗自由流建设项目为发行人新业务，
总投资额为11.92亿元，除募集资金投入外有6.92亿资金缺口。本次募投项目拟投资硬件设备 85841.90 万元，包括北斗+5G/4G 融合车载终端 80 万套；拟投资软件开发人工费用合计8200.00万元；预计可实现年均营业收入5.19亿元，年均净利润1.72亿元，项目建设第二年即可实现营业收入4.57亿元，净利润1.56亿元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、软硬件构成、市场储备、推广方式等；（2）结合本次募
投项目技术先进性、收费及盈利模式、政策支持及可持续性等，说明项目实施是否具备相应的软硬件基础，是否存在重大不确定性；（3）采购北斗+5G/4G 融合车载终端80万套的测算依据，是否存在资产闲置及减值风险；（4）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制；（5）结合交信海南的技术特
点及先进性、专利储备、核心技术来源、研发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形；
（6）结合交信海南的资产负债情况、还款计划、还款资金来源等，说明其是否具备偿还本次募投项目借款的能力；是否具备相应能力解决募投项目的资金缺
口及相关风险；（7）结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定；（8）结合软件开发难度、
5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
拟聘用开发人员数量等，说明软件开发人工费用的合理性；（9）结合募投项目经营计划、收费模式、车载终端推广方式、行业发展趋势等，说明募投项目效益测算的具体依据，是否具备合理性和谨慎性；（10）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（10）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）（8）（9）（10）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交信海南的历史沿革、股权架构、各股东认缴实缴出资情况等，说明以交信海南作为募投项目实施主体的原因及合理性，其他股东是否同比例增资或提供贷款，发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制
1.交信北斗海南公司历史沿革、股权架构以及股东出资情况
（1）历史沿革
1）2019年12月公司成立
2019年12月9日，经海南省市场监督管理局批准，交信北斗海南公司成立，
注册资本10000万元，股东为交信基金，交信基金持股比例为100%。
2）2020年4月，股权转让
2020年4月26日，交信基金将交信北斗海南公司100%股权转让与由交信
基金担任基金管理人的自由流私募股权投资基金。本次变更后，交信北斗海南公司股东变为交信基金（代表自由流私募股权投资基金），其持股比例为100%。
3）2021年10月，股权转让
2021年10月22日，交信基金（代表自由流私募股权投资基金）将所持交
信北斗海南公司40.15%股权（对应认缴注册资本4015万元，实缴注册资本0元）转让与北京中交创新投资发展有限公司（现已更名为交信北斗科技有限公司，系交通通信集团全资子公司），将交信北斗海南公司9.85%股权（对应认缴注册资本985万元，实缴注册资本0元）转让与交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）（交信基金管理的子基金）。上述变更于2021年11月4日办理了工商登记。本次股份转让完成后，交信北斗海南公司股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）认缴持股比例出资方式
6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）交信基金（代表交信自由流私募股权投资基500050.00%货币
金）
交信北斗科技有限公司401540.15%知识产权交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业9859.85%货币（有限合伙）
总计10000100%-
4）2021年11月，增资2021年11月12日，发行人与交信北斗海南公司原股东签署了《交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司、北京中交创新投资发展有限公司、
交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业（有限合伙）与上海信联信息发展股份有限公司关于交信北斗（海南）科技有限公司之增资协议》，发行人以现金出资的方式以1元/注册资本的价格认购交信北斗海南公司新增注册资本10410万元。增资完成后，交信北斗海南公司注册资本为20410万元，发行人持股51%。
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，交信北斗海南公司的股权结构如下：
认缴金额实缴金额认缴持股股东名称出资方式（万元）（万元）比例
信息发展10410250051%货币交信基金（代表交信自由
5000400024.5%货币流私募股权投资基金）
交信北斗科技有限公司4015401519.67%知识产权交信天玑（海南经济特区）企业管理合伙企业98504.83%货币（有限合伙）
总计2041010515100%-
（3）认缴实缴出资情况
截至本补充法律意见书出具之日，交信北斗海南公司系发行人控股51%的控股子公司，认缴注册资本20410万元，实缴注册资本10515万元。其中，信息发展已采用货币实缴出资2500万元；交信基金采用货币实缴出资4000万元；
交信北斗科技有限公司通过专利技术、软件著作权出资4015万元，银信资产评估有限公司针对上述拟出资非货币资产出具了资产评估报告（银信评报字[2021]
沪第1236号），评估值为4015万元，截至本补充法律意见书出具日，交信北斗科技有限公司用于出资的专利技术以及软件著作权已过户至交信北斗海南公司。
2.以交信北斗海南公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）交信北斗海南公司是交通信息化、北斗产业化的平台公司
7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
交信北斗海南公司最初由中国交通通信信息中心为落实国家交通强国战略、推动交通行业北斗终端和系统规模化应用而牵头设立。中国交通通信信息中心系交通运输部直属事业单位，承担交通运输部、交通运输行业服务保障、制定和研究监管政策、标准等任务。承担北斗系统应用与产业化的规划、政策、标准等研究工作，参与北斗系统应用重大项目建设论证、技术指导、技术开发、系统建设、运行维护等工作。
（2）交信北斗海南公司拥有智慧交通和北斗自由流业务的相应技术储备
交信北斗海南公司主要开展北斗自由流技术应用业务，即基于北斗高精度定位和路径识别技术，融合云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司在北斗领域拥有一支经验丰富的技术团队，拥有多名交通信息化专家，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域具有丰富的技术经验和技术沉淀。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，其作为主要完成人之一参与的北斗科研项目“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”项目，获得了2018年度国家科技进步一等奖。
（3）交信北斗海南公司是国家交通强国建设试点单位
交信北斗海南公司是交通运输部交通强国建设试点单位。2021年8月，交通运输部发布《关于海南省开展环岛旅游公路创新发展等交通强国建设试点工作的意见》（交规划函〔2021〕226号），支持海南省力争在里程费征收等方面取得突破性进展，形成一批先进经验和典型成果。公路里程费和深化投融资体制改革试点单位为：海南省交通运输厅、交通运输部公路科学研究院、中国
交通通信信息中心、交信北斗（海南）科技有限公司。
通过该平台公司开展北斗自由流相关业务，有助于公司参与交通运输行业信息系统平台升级、公路里程费改革试点工作、交通信息数据行业服务等交通
强国建设重大项目，推进北斗系统在交通运输行业的应用，服务国家战略，助力交通强国建设和北斗产业化发展，同时提升公司盈利能力。
因此，综上所述，交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有合理性。
3.其他股东是否同比例增资或提供贷款
（1）其他股东不同比例增资或提供贷款。北斗自由流建设项目投资规模较
8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）大，但资金投入主要在建设期，投入后将产生较大的现金流，项目建成后子公司将沉淀大量资金，采取主要由发行人贷款投入的方式，有利于项目建成后灵活调配资金，提高资金使用效率。
（2）根据相关法律法规的要求，为规范募集资金的使用管理，交信北斗海南公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定使用上市公司提供的项目资金。发行人将对募集资金使用持续监管，且贷款利率将按银行同期贷款利率计算，不会损害上市公司利益。发行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益。发行人以提供贷款形式实施募投项目，不存在资金使用风险，不存在损害上市公司利益的情形。
4.发行人对交信海南及募集资金的使用能否实现有效控制
（1）发行人能对交信北斗海南公司实施控制
*通过公司章程进行控制
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有交信北斗海南公司51%股权，发行人是交信北斗海南公司控股股东。
根据《交信北斗（海南）科技有限公司章程》规定，公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人可以控制交信北斗海南公司股东会。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第十七条对董事会成员构成进行
了约定：交信北斗海南公司董事会由5名董事组成，其中信息发展有权推荐3名董事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐1名董事，交信基金有权推荐1名董事。董事由股东会选举产生董事会按照公司法、公司章程的规定行使职责。
因此，在各股东遵守《公司章程》的前提下，发行人可以实际支配上述公司股东会以及董事会，发行人可以对交信北斗海南公司实施控制。
*关于交信北斗海南公司控制权事项的承诺
为保持上市公司对交信北斗海南公司控制权的稳定性，从而保证本次募投项目能在上市公司体系内顺利实施，交信北斗海南公司股东交信基金、交信北斗、交信天玑均出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“本公司已知悉并认可上海信联信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”）作为交信北斗海南公司的控股股东。本公司承诺
9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
在持有交信北斗海南公司股权期间，不以任何方式谋求改变信息发展作为交信北斗海南公司控股股东的地位，不以任何方式谋求本公司或本公司关联方成为交信北斗海南公司的控股股东。本公司尊重交信北斗海南公司管理层对公司日常经营管理的任何决策，不以任何方式干扰交信北斗海南公司的日常经营。”信息发展出具了《关于交信北斗（海南）科技有限公司控制权事项的承诺函》，承诺函主要内容为：“交信北斗海南公司系本公司本次发行募集资金投入项目的实施主体，系本公司控股子公司。针对交信北斗海南公司的作为本公司控股子公司地位，本公司承诺，在投入本次发行拟实施的募投项目“北斗自由流项目”的募投资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给本公司之前，本公司不会剥离交信北斗（海南）科技有限公司，亦不改变交信北斗海南公司作为本公司控股子公司的地位。”通过上述承诺，交信北斗海南公司其他股东不会因后期增资或其他形式争夺交信北斗海南公司控制权。在本次募投项目资金全部使用完毕、且募投资金完全归还给上市公司之前，上市公司对交信北斗海南公司的控制权具有稳定性。
（2）发行人能对本次募集资金使用实施控制
发行人建立了《募集资金管理制度》，公司将按照上市公司募集资金管理和使用的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定开立募集资金专用账户，并与开立专用账户的银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存储、使用进行规范管理。
《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第二十八条对公司高管人员任命
做出了规定，交信北斗海南公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名，其中，总经理由董事会遴选聘任，财务总监由信息发展推荐，副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。根据上述规定，发行人可以向交信北斗海南公司推荐财务总监，派驻的财务总监将协助上市公司监督交信北斗海南公司募集资金的实际使用情况。
因此，综上所述，在各股东遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的前提下，发行人可以对本次募集资金的使用实施控制。
5、发行人补充披露相关风险情况
10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）针对上述发行人对子公司控制权的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（六）非全资子公司的管理风险”中补充披露如下：
“（六）非全资子公司的管理风险本次募集资金投资项目实施主体为交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权，能对交信北斗海南公司股东会以及董事会实施控制，但若出现相关股东未能严格遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》的情况，或出现交信北斗海南公司员工未遵守公司内控制制度的情况，则会出现上市公司未能有效管理交信北斗海南公司的风险。”针对上述募集资金管理和使用产生的相关风险，发行人已在募集说明书
“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”之
“（五）募集资金监督管理风险”中补充披露如下：
“（五）募集资金监督管理风险本次发行股票募集资金主要用于北斗自由流建设项目，项目实施主体为发行人控股子公司交信北斗海南公司，发行人持有交信北斗海南公司51%股权。
本次募集资金将通过委托贷款形式由发行人投入到交信北斗海南公司。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督交信北斗海南公司对募集资金的存储及使用情况，以保证募集资金合理规范使用。但若出现交信北斗海南公司其他股东以及员工未能遵守《交信北斗（海南）科技有限公司章程》以及其他公司内控制度的情况，将可能导致发行人未能对交信北斗海南公司和本次募集资金使用实施有效控制，从而出现募集资金未按约定使用的监督管理风险。”
（二）结合交信海南的技术特点及先进性、专利储备、核心技术来源、研
发能力、技术人员情况等，说明交信海南是否具备募投项目开展所需技术专利的知识产权或使用权，技术储备、人员储备是否充分，是否存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形
1.技术特点及先进性
11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
北斗自由流建设项目技术，是基于北斗卫星高精度定位和路径识别技术，融合了云计算、5G/4G、区块链、大数据等多种信息技术，通过北斗高精度路径识别结合云收费系统，实现对车辆无感计费、收费和动态监控。
交信北斗海南公司为开展相关业务进行了技术和研发储备工作，已获得北斗应用有关的多项专利、软件著作权，在北斗自由流建设项目的配套软件、大数据应用、数据安全方向具备一定的技术储备、项目经验和团队支撑。
在硬件终端研制方面，交信北斗海南公司经过两年多的研发测试，已经与上游芯片模组及终端厂家研制出首款北斗自由流计费终端，并进行了小批量试生产和大量的实际路测实验。同时推动了北斗自由流终端地方标准的立项工作，预计年内能够完成地方标准发布。
2.专利储备、核心技术来源、研发能力
交信北斗海南公司的核心技术主要来源于自主研发。交信北斗海南公司为开展相关业务进行了相应的技术和研发储备工作，自主研发了北斗应用有关的专利、软件著作权。
交信北斗海南公司的专利技术情况如下：
专利
序号专利权人专利名称专利号/申请号申请日到期日期类型一种基于卫星导航
交信北斗 ZL202023319564 实用
1定位的防2020/12/312030/12/30
海南公司1新型拆车载装置一种卫星
交信北斗 高精度定 ZL202023335502 实用
22020/12/302030/12/29
海南公司 位及通信 X 新型车载装置一种融合卫星导航
交信北斗 ZL202023319505 实用
3定位及加2020/12/312030/12/30
海南公司4新型密车载装置一种融合卫星导航
交信北斗 ZL202023343291 实用
4定位及单2020/12/312030/12/30
海南公司4新型
片式 OBU车载装置一种卫星
交信北斗 高精度定 ZL202023342870 实用
52020/12/312030/12/30
海南公司位车载终7新型端状态提
12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
示装置基于北斗交信北斗定位的公发明
620201158850182020/12/292040/12/28
海南公司路逃费稽专利查平台基于北斗定位的公交信北斗发明
7路逃费稽20201158850222020/12/292040/12/28
海南公司专利查方法及系统一种面向北斗公路
交信北斗 ZL201911382627 发明
8自由流收2019/12/272039/12/26
海南公司7专利费的车道系统一种北斗
交信北斗 地基导航 ZL201510401528 发明
92015/07/092035/07/08
海南公司网络运管4专利系统一种北斗终端信号
交信北斗 ZL201510300755 发明
10接收与处2015/06/032035/06/02
海南公司8专利理的装置及方法
注：上述第6、7项专利尚在实质审查阶段。
交信北斗海南公司的软件著作权情况如下：
著作序号作品名称登记号发证日期开发完成日首次发表日权人北斗智能终交信北
2020SR1 2020/12/2
1端运维监测斗海南2020/12/102020/12/10
8978425
平台 V1.0 公司北斗里程费交信北
2020SR1 2020/12/2
2大数据平台斗海南2020/12/102020/12/10
8981475
V1.0 公司交信北
北斗里程收 2020SR0
3斗海南2020/6/182020/5/28未发表
费平台 V1.0 648481公司北斗融合终交信北
端 LBS 轨迹 2020SR0
4斗海南2020/6/182020/6/1未发表
识别平台648488公司
V1.0北斗里程费交信北
2020SR0
5稽查平台斗海南2020/6/182020/5/18未发表
648473
V1.0 公司交信北
北斗车辆网 2020SR0
6斗海南2020/6/182020/4/8未发表
平台 V1.0 648309公司
北斗定位数 2020SR0 交信北
72020/6/182020/4/23未发表
据分析平台650726斗海南
13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
V1.0 公司
北斗 ETC 融 交信北
2020SR0
8合终端发行斗海南2020/6/182020/3/27未发表
650727
平台 V1.0 公司基于北斗的交信北
高速公路稽 2021SR2 2021/12/1
9斗海南2019/03/03未发表
查监管服务0627085公司平台
基于北斗+5G交信北
公路收费及 2021SR1 2021/11/2
10斗海南2020/01/052020/01/05
稽查服务平8547883公司台北斗自由流交信北
2021SR1 2021/11/2
11收费管理服斗海南2019/05/102019/05/10
8547893
务平台公司
3.技术人员情况
发行人子公司交信北斗海南公司现有技术人员多人，在交通行业信息化、智慧公路、智慧城市领域积累了一定的经验。本公司董事、交信北斗海南公司总经理李晶先生，是卫星导航领域专家，曾主持参与多个国家级北斗重大项目，曾获得2018年国家科技进步一等奖及多项省部级科技进步奖。
交信北斗海南公司核心技术人员情况如下：
序号姓名基本情况
现任公司董事，交信北斗海南公司总经理。毕业于电子大学，博士学历。卫星导航领域权威专家，荣获“全国五一劳动奖章”“国家科技进步一等奖”、多项省部级科技进步奖，主持参与建设多个北斗重大项目。主要主持或参与项目：2021年“北斗在交通隧道内持续定位系统关键技术及应用推广”卫星导航定位
科学技术奖一等奖；2020年“北斗地基导航信号网络关键技术”卫星导航定位科学技术奖一等奖；2018年“中国高精度位置网及其在交通领域的重大应用”国家科学技术进步奖一等奖；
1李晶
2016年“多源信息融合的高精度无缝定位车载终端的技术创新与产业化应用”青岛市科学技术奖三等奖；2016年“北斗民用用户管理和基础信息服务平台”卫星导航定位科学技术奖一等奖；2014年“重点运输过程监控管理服务示范系统工程车载终端机平台的研制”中国智能交通协会三等奖；2014年“面向车联网技术的智能化车载信息服务平台”卫星导航定位科学技术奖二等奖；2014年“面向主动安全的智能车载终端及云服务运营平台的研制及应用”卫星导航定位科学技术奖二等奖。
现任交信北斗海南公司副总经理。武汉大学测绘工程专业本科，长江商学院 EMBA，高级工程师，中组部“万人计划”创业领军人才。历任南方测绘科技股份有限公司技术经理、江苏智途科技
2何小军股份有限公司董事长。现任中国北斗交通研究创新中心主任、中
国卫星导航定位协会副会长、中国测绘学会常务理事。主要从事时空数据、高精地图、北斗定位、无人驾驶等方面的理论及其技术体系研究。承担省、市重大研究课题项目10余项，发明专利
14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
20余项，参编《自动驾驶高精地图产品规格》国家标准。围绕
北斗地基增强及高精地图领域，主要开展了高精度定位导航及其位置服务等应用研究。在空间信息技术及其应用领域，主要开展了高精度定位导航及其位置服务应用研究，形成了星地一体化、室内外无缝定位、无人驾驶及高精地图等技术体系，实现了基于时空大数据的智慧城市与智能交通应用。在时空大数据应用领域，围绕着时空大数据分析与挖掘、时空大数据可视化、形式化建模与语义表达等方面，开展时空大数据获取、处理、分析、挖掘、管理、应用等技术体系研究，实现时空数据与智慧城市行业应用需求深度融合的解决方案，形成比较健全实用的时空大数据产品体系。
现任交信北斗海南公司副总经理。毕业于慕尼黑工业大学交通工程专业，博士。曾任中国交通通信信息中心技术总监，研究方向主要包括：卫星定位自由流收费技术、高精度鲁棒性导航技
术、北斗地基增强技术、多星座 GNSS 技术和交通安全技术，长期从事交通信息化、卫星导航系统等研究与应用推广工作。主持或参与国家“十三五”、“十四五”多个研究项目和地方委托课题，中国第二代卫星导航系统重大专项《重点运输过程监控管理服务示范系统工程》、《基于北斗的中国海上搜救信息系统示范工程》；交通运输部“十三五”重大科技项目《基于北斗的内河船
3张建通舶航行运输服务监管示范工程》；江西省自然科学基金资助项目
《基于 5G+北斗的自由流收费技术研究》；江西省重点研发计
划项目《基于北斗的智慧高速应用服务关键技术研究》等，发表论文30多篇，国家行业技术标准4项，荣获公路学会、中国卫星导航定位协会多个奖项：《双轮驱动的高速公路网差异化收费技术与服务体系》获得（小谷围）“互联网＋交通运输”创新创业大赛（2021年）第一名。《北斗自由流收费关键技术研究及示范应用》获得公路学会第三届未来交通创新大赛最具商业价值奖。《北斗高精度无人机在高速公路建设中的智能化管理关键技术》获得中国卫星导航定位协会（2021年）铜奖。
现任交信北斗海南公司副总经理。毕业于清华大学计算机科学与技术专业，硕士。国家信息中心中国智慧城市发展研究中心特
4朱应武邀研究员。主持或参与“区域智慧交通示范工程”、“基于北斗导航技术的物流运输智能感知与位置服务系统建设项目”等国家智慧城市示范工程项目20余项。
综上，交信北斗海南公司具备募投项目开展所需技术专利的知识产权和人员，不存在严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形。
4.发行人补充披露针对上述情况，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”“（六）人员以及技术储备风险”中
补充披露如下：
“（六）人员以及技术储备风险
15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
交信北斗海南公司具备募投项目开展所需的知识产权和人员，若未来技术人员流失，或不能持续创新，失去技术优势，将对本次募投项目的实施产生不利影响。”
（三）核查意见
1.本所律师核查方式及核查过程
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了交信北斗海南公司的工商登记文件及实缴出资的凭证文件；
（2）查阅了发行人与交信北斗海南公司签署的《委托贷款意向协议》；
（3）查阅了发行人投资交信北斗海南公司签署的《增资协议》；
（4）查阅了交信北斗海南公司的知识产权证书；
（5）查阅了发行人《募集资金管理制度》和交信北斗海南公司的《公司章程》；
（6）获取了发行人出具的说明文件；
（7）访谈了发行人董事会秘书；
（8）访谈了交信北斗海南公司副总经理。
2.核查意见
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）交信北斗海南公司作为募投项目实施主体具有其合理性。
（2）本次募投项目其他股东不按照持股比例向交信北斗海南提供贷款，发
行人作为该子公司的控股股东，将按照其持股比例享有募集资金投入使用后产生的大部分经济效益，且可以按照合理利率取得贷款利息收益，因此其他股东不按照持股比例向交信北斗海南提供贷款不会损害上市公司的利益。
（3）按照交信北斗海南公司《公司章程》的约定，发行人可以实际支配交信北斗海南公司股东会以及董事会，因此在各股东遵守交信北斗海南公司《公司章程》的前提下，发行人可以对交信北斗海南公司实施控制，能够对本次募集资金的使用实施控制。
（4）交信海南具备募投项目开展所需技术专利的知识产权和人员，不存在
严重依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业情形。
16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
二、审核问询第3题
交信北斗投资持有发行人9.6%股份，并通过表决权委托方式取得中信电子对上市公司13.35%的股份表决权，合计拥有上市公司22.95%的股份表决权，系公司控股股东。交通通信集团与上海里城签订一致行动协议，约定双方在交信基金股东会、董事会有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交通通信集团意见为准，交通通信集团拥有交信基金54%的股权表决权，实现对交信基金控制。嘉兴市南湖金控投资有限公司等5名投资者已将
99%表决权全部委托给交信基金行使。交信基金拥有交信北斗投资100%表决权。故交通通信集团系公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）结合表决权委托协议及一致行动协议相关约定、
表决委托、一致行动期限及协议解除条件等，说明实际控制人对发行人的控制权是否稳定；（2）结合（1）说明发行人目前的三重表决权委托结构是否对募
投项目的实施构成影响；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争或新增关联交易情况。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发明确意见。
回复：
（一）结合表决权委托协议及一致行动协议相关约定、表决委托、一致行动
期限及协议解除条件等，说明实际控制人对发行人的控制权是否稳定
1.上市公司股东中信电子与交信北斗投资之间的《表决权委托协议》2021年3月19日，中信电子与交信北斗投资签署了《上海中信电子发展有限公司与交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议1》”）和《交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于上海信联信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。《表决权委托协议1》就委托内容、委托期限、协议解除和终止约定如下：
（1）委托内容《表决权委托协议1》约定，中信电子将持有上市公司27394345股股份（对应信息发展股份比例为13.35%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销的全权委
17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
托给交信北斗投资行使，该委托具有唯一性和排他性。如中信电子失去部分标的股份的所有权，则中信电子委托交信北斗投资行使股东表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余标的股份。
委托期限内，交信北斗投资可以以中信电子名义行使包括但不限于如下权利：
1）请求召集、自行召集、出席和主持股东大会的权利；
2）表决权；
3）提案权、提名权；
4）查阅权；
5）除涉及标的股份的转让、质押、收益三种直接涉及中信电子所持标的股
份所有权收益处分事宜以外的其他股东权利。
（2）委托期限
委托期限至《股份转让协议》项下标的股份全部过户至交信北斗投资名下之日起3年。2021年6月30日，交信北斗投资已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，《股份转让协议》项下股份过户登记手续已完成。《表决权委托协议1》约定的委托生效时间为2021年6月30日，委托期限三年。
委托期内，中信电子若减持股份，该减持行为不得影响交信北斗投资或交信北斗投资认可的第三方对发行人的实际控制权，并应保持交信北斗投资在上市公司拥有的表决权与有表决权的第二大股东（含其一致行动人）之间保持8%股份比例差距。并且交信北斗投资或其指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下具有优先购买权。
（3）协议解除和终止《表决权委托协议1》约定，中信电子将持有上市公司27394345股股份（对应信息发展股份比例为13.35%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销的全权委
托给交信北斗投资行使。协议并未设置表决权回收的具体条款，只对协议的生效和终止进行了约定，《表决权委托协议1》经签署双方法定代表人或授权代表签名并加盖双方公章后成立，自《股份转让协议》约定的交割日起生效，《股份转让协议》终止的，《表决权委托协议1》同时终止。协议的终止、变更、修订或补充经双方另行协商且以书面方式约定。
18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
《股份转让协议》对于协议的解除和终止进行了约定，《股份转让协议》14.2条约定，发生下列任一事项时，本协议终止：1）本次交易不能获得深交所等监管机构审查通过；2）协议各方协商一致终止本协议；3）协议一方依据法律法规
的规定及本协议的约定行使单方面解除权。《股份转让协议》14.4条约定，当发生下列任一事项时，中信电子有权终止或解除本协议：1）交信北斗投资未按协议约定支付转让价款；2）交信北斗投资违法本协议下的义务或本协议中做出的
陈述、保证及承诺，导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。
截至本补充法律意见书出具日，《股份转让协议》约定的股份交易已实施完毕。
（4）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信北斗投资的法定代表人已签署说明，确认交信北斗投资与中信电子签署的《表决权委托协议》正常履行，未发生导致《表决权委托协议》终止的事项，双方不存在关于《表决权委托协议》履行事项的纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响上市公司控制权稳定性的纠纷或潜在纠纷。
综上，各方在遵守协议约定及承诺的前提下，中信电子委托给交信北斗投资的股份表决权在本次发行股票募集资金使用完毕前具有稳定性。
2.交信北斗投资的股东之间的《表决权委托协议》
交信北斗投资股东一共6名，除交信基金外，其他5名股东为嘉兴市南湖金控投资有限公司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南洋
印染有限公司、麟盛投资（海南）有限公司。交信基金与其他5名股东分别签署了《表决权委托协议》（以下统称为“《表决权委托协议2》”）。《表决权委托协议2》就表决权委托内容、委托期限、协议解除和终止等具体条款约定如下：
（1）委托内容
根据《表决权委托协议2》约定，交信北斗投资其他5名股东将所持交信北斗股权的全部表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。交信基金可行使的表决权事项为协议约定的由交信北斗投资其他股东自行行使表决权事项以外的其他所有根据相关法律、法规、规章及其他有法
律约束力的规范性文件或交信北斗投资公司章程需要股东会讨论、决议的事项。
根据协议约定，交信北斗投资其他股东自行行使表决权事项为交信北斗投资股东
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会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、公司收益分配、修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司的资金使用在章程、《委托投资管理协议》等交易相关协议约定以外的用途、公司成立三年内以已收回的投资资金再投
资、可分配收益和/或公司对投资项目享有的财产权利的确认、公司借入资金或其他表决权委托双方另有合意的事项。
（2）委托期限根据《表决权委托协议2》约定，表决权委托期限自本协议生效之日（即表决权委托双方签署协议之日2020年12月17日）起至交信北斗投资与交信基金
签署的《委托投资管理协议》项下委托期限届满日或委托被解除日为止。
根据交信北斗投资与交信基金签署的《委托投资管理协议》，委托期限自协议生效之日（即双方签署协议之日2020年12月17日）起算至交信北斗投资公
司章程约定的存续期届满之日或该项委托被解除之日孰先者为止。委托期限内，除非出现以下情形，否则交信北斗投资不得解除或终止对交信基金的委托：（1）交信北斗投资全体股东与交信基金协商一致解除交信北斗对交信基金的委托；（2）
交信北斗投资对其股东按交信北斗投资公司章程相关规定完成收益分配及清算/减资后，除双方另有约定外委托自动终止。
根据交信北斗投资章程规定，交信北斗投资经营期限为20年，自公司注册登记之日起算，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。交信北斗投资存续期限为5年，分投资期和退出期，自投资起始日起算计算。投资起始日为交信北斗投资自托管资金账户划付第一笔投资款项之日。投资期自投资起始日起3年届满之日。投资期结束后进入退出期，退出期为2年。如退出期限届满前三个月，交信北斗投资所投资项目仍未全部退出，经交信基金提议并经全体股东一致同意，交信北斗投资可以延长退出期限，但延长期限不得超过2年。
（3）协议解除或终止
根据《表决权委托协议2》约定，协议并未设置表决权回收的具体条款，只在违约责任条款约定，如交信基金违约并且委托方向交信基金发出书面通知后30日内交信基金仍然无法纠正违约行为的，委托方有权以单方书面通知的形式即时终止该协议的履行，取消对交信基金的表决权委托，并根据自行判断决定待交信基金违约行为修正后恢复履行亦或是提前终止该协议。
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根据《表决权委托协议2》约定，委托方将所持交信北斗投资股权的表决权不可撤销地委托给交信基金行使，交信基金同意接受该委托。表决权委托双方在协议期限内应完全履行协议义务。除非协议另有约定，非经表决权委托双方协商一致并采取书面形式，该协议不得随意变更；除非双方协商一致，该协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。
根据《表决权委托协议2》约定，交信基金受托行使表决权不得违背法律法规、规范性文件及交信北斗公司章程的规定，不得损害交信北斗及其他股东利益，不得影响交信北斗的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信基金损害了交信北斗投资或交信北斗投资其他股东利益的，委托方可能会以此主张交信基金构成违约，要求解除协议，由此导致表决权委托协议终止的可能性。
（4）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信基金已出具说明，确认其与其他
5名股东之间签署的《表决权委托协议2》正常履行，未发生导致《表决权委托协议》终止的事项，各方不存在关于《表决权委托协议2》履行事项的纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响控制权稳定性的纠纷或潜在纠纷。
综上，在交信北斗投资的6名股东遵守相关协议约定的情况下，交信北斗投资的股东层面的控制权具有稳定性。
3.交信基金股东交通通信集团与上海里城之间的《一致行动协议》
交信基金的股东交通通信集团与上海里城分别持有交信基金30%和24%股权，双方于2019年7月10日签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》就一致行动事项、一致行动协议期限、协议解除约定如下：
（1）协议主要内容
《一致行动协议》约定交通通信集团和上海里城在交信基金股东会、董事会
有关交信基金经营发展的重大事宜保持一致行动，意见不一致时以交通通信集团意见为准。
（2）一致行动期限以及协议的解除和终止
该协议未约定有效期。该协议就执行期限、是否设置表决权回收条款、是否不可撤销或变更等具体条款约定如下：
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根据协议约定，该协议自双方在协议上盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，除协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式协议不得随意变更。除非双方协议一致，协议不得由协议任何一方单方解除或撤销。
协议的变更、解除均不得损害双方在公司中的合法权益。
《一致行动协议》的双方承诺，作为一致行动人行使股东权利、董事职权不得违背法律法规、规范性文件及交信基金公司章程的规定，不得损害交信基金及其他股东利益，不得影响交信基金的规范运作。据此，如发生因利益冲突导致交信集团损害了交信基金或上海里城利益的，上海里城可能会以此主张交信集团构成违约，要求解除协议，由此导致一致行动协议终止的可能性。
（3）相关说明
针对上述表决权委托协议的履行情况，交信基金已出具说明，确认交信集团与上海里城不存在可能影响控制权稳定性的纠纷或潜在纠纷。
综上，在各方遵守协议约定的前提下，交通通信集团和上海里城仍能保持一致行动关系。
4.为稳定上市公司控制权拟采取的措施及相关安排
（1）延长表决权委托期限的承诺
2022年4月19日，中信电子出具了《关于表决权委托事项延期的承诺》，
承诺的主要内容如下：
为了顺利推进上市公司本次发行的进程，推动北斗自由流建设项目的实施，中信电子承诺，若《表决权委托协议1》约定的委托期限届满时，本次股票发行的募资资金未全部使用完毕，在本次发行的募资资金全部使用完毕前，中信电子继续将其届时持有的上市公司全部股份对应的表决权委托给交信北斗投资行使。
（2）交信基金增持上市公司股份计划2021年4月，交信基金出具了《关于保证上海信联信息发展股份有限公司控制权稳定的承诺函》，为保证上市公司控制权稳定，确保上市公司经营业务稳健发展，交信基金作为交信北斗投资的管理人，特作出如下承诺：自本次交易（即收购发行人）完成后36个月内，交信基金或其关联方（包括但不限于交信基金新设投资主体等）将根据市场情况，以法律法规允许的方式（包括但不限于协议受让、大宗交易、非公开认购等）增持信息发展股份，确保交信北斗投资、交信
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基金及其关联方合计持有信息发展的股份数量及比例最高，成为信息发展第一大股东。
（3）关于增强对上市公司董事会控制的措施
截至本补充法律意见书出具日，上市公司董事会由9名董事组成，交信北斗投资提名5名董事（顾成先生、李晶先生、王亚明先生、倪受彬先生、陆明泉先生），达到上市公司董事会成员1/2以上，交信北斗投资通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
2022年5月，上市公司董事长张曙华先生出具承诺，承诺支持交通通信集
团、交信基金以及交信北斗投资对上市公司实施控制，为进一步增强交通通信集团、交信基金以及交信北斗投资对上市公司董事会的控制权，张曙华先生将支持交信基金及其一致行动人（如有）提名的董事当选上市公司董事长。
5.控制权稳定性的综合判断综合上述分析，在各方遵守协议约定以及承诺的前提下，《表决权委托协议1》约定的表决权委托事项在2021年6月30日起的三年内具有稳定性，同时，
根据中信电子出具的承诺，若《表决权委托协议1》约定的委托事项到期时，本次发行股票募集资金尚未使用完毕，表决权委托有效期将延期，在此期间内，交信北斗投资作为发行人的控股股东具有稳定性；《表决权委托协议2》约定的表
决权委托事项在交信北斗投资存续期内具有稳定性，在此期间内，交信基金能有效控制交信北斗投资，从而间接控制上市公司；《一致行动协议》至协议签订并生效开始具有稳定性，《一致行动协议》有效期内，交通通信集团可以实际控制交信基金，从而间接控制交信北斗投资和上市公司。
通过上述协议安排，认定交通通信集团为上市公司实际控制人的依据充分，在相关协议有效期内且各方遵守协议约定的前提下，交通通信集团对上市公司的控制权具有相对稳定性。同时，若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议的可能性，交通通信集团对上市公司的控制权存在一定的稳定性风险。
6.发行人补充披露相关风险情况
23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）针对上述协议控制产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”之“（二）协议控制稳定性风险”中补充
披露如下：
“（二）协议控制稳定性风险交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件，若出现相关一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议，交通通信集团对交信基金的控制权、交信基金对交信北斗投资的控制权以及交信北斗投资对上市公司控制权均存在一定的稳定性风险。”
（二）结合（一）说明发行人目前的三重表决权委托结构是否对募投项目的实施构成影响
1.发行人能对募投实施主体以及本次募投项目实施控制
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有交信北斗海南公司51%股权，发行人是交信北斗海南公司控股股东。根据《交信北斗（海南）科技有限公司章程》规定，公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，按此规定，发行人可以控制交信北斗海南公司股东会。《交信北斗（海南）科技有限公司章程》第十七条对董事会成员构成进行了约定：交信北斗海南公司董事会由5名董事组成，其中信息发展有权推荐3名董事，北京中交创新投资发展有限公司有权推荐1名董事，交信基金有权推荐1名董事。董事由股东会选举产生董事会按照《公司法》、公司章程的规定行使职责。
因此，在《交信北斗（海南）科技有限公司章程》得以遵守的前提下，发行人能够对交信北斗海南公司实施控制，并通过交信北斗海南公司实施本次募投项目。
2.发行人具有完善的公司治理结构
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等完善的法人治理结构。股东大会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责，对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是发行人的内部监督机构，向股东大会负责，对发行人董事、高级管理人员的行为及发行人财务进行监督。发行人自设
24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了发行人的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人。
因此，发行人具有完善的公司治理结构，发行人实际控制人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过参加股东大会、向发行人推荐董事、监事等方式实施对上市公司的控制。上市公司控制权发生变更，可能会对上市公司的公司战略、公司决策效率等方面产生影响，但公司控制权的变动并不会直接对子公司交信北斗海南公司的经营造成重大影响。
3.三重表决权委托结构不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次募投项目由交信北斗海南公司实施，上市公司持有交信北斗海南公司51%股权，且向交信北斗海南公司推荐董事人数占交信北斗海南公司全部董事的半数以上，上市公司能够对交信北斗海南公司实施控制。
交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，上市公司控制权存在一定的稳定性风险。但在上市公司继续持有交信北斗海南公司51%股权的前提下，即使上市公司控制权发生变化，亦不会改变上市公司在交信北斗海南公司的控股股东地位，不会对交信北斗海南公司实施本次募投项目造成重大不利影响。
4.发行人补充披露相关风险情况针对上述实际控制人变动产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”之“（五）实际控制人变动风险”中补充披露如下：
“（五）实际控制人变动风险交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托协议取得，相关一致行动协议、表决权委托协议约定了协议到期或协议解除的发生条件。
若出现其他一致行动协议、表决权委托协议到期终止，或协议各方协商解除协议，以及发生利益冲突等原因导致相关方解除一致行动协议、表决权委托协议的情况，上市公司实际控制人可能发生变动。实际控制人的变动可能对公司发展战略、经营决策效率产生不利影响。”
（三）本次募投项目实施后是否新增同业竞争或新增关联交易情况
1.本次募投项目实施后不会新增同业竞争
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本次募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目内容包括布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端，建设北斗自由流大数据云平台。
截至本补充法律意见书出具之日，除信息发展以及信息发展的子公司外，交通通信集团控制的其他核心企业以及其经营范围如下：
序注册资本企业名称经营范围号（万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资；资产管理；
投资咨询、企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术交信北斗科
15000.00进出口、代理进出口；劳务分包；施工总承包；专业承包；经营
技有限公司电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储中交信息技支持服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；计算机及术国家工程办公设备维修；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
25000.00
实验室有限智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销公司售；计算机及通讯设备租赁；卫星移动通信终端销售；电子产品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用产品）、电国交空间信
子产品、机械设备、通讯设备；计算机信息系统集成服务；检验息技术（北检测服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2023年7月
3京）有限公300.0028日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；检司
验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：劳务派遣服务，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务，信息技术咨询服中交信息工务，软件开发，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类
4程（大连）500.00信息咨询服务），计算机及通讯设备租赁，通讯设备销售，电子
有限公司产品销售，国内贸易代理，新能源原动设备销售，合同能源管理，在线能源监测技术研发，进出口代理，技术进出口，货物进出口，金属材料销售，非居住房地产租赁，卫星移动通信终端制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序注册资本企业名称经营范围号（万元）
施工总承包、专业承包、劳务分包；经营电信业务；技术推广；
销售通信设备、电子产品；计算机系统服务；应用软件服务；数北京国交信据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依
5通科技发展4332.19
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）货运信息咨询服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）、数据分析；计算机系统服务；基交通运输物
础软件服务、应用软件服务；企业物流业务的决策支持及管理咨流信息平台
6 480.00 询业务；SaaS 云服务；投资计划（不含投资管理）、项目管理；
（温州）有
投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、限公司代理进出口；承接母公司和关联公司的服务外包业务；会议服务；
信息化指导、培训；发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建设工程项目管理；劳务分包；技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅北京兴通工助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（市场主体依法自主
7程咨询有限1000.00
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）规划设计管理；专业承包；技术咨询；技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维修；销售
北京金交规计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；工8划设计有限300.00程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经公司营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程勘察、工程设计；施工总承包、专业承包；工程咨询；工程项目管理；技术检测；工程监理；计算机系统集成；仓储服务；
技术开发、技术服务；会议服务；销售机电设备、电子产品、通讯设备；租赁机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
金交恒通有910000.00合同能源管理。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委、国限公司
家发展改革委、市质监局取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）物业管理；物业服务；技术开发、技术咨询、技术培训；销售百
货、服装、五金交电、化工、计算机、机械设备、汽车配件、建北京兴通达
筑材料、通信设备（除无线电发射设备）；餐饮服务。（市场主
10物业有限公800.00
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序注册资本企业名称经营范围号（万元）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；
通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产制造环节除外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；基础软件服北京中交通务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；经营电
11信科技有限2000.00信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经公司
营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯及广播电视设备批发;灯塔、航标管理服务;工程技术咨询服
务;信息系统集成服务;通信设备零售;过船建筑物服务;软件开发;
广州中交通航道服务;进出港船舶推拖服务;工程项目管理服务;防止船只漏
12信有限公司1000.00油服务;信息技术咨询服务;船舶通信服务;工程总承包服务;计算
机、软件及辅助设备零售;船舶引航服务;海上船舶溢油清除服务;
创业投资;计算机、软件及辅助设备批发;海运及海运辅助业人员
培训;水上运输设备租赁服务;工程监理服务;中交通信（香港）有港币1万
13海事卫星境外服务，技术服务等
限公司元
从事通信科技、系统集成、网络信息科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，通信建设工程中交航信施工，仪器仪表、计算机维修，从事货物进出口及技术进出口业
14（上海）科700.00务，自有设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及技有限公司相关产品，船舶设备配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
货物、技术进出口业务；增值电信服务；通信设备、电气设备及
其他机械设备、船舶通信导航设备、通用通信导航设备、无人机
设备、图书、计算机软硬件、网络设备、光电设备、办公耗材、
机电产品、电子产品、机械产品、电力产品、家用电器、电池、
中交信通数码产品的批发和零售；通信、导航、无线电、卫星、计算机软
15（天津）科1000.00硬件、网络、光电、电力、数码等设备的系统集成、安装、调试、技有限公司维护、维修和检测；信息传输、软件和信息技术软件开发、技术
转让、集成设计、技术咨询和技术服务；通信建设工程施工；导
航民用产品开发、技术转让、咨询服务；信息系统软硬件集成服务；计算机软硬件开发；租赁、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）互联网信息服务；信息技术服务；技术咨询；计算机信息系统集成服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展交通运输信示活动；销售计算机软硬件及辅助设备；技术检测（不含认证认
16息安全中心10000.00可）；专业承包、劳务分包、施工总承包。（市场主体依法自主有限公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序注册资本企业名称经营范围号（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；
基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；运输代理服务；票务代理服务；火车票销售代理；航空机票销售代理；道路旅客运输票务代理服务；旅游信息咨询；
中交信有限经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；产品设计、模型
17责任公司10000.00设计；餐饮管理；保险代理业务；互联网信息服务；经营电信业务；国内旅游业务、入境旅游业务；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、互联网信息服务、经营电信业务、国
内旅游业务、入境旅游业务、道路旅客运输经营、网络预约出租
汽车经营服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京中交信认证服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术转让、联认证有限技术推广；质检技术服务；市场调查。（市场主体依法自主选择
18500.00
公司经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
中交信安科询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；
19技（温州）565.00信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网
有限公司技术研发；物联网技术服务；信息安全设备销售；会议及展览服务；节能技术研发；工程装备研发；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、
机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、中交信捷科
205000.00通讯设备；会议服务；代理进出口、技术进出口、货物进出口；
技有限公司经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门重庆中交通批准文件或许可证件为准）一般项目：电子通信技术的研发、检
21信信息技术5000.00测服务、信息咨询服务；导航设备、电子产品的销售及售后服务、有限公司安装服务；计算机软、硬件开发、集成服务计算机网络技术服务计算机网络布线服务；物联网产品的研发及销售；会议服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交信（嘉一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；财务咨询；品牌管理；22兴）项目管500.00会议及展览服务；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营
理有限公司业执照依法自主开展经营活动)。
29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
序注册资本企业名称经营范围号（万元）技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服交信智联务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。
23（北京）科10000.00（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批技有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）嘉兴交信路捷股权投资一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
24合伙企业37780.00凭营业执照依法自主开展经营活动。）（有限合伙）上述核心企业以及交通通信集团控制的其他企业未从事与北斗自由流建设
项目相同或相似并构成或可能构成竞争的业务，亦不存在从事其他道路收费运营相关业务（包括但不限于现有高速公路 ETC 收费运营业务）。
发行人实际控制人交通通信集团出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺其及其控制的企业未从事与上市公司及其所控制企业主营业务相同或相似并构成竞争的业务。交通通信集团在取得上市公司控制权期间，将采取合法及有效的措施，促使交通通信集团及控制的企业不以任何形式从事与上市公司主营业务相同或
相似并构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东合法权益的活动。
2.本次募投项目实施不会增加与实际控制人及其下属企业的关联交易
本次募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目盈利模式为：
1）为政府、公路企业精准收费；2）为交通、公安、工信、应急管理等政务
部门提供路网运行、精准布控、车路协同、应急调动等数据服务，提高政务部门运行效率；3）与银行、保险公司、广告公司、物流公司等合作，提供车辆金融、保险、精准营销、车辆监管等数据服务；4）为车主提供高精度导航、预约充电、
加油、停车、车辆保养维修，以及交通无感支付服务。
募投项目由交信北斗海南公司作为实施主体，交信北斗海南公司将独立运作，根据北斗自由流建设项目未来盈利模式，该项目正式运营后，其客户主要为政府、公路企业、银行、保险公司、广告公司、物流公司等，该项目运作的收入来源不会依赖于关联方。募投项目主要成本包括采购融合车载终端、软件技术开发费用、建设工程费用等，其中软件技术开发主要依靠交信北斗海南公司自主开发，车载终端设备、建设工程服务主要为市场化采购，本次募投项目预计不向关联方采购原材料或购买服务。因此预计本次募投项目的实施不会新增关联交易。
30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）交通通信集团已作出《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：1）其及其控制的企业不会利用上市公司控制权地位及重大影响，谋求上市公司及其控股子公司在业务合作等方面给予交通运输通信信息集团有限公司及/或交通运输通信
信息集团有限公司控制的企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。交通运输通信信息集团有限公司及交通运输通信信息集团有限公司控制的企业不以拆借、
占用或由上市公司及其控股子公司代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；2）对于交通运输通信信息集团有限公司及交通运输通信信息集团有限公司控制的企业与上市公司及其控股子公司之间有合理理由
确需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；3）交通运输通信信息集团有限公司及交通运输通信信息集团有限公司控制的企业之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法回避；4）交通运输通信信息集团有限公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由交通运输通信信息集团有限公司承担；5）上述承诺在交通运输通信信息集团有限公司及交
通运输通信信息集团有限公司控制的企业构成《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市公司的关联方期间持续有效。
（四）核查意见
1.本所律师核查方式及核查过程
针对上述情形，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了交信北斗与中信电子签署的《表决权委托协议》；
（2）查阅了交信北斗与中信电子、张曙华签署的《股份转让协议》；
（3）查阅了交信基金与交信北斗投资其他股东嘉兴市南湖金控投资有限公
司、中法控股集团有限公司、浙江秀舟纸业有限公司、嘉兴市南阳印染有限公司、
麟盛投资（海南）有限公司分别签署的《表决权委托协议》；
（4）查阅了交信集团与上海里城签署的《一致行动协议》；
31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
（5）查阅了交信北斗投资的《公司章程》；
（6）查询了募投项目实施主体交信北斗海南公司股权结构；
（7）查询了交信北斗海南公司其他股东的股权结构；
（8）查询了交通通信集团下属其他企业的主营业务范围，查阅了交通通信集团出具的《关于交通运输通信信息集团有限公司控制的核心企业以及经营范围的说明》；
（9）查阅了交通通信集团出具的《避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》‘（10）查阅了《上海信联信息发展股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中关于募投项目盈利模式、客户群体、成本构成；
（11）获得了发行人、交信北斗投资、交信基金出具的说明文件。
2.核查意见
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人通过《表决权委托协议》和《一致行动协议》安排，认定交通
通信集团为上市公司实际控制人的依据充分，在相关协议有效期内和相关协议继续履行且各方遵守协议约定以及承诺的前提下，交通通信集团对上市公司的控制权具有稳定性。
（2）交通通信集团对上市公司的控制权系通过一致行动协议、表决权委托
协议取得，上市公司控制权存在一定的稳定性风险。但在上市公司继续持有交信北斗海南公司51%股权的前提下，即使上市公司控制权发生变化，亦不会改变上市公司在交信北斗海南公司的控股股东地位，不会对交信北斗海南公司实施本次募投项目造成重大不利影响。
（3）本次募投项目的实施不会新增关联交易，亦不会新增同业竞争。
三、审核问询第4题
报告期内，公司主营业务涉及大数据、区块链、云计算、物联网等新技术。本次募投项目建设的大数据云平台，由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，依托北斗自由流平台的
32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
技术和海量的交通大数据，可以提供精准计费、收费、结算清分服务，动态监管服务，高精度定位、导航服务，保险、汽车消费领域的大数据服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目是否包括终端用户为个人的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及控股子公司、
参股公司现有业务，本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）发行人的上述业务受到相关处罚的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目是否包括终
端用户为个人的业务；如是，请说明具体情况
1.发行人及控股子公司、参股公司现有业务是否包含终端用户为个人的业
务
发行人及控股子公司主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯
及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。报告期内，交通信息化（智慧交通）尚未开展。发行人无参股公司。
发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：
业务是否包含终端用客户种类客户举例领域户为个人的业务
33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
商务委（局）（包括北京市商务委、上海市商务委、食品流通追溯
智慧南宁市商务局、合肥市商务局、重庆市商业委、银系统相关的机否食安川市商务局、武汉市商务局等）、屠宰场、农贸市
关、企事业单位
场、批发市场、超市等
国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、
智慧中国第二历史档案馆、重庆市档案馆、县级及以上
档案局（馆）否
档案地方各级各类综合档案局（馆）、专门/专业档案馆、部门档案馆监狱、检察院、法院等政府部门（包括中央办公厅、安徽省监狱管理局、北京市监狱管理局、新疆维吾智慧政法等其他政
尔自治区监狱管理局、上海市提篮桥监狱、上海市否司法府部门
五角场监狱、上海市人民检察院、上海市委办公厅
等）
政府、企事业单各级党政机关单位、事业单位、企业其它否位
如上表所示，发行人的主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档案局（馆）和政法等其他政府部门，不存在终端用户为个人的业务。发行人与政府单位、企事业单位客户签署的相关合同中包含有网站建设、微信公众号建设或
APP 建设等合同内容，但发行人仅提供技术开发和服务，相关网站、公众号和APP 等日常运营、数据维护等由客户自行实施，发行人并不参与日常运营。
2.本次募投项目中是否包括终端用户为个人的业务
本次发行股票募集资金将主要用于北斗自由流建设项目，项目分为“布终端”和“建平台”两部分，即布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端，建设北斗自由流大数据云平台。
本项目通过提供以下服务盈利：（1）为政府、公路企业精准收费；（2）为
交通、公安、工信、应急管理等政务部门提供路网运行、精准布控、车路协同、
应急调动等数据服务，提高政务部门运行效率；（3）与银行、保险公司、广告公司、物流公司等合作，提供车辆金融、保险、精准营销、车辆监管等数据服务；
（4）为车主提供高精度导航、预约充电、加油、停车、车辆保养维修，以及交通无感支付服务。
发行人募投项目的主要业务客户类型主要系政府部门、公路企业、银行、保
险、物流企业等，不直接面对个人用户，但部分服务如导航、充电、停车服务、账单查看等终端客户为个人车主用户。
（二）发行人及控股子公司、参股公司，本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经
34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1.发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形
态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（1）现有业务中，发行人及子公司不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）以及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的运营网站（域名）、APP、小程序如下：
序所有权名称载体类功能及运营情况上线时间下线时间号人型信息发已停止使用2019年42022年4
1 cunzhengyun.net 域名
展月月已停止使用预计信息发2019年5
2 cestoken.net 域名 2022 年 5
展月月下线
信息发用于项目验收，未作为互联网平2021年6
3 ces-cloud.com 域名 /
展台进行经营月已停止使用预计信息发2016年11
4 xxfzspj.com 域名 2022 年 5
展月月下线
35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
用于政务项目组内部测试使用，信息发2018年5
5 cesdj.cn 域名 未作为互联网平台进行经营。曾 /
展月关停，现预计将继续使用信息发公司介绍、咨询，未作为互联网2003年8
6 cesgroup.com.cn 域名 /
展平台进行经营月
信息发用于项目验收，未作为互联网平2021年11
7 cclcloud.net 域名 /
展台进行经营月
研究院主域名，下属若干二级域信息发2018年1
8 cesinstitute.com.cn 域名 名，均为生产域名，未作为互联 /
展月网平台进行经营
公司介绍、咨询、员工登录，未2021年7
9 光典 aesinfo.cn 域名 /
作为互联网平台进行经营月
公司介绍、咨询、员工登录，未2021年7
10 光典 光典.net 域名 /
作为互联网平台进行经营月
公司介绍、咨询、员工登录，未2021年7
11 光典 光典.cn 域名 /
作为互联网平台进行经营月
公司介绍、咨询、员工登录，未2021年7
12 光典 光典.com 域名 /
作为互联网平台进行经营月
爱存档业务介绍，
2021年7
13 光典 icundang.com 域名 网站对外部访问已关停，公司内 /
月部依旧可以登陆域名课题内容展示（红色文化文献资
14 光典 aesinfo.com.cn 域名 料），完成了 ICP 备案，但尚未 / /
正式上线，预计2022年度上线
15 光典 aesinfo.net 域名 暂未解析域名 / /
公司介绍、解决方案、产品介
2017年12
16 追溯云 zhuisuyun.xyz 域名 绍、追溯码查询，未作为互联网 /
月平台进行经营
公司、产品、服务、解决方案、
2014年8
17 追溯云 zhuisuyun.net 域名 典型用户、新闻咨询等介绍，未 /
月作为互联网平台进行经营
产品、服务等内部测试域名，未2018年1
18 追溯云 zhuisuyun.net.cn 域名 /
作为互联网平台进行经营月
产品、服务等内部测试域名，未2016年8
19 智秾 agrisaas.net 域名 /
作为互联网平台进行经营月
公司介绍、解决方案、产品介
2016年8
20 智秾 agrisaas.cn 域名 绍、新闻中心等介绍，未作为互 /
月联网平台进行经营
Tomcat 文档，未作为互联网平台 2015 年 8
21 智秾 iot-saas.com 域名 /
进行经营月
公司介绍、解决方案、产品介
2016年8
22 智秾 agrisaas.com.cn 域名 绍、新闻中心等介绍，未作为互 /
月联网平台进行经营
安徽省农资服务便民导航页-农
药、种子系统入口。作为当地农资经销商软件使用培训的导航2021年9
23 智秾 ah2050.com 域名 /页，便于在多个系统间实现快速月切换、浏览，未作为互联网平台进行经营
36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
信息发
24 执法存证 APP 公司内部演示使用，未上线 / /
展
未在应用商城上架，不对公众提供下载。
帮助农资店轻松实现农资的进、
销、存电子台账管理，为农资门
2020年6
25 智秾 农资大掌柜 APP 店经营户提供门店备案、产品登 /
月
记、产品入库、会员销售等信息
采集和实时上报，未作为互联网平台进行经营，不收集存储个人数据用于发行人提供技术开发服务测试用，不对外提供下载、运营服务。发行人根据合同完成产品开发后，移交客户，由客户运营，农发证-农产品承诺达2020年12
26 智秾 APP 客户拥有数据的所有权，发行人 /
标合格证月
不经手、不存储、不使用相关数据，也无权加工、分析、对外披露相关数据。未作为互联网平台进行经营
该 APP 为政府市场管理单位使用
的管理工具，市场管理单位按照检测需求，每天对市场内的蔬菜
2016年6
27 追溯云 安心检 APP 进行抽样检测，并展示市场每天 2020 年
月
的抽检情况，APP 使用和数据存储均由客户运营，未作为互联网平台进行经营。目前已下线支持进博会展馆内餐饮企业及主副食品供应商通过微信登录进行
信息发进口博览会餐饮食品用餐供应及食品原料供应登记，2018年9
28小程序/
展供应保障会登记内容包括：企业基本信息、月
供应能力、食品来源信息。未作为互联网平台进行经营提供给宝山区检察院六组使用的信息发
29宝检六组党建小程序党建小程序，用于发布党建资//
展
讯、在线学习，尚未上线信息发公司内部党建工作使用，未作为
30 CES 党建云 小程序 2018 年 /
展互联网平台进行经营
公司人力资源部用于招聘使用，信息发2019年42022年4
31 CES 校招 小程序 后停用，未作为互联网平台进行
展月月经营
为超市、配送企业用户提供基于
2021年7
32追溯云食安追溯云平台小程序手机移动端的出库操作功能，未/
月作为互联网平台进行经营主要为客户开发产品服务测试使用。客户为超市、市场管理单位，用于为超市、农贸市场等人2020年3
33追溯云客安心小程序/
员密集的流动交易场所提供场所月
用户访问记录、方便疫情期间追溯流调。未作为互联网平台进行
37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）经营，发行人未对数据进行加工、分析、使用和对外披露一款提供给兴泰菜市场猪肉经营商户每日记录猪肉销售数量和售
2019年11
34追溯云记账云小程序价的测试版小程序，用于统计辖/
月区内猪肉销售情况的应用软件。
未作为互联网平台进行经营
注:上述第23项域名由公司完成备案，具体由安徽省农药数字监督管理平台作为农资服务便民导航页，发行人不具体使用该域名。
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体一共34项。上述互联网载体不作为互联网平台经营产生收入。
除上述互联网载体外，发行人无其他自主运营或者帮助客户运营域名、APP、小程序。
登记在发行人及子公司名下的上述互联网载体部分已停止使用，或仅用于项目验收、内部管理、公司官网展示，或提供展示、推广、销售及维护其自有的产品或服务。上述互联网载体不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。发行人及其子公司并未将上述互联网载体作为互联网平台进行经营，上述互联网载体不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
发行人不存在通过上述互联网载体向发行人之外的自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于平台经营者。发行人及子公司通过自身业务渠道或经销商渠道获取客户，不属于在互联网平台内提供产品或服务的平台内经营者。
综合上述，发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目不构成《反垄断指南》中规定的互联网平台业务
根据发行人的说明以及本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目——北斗自由流建设项目由交信北斗（海南）科技有限公司实施，项目建设内容包括布置安装北斗+5G/4G 融合车载终端以及建设北斗自由流大数据云平台。平台由运营管理平台、终端发行平台、资金清分结算平台与综合信息服务平台等基础平台构成，为车主（个人用户）、政府、公路、银行、保险、汽车消费企业等提供计费、收费及动态监控、高精度定位、导航等服务。
38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
本次募投项目暂未开发或者运营网站（域名）、小程序，已经开发的 APP 如下：
序 公司名 APP名称 功能及运营情况 上线时间 下线时间号称用于工程验证阶段北斗终端交信北北斗终端发
1 发行的 APP，该 APP 尚未上 / /
斗海南 行 APP线提供给车主相关用户使用的
交 信 北 北 斗 畅 行 APP，主要用于北斗终端安
2//
斗海南 APP 装预约、账单查看等功能，该 APP 尚未上线
上述两项 APP 将于本次募投项目正式实施后上线。交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值应用服务。
上述 APP 尚未投入运营，目前不存在通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态的情形，目前不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
因此，本次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规定的互联网平台的情形。
2.发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
1）垄断行为：
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
2）垄断协议：
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限
39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交
换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）
利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断
协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格
进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技
术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其
他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”轴辐协议：根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、
第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用
技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
3）滥用市场支配地位根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的
低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：“（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
“（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
（2）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规
1）发行人及子公司
报告期内，发行人及子公司的主营业务为面向食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域
的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
发行人所处行业为软件和信息技术服务业，目前国内软件和信息技术服务行业内市场竞争较为激烈，其中信息化建设领域的软件和信息技术服务供应商较多，多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，发行人及子公司参与行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
2）本次募投项目
41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC 收费模式占据主导地位，动态监管平台服务方面，行业竞争公平有序、合法合规。
（3）发行人及子公司、募投项目不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
1）发行人及子公司
发行人主要从事面向交通信息化（智慧交通）、食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领
域的信息化系统开发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
发行人主要销售模式为直销，通过公开招投标、直接采购、有限邀标等方式取得大部分订单。其中除公开招标方式外，业主方为适应国家领域的涉密等要求，也会以有限邀标（比选招标）、竞争性谈判或直接采购等方式与发行人合作。另外，在拥有独立产品的智慧档案、智慧食安事业群也采用渠道销售模式。
发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的可能与动力，亦不存在与横向或纵向经营者达成任何具有垄断效果的协议。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄断指南》的相关规定，报告期内发行人及子公司与相关主体之间不存在达成排除、限制竞争的协议、决定，或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争的情形。
2）本次募投项目
本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不存在签署垄断协议、限制竞争等不正当竞争行为。
（4）发行人及子公司、募投项目不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1）发行人及子公司
发行人主营业务所处的行业参与者较多，发行人的资产规模和经营规模在相关市场中未形成市场支配地位，发行人不具备控制市场价格及其他交易条件的能
42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或是对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场。报告期内，发行人主营业务所处的行业均为市场化领域，各市场参与者之间能够具备平等的准入门槛，可以在领域内拥有充分的竞争空间，发行人未在任何一个相关市场内占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者。
因此，报告期内发行人不具有市场支配地位，不存在滥用市场支配地位，排除、限制竞争及其他不正当竞争情形。
2）本次募投项目
本次募投项目所处业务领域服务商较多，交通收费服务方面，目前我国现行公路收费模式市场中，ETC 收费模式占据主导地位。
此外，本次募投项目项目仍在筹资建设阶段，尚未投入运营，因此不具有市场支配地位。
3.发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：*参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；*参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定等应当进行经营者集中申报等集中行为。
（三）发行人及控股子公司、参股公司现有业务，本次募投项目是否为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况
43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
1.发行人及控股子公司、参股公司现有业务
报告期内，发行人主要从事面向食品流通追溯及食品安全管理（智慧食安）、档案信息化管理（智慧档案）、司法信息化（智慧司法）等领域的信息化系统开
发与服务，向客户提供信息化系统规划咨询、软硬件产品开发、系统集成、运行维护和推广等相关整体解决方案。
发行人业务领域以及对应的客户种类分类如下：
是否为客户提供个人数据存储及运营的业务是否存在对相关数据挖掘及
客户种类相关服务，是否存在收集、存储个人数领域提供增值服务据食品流通追溯智慧系统相关的机否食安发行人与客户签署的相关合同中包含有
关、企事业单位
网站建设、微信公众号建设或APP建设智慧
档案局（馆）等合同内容，但发行人仅提供技术开发否档案和服务，以上网站、公众号和APP等日智慧政法等其他政
常运营、数据维护等由客户自行实施，否司法府部门发行人并不参与日常运营
政府、企事业单其它否位
截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体一共34项。除客安心小程序具有收集个人信息的功能外，其他互联网载体不收集、存储及使用个人数据。
出于新冠疫情防控考虑，客安心小程序具有收集个人信息的功能。客安心小程序主要为客户开发产品服务测试使用。客户为超市、市场管理单位，用于为超市、农贸市场等人员密集的流动交易场所提供场所用户访问记录。具体操作过程为客户（超市、农贸市场、个体经营者等）注册账号后生成二维码自行张贴于经营场所，由顾客扫描二维码后签到打卡并填写姓名及手机号码，以方便疫情期间追溯流调。在此过程中，顾客姓名、手机号码信息由客户（超市、农贸市场等）通过顾客扫描二维码的方式收集，发行人不对数据进行加工、分析、使用和对外披露。
除客安心小程序具有收集个人信息的功能外，发行人及控股子公司、参股公司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。
2.本次募投项目
44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个人数据的情形，主要包括车主姓名、联系电话、车辆位置信息等数据，并用于向个人车主提供服务之目的使用，在收集、存储个人数据之前需服务对象同意。根据目前规划，募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务。
截至本补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值应用服务。
3.开展收集、存储个人数据等业务所需的主要资质
（1）相关法律法规对收集、存储个人数据等业务所需资质的规定
*《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施保护条例》等法律、法规的规定
截至本补充法律意见书出具之日，我国对收集、存储个人数据等业务进行规制的主要为《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施保护条例》等法律、法规。该等法律、法规对收集、存储个人数据，相关数据挖掘，提供增值服务等业务所需资质的有关规定如下：
序号法律、法规业务类型有无资质要求
收集、存储个人数据无
1《数据安全法》相关数据挖掘无
提供增值服务无
收集、存储个人数据无
2《网络安全法》相关数据挖掘无
提供增值服务无
收集、存储个人数据无
3《个人信息保护法》相关数据挖掘无
提供增值服务无
收集、存储个人数据无
4《关键信息基础设施保护条例》
相关数据挖掘无
45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
提供增值服务无
综上所述，《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施保护条例》等法律、法规均未对收集、存储个人数据，相关数据挖掘，提供增值服务等业务所需的资质进行明确规定。
*《电信条例》等法律、法规等规定
根据《电信条例》第8条的规定，增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。若利用公共网络基础设施提供电信与信息服务，并在此基础上提供收集、存储个人数据，相关数据挖掘，提供增值服务等业务的，需根据《电信条例》第9条的规定，取得增值电信业务许可证。
（2）发行人及控股子公司、本次募投项目在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等方面所需资质问题
根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施保护条例》《电信条例》等法律、法规的规定，结合发行人及其控股子公司、参股公司的业务情况，以及本次募投项目的实际情况，发行人及控股子公司、参股公司、本次募投项目在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等方面涉及的资质情况如下：
*除客安心小程序存在收集个人信息的功能（该功能不涉及资质）外，发行人及控股子公司、参股公司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不涉及资质问题。发行人及其控股子公司目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
*本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数据存储相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个人数据。
本次募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务，不涉及资质问题。截至本补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值
46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）应用服务。本次募投项目目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
（四）发行人的上述业务受到相关处罚的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述业务不存在因违反《反垄断指南》等相关文件规定而受行政处罚的情形。
（五）请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反
《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告
保荐人和本所律师已对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告，核查情况和核查意见详见《粤开证券股份有限公司关于上海信联信息发展股份有限公司是否违反相关规定之专项核查报告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司是否违反〈国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南〉等相关规定之专项核查报告》。
（六）核查意见
1.本所律师核查方式及核查过程
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）取得了并核查了发行人收入的产品构成、募投项目的可行性研究报告，取得发行人出具的说明文件；
（2）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关法律法规；
（3）取得发行人拥有的网站、APP、小程序清单及并在工业和信息化部政务
服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）查询了登记在发行人及其子公司名下的域名情况，登陆网站、APP 及小程序查询其主要功能及内容；
（4）访谈了发行人董事会秘书，了解是否包括终端用户为个人的业务，发
行人是否提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（5）查阅了《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》《关键信息
47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）基础设施保护条例》《电信条例》等法律、法规的规定；
（6）查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、发行人
所在地各主管机关网站、企查查等公开信息网站；
（7）获取了发行人出具的相关承诺文件；
（8）取得并核查了发行人报告期内的营业外支出明细表。
2.核查意见
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人的现有主营业务客户类型主要系政府机关、企事业单位、档案局（馆）和政法等其他政府部门，不存在终端用户为个人的主要业务。
（2）发行人及其子公司并未将登记在名下互联网载体作为互联网平台进行经营，发行人名下互联网载体不属于《反垄断指南》中规定“互联网平台”。
发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（3）本次募投项目目前不存在建设、运营或者参与运营《反垄断指南》规定的互联网平台的情形。
（4）发行人及子公司、本次募投项目参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（5）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
（6）除客安心小程序具有收集个人信息的功能（该功能不涉及资质）外，发行人及控股子公司现有业务不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，无需取得相应资质。发行人及其控股子公司目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
本次募投项目拟提供的交通收费及动态监管服务，涉及为客户提供个人数据存储相关服务，车载终端及平台在交通部门监管下，存在收集、存储个人数据。
本次募投项目暂不涉及个人数据挖掘及提供增值服务，不涉及资质问题。截至本补充法律意见书出具之日，交通运输管理部门已授权交信北斗海南公司作为海南省里程费改革的牵头、实施和运营实体组建单位之一，主要负责事项（包括但不限于）以里程费平台数据为基础，通过数据共享交换、数据分析，实现数据增值应用服务。本次募投项目目前不存在利用公共网络基础设施提供信息服务开展业务的情形，无需取得《增值电信业务许可证》。
48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）（7）截至本补充法律意见书出具日，发行人上述业务不存在因违反《反垄断指南》等相关文件规定而受行政处罚的情形。
四、审核问询第5题发行人子公司信发资产管理有限责任公司于2019年6月出资1000万元投
资苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏民投君信），取得0.86%的出资份额，该笔投资系财务性投资，期末账面价值为2375.04万元。截至2021年9月30日，公司拥有4家全资子公司、4家控股子公司，无重要参股子公司；公司在建工程包括“光典厂房”项目，账面价值为26378.07万元。
请发行人补充说明：（1）截至目前，苏民投君信的出资结构及发行人的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（2）结合（1）相关情况，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（3）结合光典厂房用途、会计核算情况等，说明该项目是否涉及投资性房地产；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发明确意见，会计师对（1）—（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1.发行人及其子公司、参股公司的经营业务情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条第一款规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，
49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）应当遵守本法。”第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本补充法律意见书出具日，根据发行人及其子公司的营业执照及经国家企业信用信息系统公示的经营范围，该等企业经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体情况如下：
是否从事房地序是否具有房地子公司名称营业执照经营范围产开发相关业号产开发资质务
一般项目：信息系统集成服务，计算机软硬件、网络设备的研究开发，电子信息领域内的技术开发、技术研究、技术服务、技术咨询，计算机技术服务、技术咨询，工程管理服务，档案整理服务，数据处理服务，软件开发。
光典信息发
1（除依法须经批准的项目外，凭否否展有限公司营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
从事信息科技、计算机科技领域
内的技术开发、技术服务、技术
上海追索信转让、技术咨询，计算机软件的
2息科技有限开发，计算机软件及辅助设备的否否公司销售，系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统集成服务；基础软件
服务、应用软件服务；工程管理服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上光典（北京）的云计算数据中心除外）；软件3信息科技有开发。（市场主体依法自主选择否否限公司经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息科技、电子科技、
计算机软硬件科技、网络科技领
域内的技术开发、技术转让、技
上海信联智术服务、技术咨询，计算机、软
4谷信息科技硬件、机械设备、机电设备的安否否
有限公司装与维修，计算机系统服务，专业设计服务，工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电子信息科技、计算机软硬件科
技、系统集成科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技追溯云信息术服务，计算机软件开发，计算
5发展股份有否否
机软件及辅助设备销售，计算机限公司数据处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，投资咨询，实业投资，信发资产管资产管理。（依法须经批准的项
6理有限责任否否目，经相关部门批准后方可开展公司经营活动）
从事信息科技、网络科技、电子
科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算智秾信息发机系统集成，计算机软件及辅助
7展股份有限设备销售，企业管理咨询，供应否否公司链管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子信息技术、软件技术及产品
的开发、咨询、服务、转让，大追溯云（上数据采集和应用，信用服务，信
8海）信用科技用管理，企业征信服务，企业信否否
有限公司誉评估服务，信用风险咨询及交流，从事信用征信专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术
51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；量子计算技术服务；
计算器设备销售；计算机系统服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路设计；信息系统运行维护服务；
交信北斗（浙 货物进出口；进出口代理；5G
9江）科技有限通信技术服务；技术服务、技否否
公司术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：建筑劳务分包；基
础电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术交流、技术推广；企业管理咨询；销售
通讯设备、电子产品、软件及辅助设备；计算机系统服务；
软件开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务；集成电路交信北斗（北设计；信息系统集成服务；物
10京）信息科技联网技术服务；运行维护服否否
有限公司务；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；房屋建筑和
市政基础设施项目工程总承包;建筑劳务分包；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包;建筑劳务分包、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信息系统集成服务，互联网科技创新平台，人工智能公共服务平台，地理信息加工处理服务，软件和信息技术服务业，软件开发，人工智能软件服务，公路交通管理与决策软件，信息系统集成和物联网技交信北斗（海术服务，大数据服务，卫星遥
11南）科技有限感数据处理，信息技术咨询服否否公司务，汽车电子嵌入式软件开发，交通控制嵌入式软件开发，交通运输行业软件开发。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
网络技术服务；大数据服务；
软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；与农业生产经营交信（海南）
有关的技术、信息、设施建设
12物联科技有否否
运营等服务；数据处理服务；
限公司计算机系统服务；软件外包服务；物联网应用服务；卫星导
航服务；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；新鲜蔬菜批发；终端测试设备销售；国内货物运输代理；卫星移动通信终端销售；
导航终端销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
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（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人新增子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
2.发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司已经取得1处不动产权，该处土地性质为工业用地，具体情况如下：
建筑面积宗地面积
土地用途/房土地权利所有权人坐落（平方（平方屋用途性质米）米）
光典信息发青浦区香花街道崧工业用地/厂
81570.6129926.00出让
展有限公司泽大道6011号房
上述不动产的用途为厂房，不涉及房地产开发、经营和销售。
综上，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）核查意见
1.本所律师核查方式及核查过程
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及经国家企业信用信息系统公示的经营范围；
（2）查阅发行人提供的权属证书；
（3）查阅光典厂房建设相关合同、凭证。
（4）访谈发行人管理层，获取发行人出具的说明函，了解发行人及其子公
司、参股公司是否涉及房地产开发业务。
2.核查意见
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不
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涉及房地产开发相关业务类型；发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至目前，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海信联信息发展股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________李强李鹏
_______________王伟建
2022年5月9日
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