集智股份:国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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杭州集智机电股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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二〇二二年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：杭州集智机电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州集智机电股份有限公司的委托，担任集智股份本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已对集智股份本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。
3、本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监国浩律师（杭州）事务所法律意见书
会、深交所要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性及相关法
律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、验资等专业事项只作引用，不发表法律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的文件之一，随同其他文件上报。国浩律师（杭州）事务所法律意见书释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行1440万本次发行指股人民币普通股股票杭州集智机电股份有限公司，曾用名“杭州集智机电发行人、公司、集智股份指设备制造股份有限公司”
本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师
长江证券承销保荐有限公司，系为发行人本次发行提长江保荐指供保荐承销服务的机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人审计中汇会计师指机构中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十《公司法》指三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十《证券法》指三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于2020年3月1日起施行）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》指（证监会令第168号）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为《发行监管问答》指的监管要求（修订版）》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月《发行实施细则》指
14日修订）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业《创业板实施细则》指务实施细则》《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有本法律意见书指限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
元/万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外国浩律师（杭州）事务所法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
发行人于2021年3月16日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。2022年4月1日，发行人第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于2021年4月23日召开了2020年度股东大会，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与控股股东签订的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2022年4月18日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（三）第一次调整本次发行方案发行人于2021年4月23日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），上述权益分派已于2021年5月31日实施完毕。根据发行人2020年国浩律师（杭州）事务所法律意见书年度权益分派实施情况和发行人向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，发行人本次向特定对象发行股票的价格由21.62元/股调整为21.42元/股。
（四）深交所审核及中国证监会的批复2021年7月7日，深交所上市审核中心出具《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月10日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]2969号
《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准与授权，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性根据发行人与长江保荐就本次发行签署的《杭州集智机电股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象发行股票保荐协议书》《杭州集智机电股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之向特定对象发行股票主承销协议书》，长江保荐作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额根据发行人2020年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票数量为14400000股，发行价格为
21.62元/股。
因发行人2020年度权益分派实施，故本次发行价格由21.62元/股调整为
21.42元/股，由于本次发行的股份数量不变，本次发行的募集资金总额为
30844.80万元。
在已取得证监许可[2021]2969号文的基础上，根据上述股票发行价格、发行数量及募集资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）长江保荐协商确定本次发行数量为14400000股，认购金额为30844.80万元。国浩律师（杭州）事务所法律意见书经本所律师核查，本次发行的认购金额及发行数量符合《注册管理办法》《发行监管问答》《发行实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）签署股份认购协议2021年3月16日，发行人与楼荣伟签署了附生效条件的《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），对本次发行股票的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了约定。
经本所律师核查，《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件生效的股份认购协议》的内容真实、合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就，符合《发行实施细则》第十一条的规定。
（三）缴款及验资
1、发出《缴款通知书》
2022年5月9日，发行人，保荐机构（主承销商）长江保荐向楼荣伟发出了《杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求楼荣伟按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金额情况如下：
发行对象发行价格（元/股）发行数量（股）认购金额（元）
楼荣伟21.4214400000308448000
2、缴款与验资根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具《验资报告》（中汇会验[2022]4165号），截至2022年5月10日，长江保荐已收到发行对象楼荣伟缴纳的认购资金合计308448000元。
2022年5月11日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具的《验资报告》（中汇会验[2022]4161号），确认本次发行的新增注册资本及股本情国浩律师（杭州）事务所法律意见书况。根据该验资报告，集智股份本次向特定对象发行股票总数量为14400000股，发行价格为21.42元/股，实际募集资金总额为人民币308448000元（大写：叁亿零捌佰肆拾肆万捌仟元整），扣除发行费用（不含税）人民币6655094.35元（其中：承销保荐费用为3396226.42元，其他与本次发行有关的会计师费用415094.34元、律师费用2830188.68元，股份登记费用
13584.91元）后，募集资金净额为人民币301792905.65元，其中计入“股本”人民币14400000.00元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整），计入“资本公积”人民币287392905.65元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零伍元陆角伍分）。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，本次发行涉及的协议内容真实、合法、有效，发行对象楼荣伟支付的认购价款符合本次发行方案及《股份认购协议》的约定，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象
根据《股份认购协议》、发行人2020年度股东大会决议及中国证监会注册结果，发行人本次向特定对象发行股票的认购对象为楼荣伟，本次发行最终确定的发行对象未超过三十五名。
根据楼荣伟出具的承诺，楼荣伟认购本次向特定对象发行的股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
本次发行的发行对象为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人楼荣伟，为发行人关联方。因此楼荣伟参加认购本次发行的股票构成与发行人的关联交易。楼荣伟认购本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备实施本次发行的主体国浩律师（杭州）事务所法律意见书资格，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与楼荣伟签署的《股份认购协议》及发行人、保荐机构（主承销商）长江保荐向楼荣伟发出的《缴款通知书》等文件进行了核查，本所律师核查后认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容真实、合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施发行的条件；
2、本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《发行实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会下发的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）及集智股份有关本次发行的董事会、股东大会决议；
3、本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》
《发行实施细则》等相关法律法规的规定；
4、本次发行涉及的协议及《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容真实、合法、有效。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：项也宋慧清