裕兴股份:江苏乐天律师事务所关于公司第四期员工持股计划之法律意见书

江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
江苏乐天律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第四期员工持股计划之法律意见书
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二〇二二年五月
1江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
江苏乐天律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第四期员工持股计划之法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
江苏乐天律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司的委托，担任江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司第四期员工持股计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司章程
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国现行有效的相关法律、法规以及规范性文件，对实施本期员工持股计划的主体资格和本期员工持股计划的条件、批准和程序等进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、规范性文件和规则指引发表法律意见。
2.为出具本法律意见书之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范
性文件的有关规定及本所与公司签订的《非诉讼法律服务协议》的要求，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于出具本法律意见书有关的文
1江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
件资料进行了核查、验证，对本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.公司已经保证提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或其他材料。影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司进而保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与本期员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供公司第四期员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件，随
同其他材料一同报送，且愿意作为必备文件向公众披露，并依法对此承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
第一部分释义
本法律意见书中，除非上下文另有说明，下列词汇具有以下含义：
简称对应全称或含义本所江苏乐天律师事务所本所律师杨佳文律师高璇律师
公司/裕兴股份江苏裕兴薄膜科技股份有限公司证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所本期员工持股计划江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第四期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规《自律监管指引第2号》范运作》
《公司章程》《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》《江苏乐天律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第四本法律意见书期员工持股计划之法律意见书》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
3江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
第二部分正文
一、实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司基本情况公司现持有江苏省常州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91320400769102807C），公司基本情况为：
名称：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
住所：常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
法定代表人：王建新
注册资本：28875.3万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限：2004年12月10日至长期
经营范围：塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
公司系根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规之规定，于2009年6月9日由常州裕兴绝缘材料有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2012年3月7日，经证监会《关于核准江苏裕兴薄膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301号）核准并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股2000万股，每股面值1元。2012年3月29日，公司首次公开发行的 2000 万股 A 股股票在深交所创业板上市，股票简称“裕兴股份”，股票代码“300305”。
综上，经本所律师适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格，其股票已在深交所上市
4江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书交易，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性2022年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
根据上述议案的内容，本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》等相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面确认及公司的相关公告，公司在实施本期员工持股计划
时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司临时股东大会的选举决议、董事会的聘用决议或本期员工持股计划参与对象与公司（含子公司，下同）签署的劳动合同等资料，本期员工持股计划的参与对象为公司部分监事、高级管理人员、中层管理人员及对公司有特别贡献的员工等，合计不超过94人（具体情况见下表），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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姓名职务认购股份（万股）比例（%）认购份额（万份）
缪敬昌副总经理8.504.2846.92
王长勇财务总监8.504.2846.92
瞿红卿监事4.502.2624.84
姚炯监事1.000.505.52
监事、高级管理人员
22.5011.32124.20（合计4人）其他员工
176.3088.68973.18（合计不超过90人）
合计198.80100.001097.38
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，参与对象的资金来
源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户中已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划对象名下之日起算。
本期员工持股计划的原定存续期届满前2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划认购的公司股份
不超过198.80股，占公司股本总额的0.688%，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票
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总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项第2点的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本期
员工持股计划采用自行管理模式：本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为
持有人会议，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，并提议召开股东大会进行表决。经本所律师适当核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本期员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等
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做出了明确规定。基于上述，本所律师经适当核查后认为，除不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”外，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九项的其他规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》所规定的实质条件，合法、合规。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的书面材料及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2022年4月15日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2022年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）项、第（十一）项的相关规定。
3.2022年4月26日，公司独立董事对关于本期员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司第四期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第四期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排；（3）公司实施第四期员工持股计划有助于建立长期人才
激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化；
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进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长期、持续、健康发展；（4）公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于第四期员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，相关议案的程序和决策合法、有效；第四期员工持股计划已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过；（5）同意公司实施第四期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
4.2022年4月26日，公司监事会召开第五届监事会第五次会议，公司监事
会主席瞿红卿先生及监事姚炯先生是第四期员工持股计划的拟参与对象，对该议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联方监事人数不足监事会成员的半数，本期员工持股计划相关议案将提交公司股东大会审议。
经审核，公司监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决
策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司本次员工持股计划
拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施第四期员工持股计划有利于完善劳动
者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展；（6）公司实施第四期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
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基于上述，本所律师经适当核查后认为，本期员工持股计划符合《指导意见》
第三部分第（十）项之规定。
5.公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会就本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本期员工持股计划相关事宜作出决议时须经出席会议的有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师经适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本期员工持股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》的规定履
行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需获得公司股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，由员工持股计划管理委员会代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。但在审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，管理委员会需要回避表决。
上述回避表决安排系为规避股东及董监高人员利用关联或利害关系滥用表决权，从而以最大程度保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本所律师适当核查后认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
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五、本期员工持股计划在公司融资时的参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议。
本所律师认为，本期员工持股计划在公司融资时的参与方式并未违反法律法规及《公司章程》的规定。
六、本期员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，副总经理缪敬昌、财务总监王长勇、监事会主席瞿红卿及监事姚炯是本期员工持股计划的拟参与对象，因此与本期员工持股计划存在关联关系；除前述对象外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，鉴于本期员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命程序，公司将在相关程序完成后及时披露本期员工持股计划与公司已存续的第一期员工持股计划、第二期员工持股计划和第三期员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）
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投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%
以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份：（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份：（九）持有投资者
30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份：（十一）上市公
司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”为此，副总经理缪敬昌、财务总监王长勇、监事瞿红卿及姚炯分别作出承诺：
1.缪敬昌先生作出承诺：“本人现担任裕兴股份副总经理，本人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本期及已存续员
工持股计划的人员不存在通过协议、其他安排以共同扩大所能够支配的公司股份
表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的关系。”
2.王长勇先生作出承诺：“本人现担任裕兴股份财务总监，本人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员、其他参与本期及已存续员工持股计划的人员不存在共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的关系。”
3.瞿红卿先生作出承诺：“本人现担任裕兴股份监事会主席，本人与公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员、其他参与本期及已存续员工持股计划的人员不存在共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的关系。”
4.姚炯先生作出承诺：“本人现担任裕兴股份监事，本人与公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员、其他参与本期及已存续员工持股
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计划的人员不存在共同扩大所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定的关系。”另外，根据《员工持股计划（草案）》，管理委员会代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理（本员工持股计划存续期内，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等，由管理委员会代表全体持有人行使相应股东权利，但在审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。）本所律师经适当核查后认为，《员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持
股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，未违反法律法规及《公司章程》的规定。
七、本期员工持股计划的信息披露
（一）公司已履行的信息披露义务
2022年4月28日，公司在深交所网站上公告了《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会审核意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引第2号》规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要信息披露义务。
（二）公司尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2.股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股
东大会决议及员工持股计划的主要条款；
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3.公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报
告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；（2）实施员工持股计划的资金来
源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）管理
机构的变更情况（如有）；（6）其他应当予以披露的事项。
5.公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司
股本总额的比例、届满后的处置安排。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序并及时披露。
八、结论性意见
综上所述，经适当核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》所规定的实质条件，合法、合规；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过；《员工持股计划（草案）》关于本期员工持股计划在股东大会审议公司与股东、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排及在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》、《自律监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》的规定；本期员
工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续
员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，未违反法律法规及《公司章程》的规定；《员工持股计划（草案）》关于公司已就实
施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
14江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书
本法律意见书正本壹式伍份，经本所经办律师签字并加盖江苏乐天律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文，签字页附后）
15江苏乐天律师事务所裕兴股份员工持股计划之法律意见书（本页无正文，为《江苏乐天律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司第四期员工持股计划之法律意见书》签署页）江苏乐天律师事务所
负责人：经办律师：
张宇明杨佳文
经办律师：
高璇
2022年5月12日
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