丽珠集团:广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的法律意见书

广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司2021年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派王先东、谢翔律师(下称“本律师”)，就公司2021年度股东大会(下称“本次股东大会”)、2022 年第一次 A股类别股东会（下称“A股类别股东会”）及 2022 年第一次 H 股类别股东会（下称“H 股类别股东会”）的召
集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定及《公司章程》出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及
其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本律师仅就公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A股类别股东会及 2022
第 1 页；共 8 页年第一次 H股类别股东会所涉相关问题发表法律意见。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集和召开程序
2022年4月12日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号:2022-022）；2022年4月12日，公司在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布了关于召开2021年度股东大会、2022年第一次H股类别股东会的通知。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过20个工作日。2022年4月27日，公司向H股股东寄发了股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会之通函。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议召开时间为:（1）现场会议召开日期、时间：*2021年度股东大会召开
时间为 2022 年 5月 20日（星期五）下午 2:00；* 2022 年第一次 A股类别股东
会召开时间为2022年5月20日（星期五）下午3:00（或紧随公司2021年度股东大会结束后）；* 2022 年第一次 H股类别股东会召开时间为 2022 年 5 月 20日（星期五）下午 4:00（或紧随公司 2022 年第一次 A 股类别股东会结束后）。
（2）网络投票时间：*通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时
间：2022年5月20日上午9:15至2022年5月20日下午3:00；*通过交易系
统进行网络投票的起止日期和时间：2022年5月20日交易时间，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00。
公司本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午2点在珠海市金湾区创
业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容第 2 页；共 8 页一致。A 股类别股东会现场会议于 2022 年 5 月 20 日下午于本公司 2021 年度股东大会结束后在珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼议室召开，召开时间地点与公告内容一致。H 股类别股东会现场会议于 2022 年 5月 20日下午于本公司 A 股类别股东会结束后在珠海市金湾区创业北路 38 号丽珠工业园总部
大楼六楼会议室召开，召开时间地点与公告内容一致。
经审查，本律师认为本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东为：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
1、2021年度股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东及于股权登记日下午四时三十分
前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共68人，代表有表决权股份
471892998 股，占本公司有表决权股份总数 934877313 股的 50.48%；其中 A
股股东及股东代理人67名，代表公司本次股东大会有表决权股份数268594413股，占公司本次股东大会有表决权股份总数的 28.73%；其中 H 股股东代理人 1名，代表公司本次股东大会有表决权股份数203298585股，占公司本次股东大会有表决权的股份总数的21.75%。
2、出席本次 A 股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 A 股股东资格条件相同。出席本次 A股类别股东会的 A股东及股东代理人共 67 人，代表有表决权股份 268594413 股，占本公司有表决权 A 股股份总数 625046096 股的
42.97%；
3、出席本次 H 股类别股东会的股东与出席本次股东大会的 H 股股东资格条件相同。出席本次 H 股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份 202540542股，占本公司有表决权 H股股份总数 309831217股的 65.62%；
经本所律师验证，现场出席本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东第 3 页；共 8 页会的股东及其委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大会、A股类别股东会、H 股类别股东会的资格，有权对本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
本次股东大会由公司董事会召集。
三、关于本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）。
（一）2021年度股东大会
普通决议议案：
1、审议及批准《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意471416498股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8990%；反对291000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0617%；弃权185500股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0393%。
表决结果：该议案获得通过。
2、审议及批准《2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意471416498股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8990%；反对291000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0617%；弃权185500股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0393%。
第4页；共8页表决结果：该议案获得通过。
3、审议及批准《2021年度财务决算报告》
表决情况：同意471431298股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9022%；反对291000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0617%；弃权170700股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0362%。
表决结果：该议案获得通过。
4、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》
表决情况：同意471416498股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.8990%；反对291000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0617%；弃权185500股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0393%。
表决结果：该议案获得通过。
5、审议及批准《关于聘任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意470587561股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.7234%；反对1305237股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.2766%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
特别决议案：
6、审议及批准《2021年度利润分配预案》
表决情况：同意471539227股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9250%；反对353571股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0749%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
第5页；共8页0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
7、审议及批准《关于授予董事会股份发行的一般授权》
表决情况：同意463660996股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的98.2555%；反对8231802股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的1.7444%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
8、审议及批准《关于授予董事会回购本公司 H股的一般授权》
表决情况：同意439540621股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的93.1441%；反对32337277股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的6.8527%；弃权15100股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0032%。
表决结果：该议案获得通过。
9、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》
表决情况：同意471804898股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9813%；反对73100股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0155%；弃权15000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0032%。
表决结果：该议案获得通过。
10、审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意469107028股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4096%；反对2785770股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5903%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
第6页；共8页0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
11、审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉的议案》
表决情况：同意469099828股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4081%；反对2792970股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5919%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
12、审议及批准《关于授权本公司董事会办理公司中长期事业合伙人持股计
划之第二期持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意469107028股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4096%；反对2785770股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5903%；弃权200股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.00004%。
表决结果：该议案获得通过。
（二）2022 年第一次 A股类别股东会
特别决议案：
1、审议及批准《关于授予董事会回购本公司 H股的一般授权》
表决情况：同意267187383股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.4762%；反对1391930股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.5182%；弃权15100股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.0056%。
表决结果：该议案获得通过。
（三）2022 年第一次 H股类别股东会
第7页；共8页特别决议案：
1、审议及批准《关于授予董事会回购本公司 H股的一般授权》
表决情况：同意203288785股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.9975%；反对0股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0000%；弃权5000股，占出席本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0025%。
表决结果：该议案获得通过。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、A股类别股东会、H 股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A 股类别
股东会、H 股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于2022年5月20日签署，正本三份，无副本。
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：谢翔
二〇二二年五月二十日
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