怡亚通:2022年第四次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市怡亚通供应链股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规
范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2022年5月13日召开的2022年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司2022年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议公告》；3、公司2022年4月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准
2确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2022年4月26日，公司召开第六届董事会第六十六次会议审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年5月13日召开公司2022年第四次临时股东大会。
2022年4月28日，公司以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网、深圳交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体刊登了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年5月13日下午2:30在深圳市龙岗区南湾
街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1栋1楼0112会议室召开，该现
3场会议由公司副董事长陈伟民主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月13日上午9:15至下午
15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共1名，代表有表决权股份111710017股，占公司股份总数的4.3015%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共22名，代表有表决权股份402067198股，占公司股份总数的15.4819%。
4其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以
上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共21名，代表有表决权股份13613497股，占公司股份总数的0.5242%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计23名，代表有表决权股份
513777215股，占公司股份总数的19.7834%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会审议的议案与《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开
2022年第四次临时股东大会通知的公告》相符，没有出现修改原议案或增
加新议案的情形。
5本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意513651515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9755%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权2000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13487797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0767%；反对123700
6股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9087%；弃权2000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的0.0147%。
2.《关于的议案》之表决结果如下：
同意513653515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9759%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13489797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0913%；反对123700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9087%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0%。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市怡亚通供应链股份有限公司中长期员工持股计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》之表决结果如
下：
同意513653515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9759%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0%。
4.《关于公司全资子公司深圳市前海怡亚通供应链有限公司向兴业银行股份
7有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之
表决结果如下：
同意513645515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9744%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5.《关于公司控股子公司深圳市卓优数据科技有限公司向橄榄石商业保理（中国）有限公司申请赊销信用额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意504804218股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2535%；反对8964997股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7449%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0016%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6.《关于公司控股子公司南通鑫蒙盛网络科技有限公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意504804218股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
8数的98.2535%；反对8964997股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的1.7449%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0016%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
7.《关于公司控股子公司南通鑫盛供应链管理有限公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意513645515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9744%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
8.《关于公司控股子公司咸宁怡亚通香城医药供应链有限公司向交通银行股份有限公司咸宁分行申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意504802218股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2531%；反对8966997股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.7453%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0016%。
9本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9.《关于公司十家子公司向关联公司深圳担保集团有限公司申请综合授信额度，并由公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意116358517股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的92.8465%；反对8964997股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的7.1535%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意4648500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的34.1463%；反对
8964997股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权
股份总数的65.8537%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
就本议案的审议，深圳市投资控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10.《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行申请流动资金贷款提供反担保的议案》之表决结果如
下：
同意513651515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
10数的99.9755%；反对125700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的0.0245%；弃权0股占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13487797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0767%；反对125700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9233%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11.《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供担保的议案》之表决结果如下：
同意513645515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9744%；反对123700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0241%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12.《关于公司为参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度提供担保的议案》之表决结果如下：
11同意513643515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9740%；反对125700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0245%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13479797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0179%；反对125700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9233%；弃权8000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的0.0588%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13.《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》之表决结果如
下：
同意513643515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9740%；反对125700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0245%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13479797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0179%；反对125700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9233%；弃权8000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的0.0588%。
12本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14.《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》之表决结
果如下：
同意513643515股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9740%；反对125700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0245%；弃权8000股占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0016%。
其中，中小投资者表决情况为，同意13479797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0179%；反对125700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.9233%；弃权8000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代
表有表决权股份总数的0.0588%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
13综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）14（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所经办律师：_____________林青松
_____________李炜
单位负责人：_____________王立新
二○二二年五月十三日
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