荣盛发展:荣盛发展2021年年度股东大会法律意见书

北京市天元律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见
京天股字（2022）第348号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年5月31日在河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室召开。
因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师通过视频方式参加现场会议并对本次股东大会现场进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《关于召开公司2021年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2022年4月28日召开第八次会议做出决议召集本次股东大会，并分别于2022年4月30日、2022年5月21日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》及《补充通知》。该《召开股东大会通知》及《补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年5月31日下午3：00在河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展
大厦十楼第一会议室召开，董事长耿建明先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年5月31日上午9:15至9：25，9：30至11:30，下午13:00至
15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年5月31日上午9:15至
下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共111人，共计持有公司有表决权股份2317823697股，占公司股份总数的53.3058%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份2168064677股，占公司股份总数的49.8616%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计103人，共计持有公司有表决权股份149759020股，占公司股份总数的3.4442%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）106人，代表公司有表决权股份数149885620股，占公司股份总数的3.4471%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，见证律师以视频方式参加现场会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《公司2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意2297540289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1249%；反对18202608股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7853%；弃权2080800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0898%。
其中，中小投资者投票情况为：同意129602212股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.4674%；反对18202608股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.1443%；弃权2080800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3883%。
表决结果：通过
（二）《公司2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意2297540289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1249%；反对17452608股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7530%；弃权2830800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1221%。
其中，中小投资者投票情况为：同意129602212股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.4674%；反对17452608股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.6440%；弃权2830800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8886%。
表决结果：通过
（三）《公司2021年年度报告全文及摘要》
表决情况：同意2297540289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1249%；反对17452608股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7530%；弃权2830800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1221%。
其中，中小投资者投票情况为：同意129602212股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.4674%；反对17452608股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.6440%；弃权2830800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8886%。
表决结果：通过
（四）《公司经审计的2021年度财务报告及审计报告》
表决情况：同意2297540289股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1249%；反对17452608股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7530%；弃权2830800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1221%。
其中，中小投资者投票情况为：同意129602212股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.4674%；反对17452608股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.6440%；弃权2830800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8886%。
表决结果：通过
（五）《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：同意2297593889股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1272%；反对17399008股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7507%；弃权2830800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1221%。
其中，中小投资者投票情况为：同意129655812股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.5032%；反对17399008股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.6082%；弃权2830800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8886%。
表决结果：通过
（六）《公司2021年度利润分配方案》
表决情况：同意2302440238股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3363%；反对14623859股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.6309%；弃权759600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0328%。
其中，中小投资者投票情况为：同意134502161股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.7365%；反对14623859股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.7567%；弃权759600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5068%。
表决结果：通过
（七）《公司2022年度财务预算报告》
表决情况：同意2302540938股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3406%；反对14523159股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.6266%；弃权759600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0328%。
其中，中小投资者投票情况为：同意134602861股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.8037%；反对14523159股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.6895%；弃权759600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5068%。
表决结果：通过
（八）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
表决情况：同意2295944055股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.0560%；反对18311442股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.7900%；弃权3568200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1539%。
其中，中小投资者投票情况为：同意128005978股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.4024%；反对18311442股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.2169%；弃权3568200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.3806%。
表决结果：通过
（九）《关于向关联方借款的议案》
本议案关联股东回避表决。表决情况：同意134786561股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的89.9263%；反对14273559股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
9.5230%；弃权825500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5508%。
其中，中小投资者投票情况为：同意134786561股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.9263%；反对14273559股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的9.5230%；弃权825500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5508%。
表决结果：通过
（十）《关于控股股东一致行动人拟终止实施增持公司股份计划的议案》本议案关联股东回避表决。
表决情况：同意133676161股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的89.1854%；反对15449859股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
10.3078%；弃权759600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.5068%。
其中，中小投资者投票情况为：同意133676161股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.1854%；反对15449859股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.3078%；弃权759600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5068%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____朱小辉___________
经办律师（签字）：___高媛_____
___孙春艳_____
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2022年5月31日