康芝药业:关于修改公司章程修订对照表

证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2022-042
康芝药业股份有限公司
关于修改公司章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况对《公司章程》中有关条款加以修订，并于2022年6月9日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次《公司章程》具体修订信息如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第二条公司系依照《中华人民共和国第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经司。公司是由海南中瑞康芝制药有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在海南省工商行政管理局注册登记，司；公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码号为：取得营业执照。统一社会信用代码号为：
91460000708873536T。公司实行自主经营、 91460000708873536T。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。活动受国家法律保护。
1第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护第十条公司职工依照《中华人民共和职工合法权益。公司应当为本公司工会提供国工会法》组织工会，开展工会活动，维护必要的活动条件。
职工合法权益。公司应当为本公司工会提供公司依照宪法和有关法律的规定，必要的活动条件。
通过职工代表大会或者其他形式，实行民主公司依照宪法和有关法律的规定，管理。
通过职工代表大会或者其他形式，实行民主公司研究决定改制以及经营方面的重大管理。
问题、制定重要的规章制度时，应当听取公公司研究决定改制以及经营方面的重大
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其问题、制定重要的规章制度时，应当听取公他形式听取职工的意见和建议。
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其公司根据中国共产党章程的规定，设立他形式听取职工的意见和建议。
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条董事、高级管理人员执行公
第十三条他人侵犯公司合法权益，给司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
公司造成损失的，连续一百八十日以单独或规定，以及他人侵犯公司合法权益，给公司者合计持有公司百分之一以上股份的股东，造成损失的，连续一百八十日以单独或者合可以书面请求监事会或者董事会向人民法院计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提起诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求监事会或者董事会向人民法院提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不补的损害的，上述股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条公司或公司的子公司(包第二十一条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
2第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十四条公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东可转换为股票的公司债券；
权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司股权益所必需。
份。
第二十六条公司因本章程第二十四条
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经以依照本章程的规定或者股东大会的授权，三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3第三十条上市公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
第三十条上市公司董事、监事、总裁、买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
其他高级管理人员、持有公司股份百分之五会应当收回其所得收益。但是，证券公司因以上的股东，将其持有的公司的股票在买入购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又股份的，以及有中国证监会规定的其他情形买入，由此所得收益归公司所有，公司董事的除外。
会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会不按照前款规定执行的，股自然人股东持有的股票或者其他具有股权性东有权要求董事会在三十日内执行。公司董质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的事会未在上述期限内执行的，股东有权为了及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司的利益以自己的名义直接向人民法院提权性质的证券。
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：------------（七）审议批准公司的利润分配政
（七）审议批准公司的利润分配方策或其调整方案、利润分配方案和弥补亏损案和弥补亏损方案；方案；
------------
（十三）审议变更募集资金投向；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
4（十四）审议本章程第四十四条规定的（十四）审议本章程第四十四条规定的对外担保事项；对外担保事项和财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项。30%的事项。
（十六）审议以下标准的其他重大事项公司发生的上述购买或出售资产交易[包括但不限于对外投资（含委托理财、委托时，应当以资产总额和成交金额中的较高者贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、作为计算标准，并按交易事项的类型在连续赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，十二个月内累计计算；已按照上述规定履行委托和受托承包经营，研究与开发项目的转相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算移，签订许可协议等]：范围。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最（十六）审议以下标准的重大交易（提近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉供担保、提供财务资助除外）：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，1、交易涉及的资产总额占上市公司最近以较高者作为计算数据；一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
2、交易标的(如股权)在最近一个会的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的50％以上；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
3、交易标的(如股权)在最近一个会度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
额超过300万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年4、交易的成交金额（含承担债务和度相关的净利润占上市公司最近一个会计年费用）占上市公司最近一期经审计净资产的度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
50％以上；过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的50％以绝对金额超过300万元。上，且绝对金额超过5000万元；
（十七）审议股权激励计划；5、交易产生的利润占上市公司最近一个
（十八）审议法律、行政法规、部门规会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定金额超过500万元。
5的其他事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易金额或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
金额累计超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
6第四十四条公司下列担保及财务资助行为，须经董事会审议通过后经股东大会审
第四十四条公司下列对外担保行为，须议通过。
经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
（一）公司提供担保的，应当经董事会
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审审议后及时对外披露。下列对外担保情形之计净资产10%的担保；
一的，须经董事会审议通过后经股东大会审
(二)公司及其控股子公司的对外担保总议通过。
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计
后提供的任何担保；
净资产10%的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
2、公司及其控股子公司的对外担保总
提供的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
(四)连续十二个月内担保金额超过公司后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的30%；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提
(五)连续十二个月内担保金额超过公司供的担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
4、连续十二个月内担保金额超过公司最
过3000万元；
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
(六)对股东、实际控制人及其关联人提
5000万元；
供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最
(七)法律、法规或者公司章程规定的其
近一期经审计总资产的30%；
他担保情形。
6、对股东、实际控制人及其关联人提供
董事会审议担保事项时，必须经出席董的担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
7、法律、法规或者公司章程规定的其他
东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
董事会审议担保事项时，必须经出席董上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股股东大会在审议为股东、实际控制人及
东大会审议前款第5项担保事项时，必须经其关联人提供的担保议案时，该股东或者受出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东大会在审议为股东、实际控制人及持表决权的半数以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
7决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第四十四条第二款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控
制人及其关联人，免于适用前述规定。
8第四十五条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十五条股东大会分为年度股东大一次，并于上一个会计年度完结之后的六个会和临时股东大会。年度股东大会每年召开月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司一次，并于上一个会计年度完结之后的六个章程》规定的任何事项。临时股东大会按《上月之内举行。年度股东大会可以讨论《公司市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股章程》规定的任何事项。
东大会议事规则》规定的程序举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股公司在上述期限内不能召开股东大会
东大会的，应当报告证券交易所，说明原因的，应当报告公司所在地中国证监会派出机并公告。
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五十一条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
9第五十二条监事会或股东决定自行召
第五十二条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中大会决议公告时，向公司所在地中国证监会国证监会派出机构和证券交易所提交有关证派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召第五十三条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会提案应当符合下
列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章
程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
第五十五条股东大会提案应当符合下
（二）有明确议题和具体决议事项；
列条件：
（三）以书面形式提交或送达董事会。
（一）内容与法律、行政法规和公司章
（四）股东提出股东大会临时提案的，程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围不得存在下列任一情形：
和股东大会职权范围；
1、提出提案的股东不符合持股比例等主
（二）有明确议题和具体决议事项；
体资格要求；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
2、超出提案规定时限；
3、提案不属于股东大会职权范围；
4、提案没有明确议题或具体决议事项；
5、提案内容违反法律法规、深圳证券交
易所有关规定；
6、提案内容不符合公司章程的规定。
10第五十六条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2个工作日内发出股东大会补充通案后2日内发出股东大会补充通知，公告临知，公告临时提案的内容。时提案的内容。
第六十九条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
第六十九条股东大会的通知包括以下
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公内容：
司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（二）提交会议审议的事项和提案；
日；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（五）投票代理委托书的送达时间和地
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出点；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
司的股东；
（七）网络或其他方式的表决时间及表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记决程序。
日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整写明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时写明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过深交所交
11易系统投票的时间为现场股东大会召开当日“9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—
15:00”；通过互联网投票系统开始投票的时
间为现场股东大会召开当日9:15，结束时间
为现场股东大会结束当日15:00。
第九十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改；
（四）《创业板上市规则》规定的连续
第九十一条下列事项由股东大会以特十二个月内购买、出售重大资产或者担保金
别决议通过：额超过公司资产总额百分之三十；
（一）公司增加或者减少注册资本；（五）股权激励计划；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（六）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；（七）发行股票、可转换公司债券、优
（四）公司在一年内购买、出售重大资先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）回购股份用于减少注册资本；
（五）股权激励计划；（九）重大资产重组；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（十）上市公司股东大会决议主动撤回
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事不再在交易所交易或者转而申请在其他交易项。场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
12经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第九十三条股东（包括股东代理人）单独计票结果应当及时公开披露。
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权，每一股份享有一票表决权。该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东大会审议影响中小投资者利益的重股份总数。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东买入公司有表决权的股份违反《证单独计票结果应当及时公开披露。券法》第六十三条第一款、第二款的规定买公司持有的本公司股份没有表决权，且入公司有表决权的股份的，在买入后的36个该部分股份不计入出席股东大会有表决权的月内，对该超过规定比例部分的股份不得行股份总数。使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，董事会、独立董事和符合相关规定不得将前述股份计入出席股东大会有表决权
条件的股东可以公开征集股东投票权。的股份总数，公司应该在股东大会决议公告征集股东投票权应当向被征集人充分披中披露前述情况。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变公司董事会、独立董事、持有百分之一相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对以上有表决权股份的股东或者依照法律、行征集投票权提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
13第一百零三条股东大会对提案进行表第一百零三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
第一百一十二条公司董事为自然人，有第一百一十二条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
------------
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
第一百二十五条独立董事应按照法第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规律、行政法规、中国证监会和证券交易所的定执行。有关规定执行。
第一百四十一条董事会行使下列职第一百四十一条董事会行使下列职
权：权：
------------
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名、提议，聘任或者解（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，事会秘书；根据总裁的提名、提议，决定聘并决定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
------管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或------
本章程授予的其他职权。（十七）审议公司章程第四十四条规定
（十八）拟订公司重大收购、因本章程的对外担保事项和财务资助事项；
第二十四条第（一）项、第（二）项规定的（十八）法律、行政法规、部门规章或
情形收购本公司股份或者合并、分立、解散本章程授予的其他职权。
及变更公司形式的方案；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
14第一百四十二条公司董事会设立审计
公司董事会设立审计委员会，并根据需委员会，并根据需要设立战略委员会、提名要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对会。专门委员会对董事会负责，依照本章程董事会负责，依照本章程和董事会授权履行和董事会授权履行职责，提案应当提交董事职责，提案应当提交董事会审议决定。专门会审议决定。专门委员会成员全部由董事组委员会成员全部由董事组成，其中审计委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立考核委员会中独立董事占多数并担任召集
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的运作。
第一百四十四条董事会具有行使本章
程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵
第一百四十四条董事会应当就注册会
押、委托理财、关联交易的权限，并应建立计师对公司财务报告出具的非标准审计意见严格的审查和决策程序；超出该权限范围以向股东大会作出说明。
及其他重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十五条董事会对以下权限范第一百四十五条董事会具有行使本章
围内的重大交易事项进行审议：程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵
（一）审议并决定公司在一年内购买、押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
出售重大资产低于公司最近一期经审计总资权限，并应建立严格的审查和决策程序；超产30%的事项；出该权限范围以及其他重大投资项目应当组
（二）审议并决定以下重大交易事项（包织有关专家、专业人员进行评审，并报股东括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷大会批准。款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠（一）公司发生的交易（提供担保、提与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，供财务资助、关联交易、受赠现金资产、获委托和受托承包经营，研究与开发项目的转得债务减免等除外）达到下列标准之一的，移，签订许可协议等）；应当经董事会审议：
151、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产5%以上、低于50%的重大交易经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产事项；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
2、交易的成交金额(含承担债务和费用)作为计算依据；
占公司最近一期经审计净资产的5%以上、低2、交易的成交金额(含承担债务和费用)
于50%的重大交易事项；占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
3、交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过1000万元；
年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超3、交易产生的利润占公司最近一个会计
过100万元、低于50%或绝对金额低于300年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超万元的重大交易事项；过100万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的4、交易标的（如股权）在最近一个会计
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
业收入的10%以上、低于50%的重大交易事度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额项；超过1000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的5、交易标的（如股权）在最近一个会计
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
润10%以上且绝对金额超过100万元、低于经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100
50%或绝对金额低于300万元的重大交易事万元。
项。上述交易若达到股东大会审议标准的，
（三）审议并决定本章程第四十四条规则由董事会审议通过后，再提交股东大会审定的股东大会有权审议的对外担保权限以外议。
的对外担保事项。（二）审议并决定公司在一年内购买、
（四）审议并决定与关联自然人发生的出售重大资产低于公司最近一期经审计总资
交易金额在30万元以上、低于1000万元或产30%的事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以（三）审议并决定本章程第四十四条规下的关联交易；与关联法人发生的交易金额定的股东大会有权审议的对外担保权限以外在100万元以上且占公司最近一期经审计净的对外担保事项。
资产绝对值0.5%以上、低于1000万元或占（四）公司与关联人发生的交易（提供公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下担保、提供财务资助除外）达到下列标准之的关联交易。一的，应当经董事会审议，并及时披露：
公司与公司董事、监事和高级管理人员审议并决定与关联自然人发生的交易金
16及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后额在30万元以上、低于3000万元或占公司
提交公司股东大会审议。最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百六十四条董事会决议表决方式
第一百六十四条董事会决议表决方式
为：记名投票或举手表决；董事会临时会议
为：举手表决；董事会临时会议在保障董事
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用充分表达意见的前提下，可以用传真方式进邮递、传真等书面方式进行表决并作出决议，行并作出决议，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第一百七十九条董事会秘书应当具备第一百七十九条董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任董事会秘有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；定的任何一种情形；
17（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）最近三年受到过中国证监会的行处罚未满三年的；政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事（五）被中国证监会采取证券市场禁入
会秘书的其他情形。措施，期限尚未届满；
本章程第一百一十二条规定不得担任公（六）证券交易所认定不适合担任董事司董事的情形适用于董事会秘书。会秘书的其他情形。
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。
本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百八十条董事会秘书对公司和董第一百八十条董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：事会负责，应勤勉诚信地履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证（一）负责公司信息对外公布，协调公
券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟司信息披露事务，组织制定公司信息披露事通和联络；务管理制度，督促公司和相关信息披露义务
（二）负责处理公司信息披露事务，人遵守信息披露相关规定；
督促公司制定并执行信息披露管理制度和重（二）负责与公司信息披露有关的保密
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当工作，制订保密措施，促使董事、监事和其事人依法履行信息披露义务，并按规定向证他高级管理人员以及相关知情人员在信息披券交易所办理定期报告和临时报告的披露工露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时作；采取补救措施加以解释和澄清，同时应将有
（三）协调公司与投资者关系，接关情况报告深圳证券交易所和中国证监会。
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者（三）负责投资者关系管理，协调公司提供公司披露的资料；与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
（四）按照法定程序筹备董事会会媒体等之间的信息沟通；
议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会（四）组织筹备董事会会议和股东大会和股东大会的文件；会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
（五）参加董事会会议，制作会议事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
18记录并签字；事会会议记录工作并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的（五）负责公司信息披露的保密工作，保密工作，制订保密措施，促使公司董事会在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券全体成员及相关知情人在有关信息正式披露交易所报告并披露；
前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采（六）关注媒体报道并主动求证报道的取补救措施并向证券交易所报告；真实性，督促公司董事会及时回复监管机构
（七）负责保管公司股东名册、董的问询；
事名册、控股股东及董事、监事、高级管理（七）组织公司董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股人员进行相关法律法规、及中国证监会和深东大会的会议文件和会议记录等；圳证券交易所规定的培训，协助前述人员了
（八）协助董事、监事和高级管理解各自在信息披露中的职责；
人员了解信息披露相关法律、行政法规、部（八）督促董事、监事和高级管理人员
门规章、本规则、证券交易所其他规定和公遵守法律、法规、规章、规范性文件、规则司章程，以及上市协议对其设定的责任；及公司章程，切实履行其所做出的承诺。知
（九）促使董事会依法行使职权；悉公司董事、监事和高级管理人员存在违反在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、法律法规、部门规章、《创业板股票上市规部门规章、本规则、证券交易所其他规定和则》、公司《章程》和其他规范性文件情形
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列时，或者公司作出违反相关规定的决策时，席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚应当提醒相关人员并及时向监管机构报告说
持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事明；
和其个人的意见记载于会议记录上，并立即（九）负责公司股权管理事务，保管公向证券交易所报告；司股东名册、董事、监事、高级管理人员、
（十）《公司法》和证券交易所要控股股东及其董事、监事、高级管理人员持
求履行的其他职责。有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十）《公司法》、中国证监会、深圳
证券交易所、《公司章程》要求和公司董事会授权履行的其他职责。
第一百八十五条在公司控股股东单位第一百八十五条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
19公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百九十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百九十五条高级管理人员执行公担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司高级管理人员应当忠实履行职务，本章程的规定，给公司造成损失的，应当承维护公司和全体股东的最大利益。公司高级担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百条监事应当保证公司披露的信
第二百条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书息真实、准确、完整。
面确认意见。
第二百零五条监事会行使下列职权：第二百零五条监事会行使下列职权：
------------
（七）依照《公司法》第一百五十三条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第二百一十九条公司聘用取得“从事第二百一十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第二百三十一条公司指定【《中国证第二百三十一条公司指定符合中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】为监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。
第二百三十五条公司分立，其财产作第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在【《中国证内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】上告。
20公告。
第二百三十七条公司需要减少注册资
第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【《中起10日内通知债权人，并于30日内在指定国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30上公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。
保。
第二百四十三条清算组应当自成立之
第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【《中日起10日内通知债权人，并于60日内在指国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站】定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45日
45日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
第二百五十三条释义
----
第二百五十三条释义
（三）关联关系，是指公司控股股东、------
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，以实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，其直接或者间接控制的企业之间的关系，以国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
（四）控股子公司，是指上市公司持有而具有关联关系。
其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
21第二百五十五条本章程以中文书第二百五十五条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本章程有程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。
修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司章程》。
特此公告。
康芝药业股份有限公司董事会
2022年6月9日
22