云南能投:关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

关于云南能源投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年六月关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年5月26日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（220864号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中审众环”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“德恒”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体反馈意见所列问题宋体对反馈意见所列问题的回复
5-1-1关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
目录
问题1··································································································3
问题2································································································29
问题3································································································48
问题4································································································56
问题5································································································61
问题6································································································72
问题7································································································75
问题8································································································80
问题9································································································82
5-1-2关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题1
申请人本次发行拟募集资金18.6亿元，投资于曲靖市通泉风电场等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性。（4）募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以
募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
公司本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过186589.05万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
装机容量总投资额募集资金投入金额序号项目（MW） （万元） （万元）
1曲靖市通泉风电场项目350224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目350235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目750472956.8494591.37
合计1450932945.25186589.05
上述各募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求的具体情况如下：
（一）曲靖市通泉风电场项目
1、具体投资数额安排明细
曲靖市通泉风电场项目投资总额为224499.31万元，具体投资数额安排明细如下：
5-1-3关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单位：万元编号工程或费用名称总投资金额
1施工辅助工程2361.20
2设备及安装工程164499.49
3建筑工程27764.95
4其他费用17184.85
5基本预备费4236.21
6建设期利息7398.39
7流动资金1054.20
合计224499.31
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（2019年版）》，可再生定额[2016]32号文发布的《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（2019年版）；
3）本阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等。
（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为43.00万元、1428.90万元、230.00万元、659.30万元，投资金额合计2361.20万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电
设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计164499.49万元，其投资数额测算情况如下：
5-1-4关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
*发电场设备及安装工程
本项目包括风电机组设备及安装、塔筒（架）设备及安装、风电机组出线设备及安
装、机组变压器设备及安装、接地等，投资金额合计为146108.32万元。
*集电线路设备及安装工程
本项目包括集电电缆线路设备及安装、集电架空线路设备及安装等，投资金额合计为13102.31万元。
*升压变电设备及安装工程
本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系统设备
及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计量系统等设备
及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电气特殊项目试验等，投资金额合计为5028.94万元。
*其他设备及安装工程
本项目包括采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防系统及给排水工程、劳动安
全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，投资金额合计为259.92万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、220kV 升压变电站工程、交通工程、其他工程，金额分别为9038.75万元、220.60万元、1774.72万元、12619.89万元、4111.00万元，投资金额合计27764.95万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为10424.79万元、800.00万元、3774.69万元、736.16万元、1291.68万元、157.54万元，投资金额合计17184.85万元。
5）基本预备费、建设期利息、流动资金
基本预备费、建设期利息、流动资金金额分别为4236.21万元、7398.39万元、
1054.20万元。
5-1-5关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元是否属于资编号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计本性支出
1施工辅助工程-2361.20-2361.20-
1.1施工供电工程-43.00-43.00是
1.2风电机组安装平台工程-1428.90-1428.90是
1.3其他施工辅助工程-230.00-230.00是
1.4安全文明施工措施-659.30-659.30是
2设备及安装工程140290.2624209.24-164499.49-
2.1发电场设备及安装工程135700.5510407.77-146108.32是
集电线路设备及安装工
2.2-13102.31-13102.31是
程升压变电设备及安装工
2.34383.72645.22-5028.94是
程
2.4其他设备及安装工程205.9953.93-259.92是
3建筑工程-27764.95-27764.95-
3.1发电场工程-9038.75-9038.75是
3.2集电线路工程-220.60-220.60是
3.3 220kV升压变电站工程 - 1774.72 - 1774.72 是
3.4交通工程-12619.89-12619.89是
3.5其他工程-4111.00-4111.00是
4其他费用--17184.8517184.85-
4.1项目建设用地费--10424.7910424.79是
4.2工程前期费--800.00800.00是
4.3项目建设管理费--3774.693774.69是
4.4生产准备费--736.16736.16是
4.5科研勘察设计费--1291.681291.68是
4.6其他税费--157.54157.54是
5基本预备费---4236.21否
6建设期利息---7398.39是
7流动资金---1054.20否
总投资---224499.31-
曲靖市通泉风电场项目总投资为224499.31万元，其中属于资本性支出的投资金额
5-1-6关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
为219208.90万元，本次募集资金拟投入金额为44899.86万元，募集资金将全部用于资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）会泽县金钟风电场一期工程项目
1、具体投资数额安排明细
会泽县金钟风电场一期工程项目投资总额为235489.10万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元编号工程或费用名称总投资金额
1施工辅助工程3502.97
2设备及安装工程158830.49
3建筑工程35152.47
4其他费用22720.50
5基本预备费4404.13
6项目配套支出5000.00
7建设期利息4828.55
8流动资金1050.00
合计235489.10
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（2019年版）》，可再生定额[2016]32号文发布的《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（2019年版）；
3）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；
4）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场价格。
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（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为124.00万元、1963.33万元、240.00万元、1175.64万元，投资金额合计3502.97万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电
设备及安装工程、其他设备及安装工程，共计158830.49万元，其投资数额测算情况如下：
*发电场设备及安装工程
本项目包括风电机组、塔筒、风电机组出线、箱式变电站、机组变压器、接地等设
备及安装，投资金额合计为133192.57万元。
*集电线路设备及安装工程
本项目包括集电电缆线路、场区联络线等设备及安装，投资金额合计为17420.46万元。
*升压变电设备及安装工程
本项目包括主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系统、站（备）用电系统设备
及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动控制及电量计量系统等设备
及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调试、电气特殊项目试验等，投资金额合计为7695.45万元。
*其他设备及安装工程
本项目包括采暖通风及空调系统设备及安装、室外照明系统设备及安装、消防系统
及给排水工程、涉网试验、生产运维车辆等，投资金额合计为522.00万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，金额分别为9459.42万元、2705.72万元、2874.88万元、13557.45万元、6555.00万
5-1-8关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告元，投资金额合计35152.47万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为14969.62万元、1354.34万元、3743.66万元、767.30万元、1598.12万元、287.46万元，投资金额合计22720.50万元。
5）基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金
基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金金额分别为4404.13万元、
5000.00万元、4828.55万元、1050.00万元。
3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元是否属于资编号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计本性支出
1施工辅助工程-3502.97-3502.97-
1.1施工供电工程-124.00-124.00是
1.2风电机组安装平台工程-1963.33-1963.33是
1.3其他施工辅助工程-240.00-240.00是
1.4安全文明施工措施-1175.64-1175.64是
2设备及安装工程128981.6129848.88-158830.49-
2.1发电设备及安装工程121870.9611321.62-133192.57是
2.2集电线路设备及安装工程351.4817068.98-17420.46是
2.3升压变电设备及安装工程6503.671191.78-7695.45是
2.4其他设备及安装工程255.50266.50-522.00是
3建筑工程-35152.47-35152.47-
3.1发电场工程-9459.42-9459.42是
3.2集电线路工程-2705.72-2705.72是
3.3升压变电站工程-2874.88-2874.88是
3.4交通工程-13557.45-13557.45是
3.5其他工程-6555.00-6555.00是
4其他费用--22720.5022720.50-
4.1项目建设用地费--14969.6214969.62是
5-1-9关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否属于资编号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计本性支出
4.2工程前期费--1354.341354.34是
4.3项目建设管理费--3743.663743.66是
4.4生产准备费--767.30767.30是
4.5科研勘察设计费--1598.121598.12是
4.6其他税费--287.46287.46是
5基本预备费2579.631370.09454.414404.13否
6项目配套支出---5000.00否
7建设期利息---4828.55是
8流动资金---1050.00否
总投资---235489.10-
会泽县金钟风电场一期项目总投资为235489.10万元，其中属于资本性支出的投资金额为225034.97万元，本次募集资金拟投入金额为47097.82万元，募集资金将全部用于资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（三）红河州永宁风电场项目
1、具体投资数额安排明细
红河州永宁风电场项目投资总额为472956.84万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元编号工程或费用名称总投资金额
1施工辅助工程7611.58
2设备及安装工程333573.67
3建筑工程60510.04
4其他费用36610.77
5基本预备费8323.23
6建设期利息14077.55
7项目配套支出10000.00
8流动资金2250.00
合计472956.84
5-1-10关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）主要测算依据1）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31011-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（2019年版）》，可再生定额[2016]32号文发布的《“关于建筑业营业税改证增值税后风电场工程计价依据调整实施意见”的通知》，可再生定额[2019]14号文发布的《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》；
2）中华人民共和国能源行业标准 NB/T31010-2019，国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（2019年版）；
3）可行性研究阶段设计图纸、工程量、设备材料清单等；
4）国家有关部门关于工资、材料、设备等方面的现行计价依据和市场价格。
（2）测算过程
1）施工辅助工程
施工辅助工程包括施工供电工程、风电机组安装平台工程、其他施工辅助工程、安
全文明施工措施，金额分别为216.00万元、4594.89万元、440.00万元、2360.70万元，投资金额合计7611.58万元。
2）设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、集电线路设备及安装工程、升压变电设
备及安装工程、其他设备及安装工程，共计333573.67万元，其投资数额测算情况如下：
*发电设备及安装工程
本项目包括风电机组、塔筒（架）、风电机组出线、机组变压器、接地等设备及安装，投资金额合计为278851.09万元。
*集电线路设备及安装工程
本项目包括东/西区集电电缆线路、南区集电电缆线路、集电架空线路、集电架空
线路接地、场区联络线、场区联络线接地等设备及安装工程，投资金额合计为40124.09万元。
5-1-11关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
*升压变电设备及安装工程
本项目包括西片区、东片区、南片区的主变压器系统、配电装置设备、无功补偿系
统、站（备）用电系统设备及安装、监控系统、交（直）流系统、通信系统、远程自动
控制及电量计量系统等设备及安装以及电力电缆、接地、分系统调试、电气整套系统调
试、电气特殊项目试验等，投资金额合计为12807.49万元。
*其他设备及安装工程
本项目包括西片区、东片区、南片区的采暖通风及空调系统、室外照明系统、消防
系统及给排水工程、劳动安全与职业卫生等设备及安装以及生产运维车辆、涉网试验等，投资金额合计为1791.00万元。
3）建筑工程
建筑工程包括发电场工程、集电线路工程、升压变电站工程、交通工程、其他工程，金额分别为20896.92万元、8949.14万元、5395.20万元、17192.78万元、8076.00万元，投资金额合计60510.04万元。
4）其他费用
其他费用包括项目建设用地费、工程前期费、项目建设管理费、生产准备费、科研
勘察设计费、其他税费，金额分别为22144.68万元、1920.81万元、7339.66万元、1492.05万元、3333.57万元、380.00万元，投资金额合计36610.77万元。
5）基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金
基本预备费、项目配套支出、建设期利息、流动资金金额分别为8323.23万元、
10000.00万元、14077.55万元、2250.00万元。
3、以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
根据前述测算，对各投资项目是否属于资本性支出做了划分，详情如下：
单位：万元是否属于资编号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计本性支出
1施工辅助工程-7611.58-7611.58-
1.1施工供电工程-216.00-216.00是
1.2风电机组安装平台工程-4594.89-4594.89是
5-1-12关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否属于资编号工程或费用名称设备购置费建安工程费其他费用合计本性支出
1.3其他施工辅助工程-440.00-440.00是
1.4安全文明施工措施-2360.70-2360.70是
2设备及安装工程268335.0265238.65-333573.67-
2.1发电设备及安装工程256233.6322617.46-278851.09是
2.2集电线路设备及安装工程539.1639584.92-40124.09是
2.3升压变电设备及安装工程11016.221791.27-12807.49是
2.4其他设备及安装工程546.001245.00-1791.00是
3建筑工程-60510.04-60510.04-
3.1发电场工程-20896.92-20896.92是
3.2集电线路工程-8949.14-8949.14是
3.3升压变电站工程-5395.20-5395.20是
3.4交通工程-17192.78-17192.78是
3.5其他工程-8076.00-8076.00是
4其他费用--36610.7736610.77-
4.1项目建设用地费--22144.6822144.68是
4.2工程前期费--1920.811920.81是
4.3项目建设管理费--7339.667339.66是
4.4生产准备费--1492.051492.05是
4.5科研勘察设计费--3333.573333.57是
4.6其他税费--380.00380.00是
5基本预备费5366.702667.21289.328323.23否
6项目配套支出---10000.00否
7建设期利息---14077.55是
8流动资金---2250.00否
总投资---472956.84-
红河州永宁风电场项目总投资为472956.84万元，其中属于资本性支出的投资金额为452383.61万元，本次募集资金拟投入金额为94591.37万元，募集资金将全部用于资本性支出部分，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（四）补充流动资金比例符合相关监管要求
本次以募集资金投资的各项目均属于资本性支出，不涉及补充流动资金或用于费用
5-1-13关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
化支出的项目，符合相关监管要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）曲靖市通泉风电场项目
1、项目目前进展情况
截至2022年4月末，项目处于在建状态，已投入资金12374.65万元，付款进度约为5.51%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排2022年2023年序号月度3691236912
1四通一平工程
2场内道路施工
3升压站施工
4风机基础浇筑工程
5风机吊装工程
6升压站受电工程
7集电、输电线路工程
8全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至2022年4月末已2022年5-12月计划投资总投资金额2023年计划投入金额投入金额金额
224499.3112374.65150431.6861692.98
2022年3月1日，公司召开董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了本次非
公开发行股票方案。本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计1882.48万元，前期投入系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金44899.86万元，本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
5-1-14关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（二）会泽县金钟风电场一期工程项目
1、项目目前进展情况
截至2022年4月末，项目尚在开展前期工作，未正式开工，已投入资金1014.24万元，付款进度约为0.43%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排2022年2023年序号月度3691236912
1四通一平工程
2场内道路施工
3升压站施工
4风机基础浇筑工程
5风机吊装工程
6升压站受电工程
7集电、输电线路工程
8全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至2022年4月末已2022年5-12月计划投资总投资金额2023年计划投入金额投入金额金额
235489.101014.24137702.3396772.53
本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计926.20万元，前期投入系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金47097.82万元，本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
（三）红河州永宁风电场项目
1、项目目前进展情况
截至2022年4月末，项目尚在开展前期工作，未正式开工，已投入资金1207.81
5-1-15关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告万元，付款进度约为0.26%。
2、项目预计进度安排
项目预计进度安排如下：
项目安排2022年2023年序号月度3691236912
1四通一平工程
2场内道路施工
3升压站施工
4风机基础浇筑工程
5风机吊装工程
6升压站受电工程
7集电、输电线路工程
8全部风机并网
3、资金的预计使用进度
项目投资金额及预计使用进度如下：
单位：万元
截至2022年4月末已2022年5-12月计划投资总投资金额2023年计划投入金额投入金额金额
472956.841207.81172560.49299188.54
本次非公开发行董事会决议日前，该项目已投入金额共计948.80万元，前期投入系公司自有资金投入，该项目拟使用募集资金94591.37万元，本次募集资金拟投入部分不包括前期董事会决议日前以自有资金已投入的部分，本项目募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
三、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）公司本次募投项目单位投资规模情况
公司本次募投项目单位投资规模如下所示：
装机规模投资总额投资单价序号项目名称（MW） （万元） （元/kW）
1曲靖市通泉风电场项目350224499.316414.27
2会泽县金钟风电场一期工程项目350235489.106728.26
5-1-16关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
装机规模投资总额投资单价序号项目名称（MW） （万元） （元/kW）
3红河州永宁风电场项目750472956.846306.09
募投项目平均值--6434.11
公司本次非公开发行募投项目投资总额不超过932945.25万元，投资单价位于
6306.09 元/kW 至 6728.26 元/kW 之间，平均投资单价为 6434.11 元/kW。
（二）公司同类项目单位投资规模情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW，其投资单价情况如下：
装机规模投资总额投资单价序号项目名称（MW） （万元） （元/kW）
1大姚公司大中山风电场4040368.6310092.16
2大姚公司老尖山风电场4847476.809891.00
3马龙公司对门梁子风电场9087636.369737.37
4会泽公司大海梁子风电场4845671.009514.79
5会泽公司头道坪风电场4846124.809609.33
6泸西公司永三风电场4847234.629840.55
7泸西公司孔照普风电场4842881.618933.67
现有项目平均值--9659.84
公司已运营的同类项目的投资单价位于 8933.67 元/kW 至 10092.16 元/kW 之间，平均投资单价为 9659.84 元/kW，高于本次募投项目的投资单价，主要原因为公司已运营项目建设时间位于2013-2016年之间，随着风电行业的持续发展，建设成本逐步降低，投资单价逐步下降。
（三）同行业公司同类项目单位投资规模情况
同行业上市公司2021年以来披露的同类陆上风电募投项目中，投资单价情况如下：
装机规模投资总额投资单价公司项目名称（MW） （万元） （元/kW）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 200 120719.39 6035.97甘肃电投
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 100 63178.84 6317.88
粤水电 新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项目 50 29727.90 5945.58
节能风电 马鬃山第二风电场 B 区 200MW风电项目 200 166524.90 8326.25
上海电力响水陈家港风电项目55.351633.739337.02
5-1-17关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
装机规模投资总额投资单价公司项目名称（MW） （万元） （元/kW）
盐城滨海头罾风电场二期项目57.549364.738585.17
宜兴杨巷分散式风电场项目42.934255.357984.93
同行业公司同类项目平均值--7504.69
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为 5945.58 元/kW 至
9337.02 元/kW，平均为 7504.69 元/kW，公司本次募投项目的投资单价区间位于同行
业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目投资单价由于建设成本下降，低于公司已建成的同类项目，与同行业公司近期同类项目相比，处于合理区间内，本次募投项目的投资规模具有合理性。
四、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
（一）新增产能情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW。本次募投项目实施完成后，公司将新增风电装机规模 1450MW，公司风电装机容量将增长
391.89%。
（二）新增产能的消纳措施
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目皆已获取接入电网批复，未来签署相关售电协议不存在障碍。具体情况如下所示：
序号项目接入批复时间
1曲靖市通泉风电场项目2021年9月13日
2会泽县金钟风电场一期工程项目2021年8月10日
3红河州永宁风电场项目2021年9月13日
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验收、取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。本次募投项目均处于建设阶段，因此尚未签署售电协议，相关建设均在有序推进当中。由于所有募投项目均已获得电网公司的接入许可文件，未来签署相关售电协议不存在障碍。
此外，根据相关法律法规的规定，电网企业应全额收购规划范围内的可再生能源发
5-1-18关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
电项目的上网电量，国家政策支持公司新增产能所发电力全额上网，详见本小题回复之
“（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险”。
（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
1、双碳目标鼓励新能源发展，政策支持可再生能源全额消纳
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国将采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和（简称“双碳目标”）。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。为实现该等目标，我国将加快能源行业由传统能源体系向新能源体系转型，促进新能源发电进一步发展。
根据《中华人民共和国可再生能源法》以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）等法律法规以及云南省发改委、能源局于各
年度发布的《云南电力市场化交易实施方案》的相关规定，电网企业在确保供电安全的前提下，应全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
2、近年来我国电力行业可再生能源持续保持高利用率近年来，国家先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划（2018—2020年）》《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》等相关政策，全国弃风率大幅降低，持续保持高利用率。根据国家能源局公布的数据，2021年全国风电平均利用率96.9%，自2019年开始，全国风电平均利用率均保持在96%以上。
公司本次募投项目均位于云南省，云南省风电利用率持续保持在较高水平，且云南省近年来持续推进绿色能源和绿色制造深度融合，积极引进绿色铝、硅引领性精深加工企业，促使电力需求持续提升。根据全国新能源消纳监测预警中心发布的《全国新能源电力消纳评估分析》，2019年至2021年，云南省风电利用率均保持在99%以上，电力消纳情况较好。
公司所属风电场自全额并网以来，除2020年初，由于新冠疫情爆发，导致工业用电企业开工率严重不足，电网公司为确保电网稳定运行，对新能源发电厂进行限电调控，导致2020年1至2月，发行人存在部分弃电情况之外，公司上网电量均全额上网，利
5-1-19关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
用率为100%。
3、近年来云南省电力运行整体呈现供需紧张局面
云南省电力消纳主要由省内用电需求与西电东送需求组成。根据昆明电力交易中心各年发布的云南电力市场运行总结及预测分析报告，随着云南省内水电铝硅产能加速落地，省内用电显著增长，同时，在东部省区能耗“双控”、粤港澳大湾区建设及其他省区优化购电等要求下，西电东送需求持续旺盛，2019年以来云南电网发电量增速持续低于云南省全社会用电量增速，电力运行整体呈现供需紧张局面。
2021年，云南电网全年发电量为3540.56亿千瓦时，同比增长3.25%。省内用电方面，受经济持续恢复发展及新增铝硅用电的明显拉动，促进用电强劲增长，但受发电供应能力不足影响，从5月10日开始省内不得不启动有序用电，最终全年全社会用电量
2138.25亿千瓦时，同比增长5.6%；西电东送方面，全年云南省西电东送电量完成
1473.07亿千瓦时，同比增长1.04%，南方电网发挥平台余缺调剂作用，西电东送比年
度计划整体减送了68.45亿千瓦时，以有效缓解云南省内供应压力。
4、云南省电力结构以水电为主，“风水互补”特征有利于新增产能的消纳根据昆明电力交易中心披露的《云南电力市场2021年运行总结及2022年预测分析报告》，2021年云南电网发电量3540.69亿千瓦时，其中，省调平衡水电发电量2581.05亿千瓦时，占比72.90%，地县调小水电发电量331.50亿千瓦时，占比9.36%，水电合计占比达82.26%，是云南省最主要的发电来源。但受到季节性气候变化的影响，云南省内水电供应在不同月份存在较大波动，即汛期（6-10月）为水电全年发电量的高峰，但枯平期（1-5月，11-12月）水电发电量较汛期有大幅减少，导致整体电力供需矛盾不断凸显。而水电的枯平期与风电的大风季基本重合，枯平期为风电场全年发电量的高峰，风电能够与水电形成有效互补，“风水互补”特征有利于本次募投项目新增产能的消纳。
综上所述，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，报告期内公司风力发电的利用率持续保持较高水平，在清洁能源优先消纳及风电利用率维持较高水平背景下，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低。
5-1-20关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益预测情况、具体测算过程和测算依据
1、曲靖市通泉风电场项目
（1）项目效益预测情况
曲靖市通泉风电场项目的主要效益预测情况如下：
编号项目数值
1项目投资回收期（税前）（年）11.74
2项目投资回收期（税后）（年）12.52
3项目投资财务内部收益率（税前）（%）7.21
4项目投资财务内部收益率（税后）（%）6.23
5资本金财务内部收益率（%）9.11
（2）项目效益测算依据
曲靖市通泉风电场项目效益测算的主要依据如下：
编号项目数值依据及合理性
1 装机容量（MW） 350 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行情
2 年利用小时数（h） 2751.39
况等进行综合预测平均上网电价（含增平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省“8+3”
30.2759
值税）（元/kWh） 专项规划电价疏导机制估算确定
运营期（投产后）
420机组设计年限
（年）
5设备折旧年限（年）20机组设计年限
6设备残值率（%）5预估设备到期后剩余价值1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业1、企业所得税三所得税优惠目录有关问题的通知》（国税发[2008]46所得税税收优惠政免三减半号文）
7策2、西部大开发优2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续惠税率15%西部大开发企业所得税政策的公告》及《西部地区鼓励类产业目录》
（3）项目效益测算过程
曲靖市通泉风电场项目的效益测算的主要过程如下：
编号项目数值
1年上网电量（万千瓦时）96683.85
5-1-21关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
编号项目数值
2销售收入总额（不含增值税）（万元）472125.18
3总成本费用（万元）362968.46
4发电利润总额（万元）125457.23
5年度销售收入（不含增值税）（万元）23606.26
6年度平均成本费用（万元）18148.42
7年度平均发电利润（万元）6272.86
2、会泽县金钟风电场一期工程项目
（1）项目效益预测情况
会泽县金钟风电场一期工程项目的主要效益预测情况如下：
编号项目数值
1项目投资回收期（税前）（年）13.06
2项目投资回收期（税后）（年）13.78
3项目投资财务内部收益率（税前）（%）6.73
4项目投资财务内部收益率（税后）（%）5.85
5资本金财务内部收益率（%）8.51
（2）项目效益测算依据
会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的主要依据如下：
编号项目数值依据及合理性
1 装机容量（MW） 350 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前运行
2 年利用小时数（h） 2522
情况等进行综合预测平均上网电价（含增值平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省“8+3”
30.2870税）（元/kWh） 专项规划电价疏导机制估算确定
4运营期（投产后）（年）20机组设计年限
5设备折旧年限（年）20机组设计年限
6设备残值率（%）5预估设备到期后剩余价值1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目1、企业所得税三企业所得税优惠目录有关问题的通知》（国税发免三减半[2008]46号文）
7所得税税收优惠政策2、西部大开发优2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关于惠税率15%延续西部大开发企业所得税政策的公告》及《西部地区鼓励类产业目录》
5-1-22关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（3）项目效益测算过程
会泽县金钟风电场一期工程项目的效益测算的主要过程如下：
编号项目数值
1年上网电量（万千瓦时）88268.00
2销售收入总额（不含增值税）（万元）464393.94
3总成本费用（万元）375787.25
4发电利润总额（万元）106838.18
5年度销售收入（不含增值税）（万元）23219.70
6年度平均成本费用（万元）18789.36
7年度平均发电利润（万元）5341.91
3、红河州永宁风电场项目
（1）项目效益预测情况
红河州永宁风电场项目的主要效益预测情况如下：
编号项目数值
1项目投资回收期（税前）（年）12.03
2项目投资回收期（税后）（年）13.01
3项目投资财务内部收益率（税前）（%）7.01
4项目投资财务内部收益率（税后）（%）5.92
5资本金财务内部收益率（%）8.14
（2）项目效益测算依据
红河州永宁风电场项目效益测算的主要依据如下：
编号项目数值依据及合理性
1 装机容量（MW） 750 计划装机容量
当地风资源、电力负荷、同地区风电场当前
2 年利用小时数（h） 2483
运行情况等进行综合预测平均上网电价（含增值平价上网项目，电价不含补贴，根据云南省
30.2902税）（元/kWh） “8+3”专项规划电价疏导机制估算确定
4运营期（投产后）（年）20机组设计年限
5设备折旧年限（年）20机组设计年限
6设备残值率（%）5预估设备到期后剩余价值1、企业所得税三免1、国家税务总局《关于执行公共基础设施项7所得税税收优惠政策三减半目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（国
2、西部大开发优惠税发[2008]46号文）
5-1-23关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
编号项目数值依据及合理性税率15%2、财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》
及《西部地区鼓励类产业目录》
（3）项目效益测算过程
红河州永宁风电场项目效益测算的主要过程如下：
编号项目数值
1年上网电量（万千瓦时）186199.00
2销售收入总额（不含增值税）（万元）960489.77
3总成本费用（万元）743600.19
4发电利润总额（万元）250082.33
5年度销售收入（不含增值税）（万元）48024.49
6年度平均成本费用（万元）37180.01
7年度平均发电利润（万元）12504.12
（二）募投项目效益预测的具备谨慎性和合理性
由于本次募投项目均为平价上网项目，上网电价中不包含补贴部分，因此，本次募投项目效益能否实现，主要受到测算条件中电价水平、上网电量因素的影响。
1、募投项目的电价测算具备谨慎性和合理性
本次募投项目效益预测中的上网电价均按照云南省发改委、云南省能源局发布的《关于印发云南省在适宜地区适度开发利用新能源规划及配套文件的通知》（云能源水电[2020]153号）中的风电电价疏导机制确定，具有合理性。本次募投项目的电价确定方式具体如下：
（1）前10年电价机制
建立"保障+市场"阶梯电价机制，即枯平期（1-5月，11-12月）和汛期（6-10月）确定上网电价的电量保障发电企业合理收益，其余电量上网电价由市场形成。其中，为鼓励新能源电站合理安排检修计划等增加枯期发电，枯平期发电量中，2000小时保障性收购电量执行燃煤发电上网基准电价；汛期发电量中，500小时电量部分执行2020年云南省电力市场化交易中集中交易撮合下限价格；为发挥市场配置资源决定性作用，枯平期、汛期超发电量上网电价在市场化配置资源中竞争形成。
（2）后10年电价机制
5-1-24关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
项目业主可延续前10年量价消纳机制，也可自主选择参与市场化方式消纳。
（3）以红河州永宁风电场项目为例的电价测算过程
结合红河州永宁风电场附近的永三、李子箐风电场多年运行数据分析，永三、李子
箐风电场多年枯平期（1-5月，11-12月）发电量占全年的比例约77%，红河州永宁风电场枯平期和汛期的电量比例分别采用77%、23%，含税上网电价分别按燃煤发电上网基准电价 0.3358 元/kWh、2020 年云南省电力市场化交易中集中交易撮合下限价格 0.15
元/kWh 计算，超发电量按电价 0.05 元/kWh 计，红河州永宁风电场项目的上网电价为
0.2902 元/kWh（含税），如下表：
序号 阶段 小时数 电价（元/kWh） 备注
1 枯平期（A） 1912 0.3358 A=Min(2483*77%，2000)
2 汛期（B） 500 0.15 B=Min(2483*23%，500)
3 其他（C） 71 0.05 C=2483-A-B
合计24830.2902
曲靖市通泉风电场项目、会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的电价水平均根
据各自利用小时数情况，结合附近同类风电场枯平期、汛期发电量分布情况，按照前述定价机制计算得到，具备审慎性与合理性。
2、募投项目的上网电量测算具备谨慎性和合理性
风电场年上网电量是在理论发电量的基础上，考虑空气密度、尾流影响、风机可利用率、叶片污染、气候影响、控制和湍流以及风电场内能量损耗等因素的影响，对其进行修正得到的上网电量。以红河州永宁风电场为例，其综合修正系数如下表：
序号项目折减系数
1尾流影响按软件计算值取
2空气密度实地密度
3风机可利用率0.96
4叶片污染0.98
5气候影响0.96
6控制与湍流0.96
7场用电及线损0.96
8功率曲线保证率0.97
9其他影响0.95
5-1-25关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
序号项目折减系数
综合修正系数（未含尾流影响）0.77
根据风电场的理论发电量和年发电量综合折减系数，估算得到各机型比选方案的年上网电量等相关指标，经综合分析，从风能资源利用、规模化效益、交通运输条件、经济性等方面，结合风机制造水平、运行业绩等因素，从而选择推荐机型布机方案。根据风机机型和风机优化布置成果进行发电量复核，红河州永宁风电场项目年理论发电量为
263281万千瓦时，扣除各种折减系数后年上网电量为186199万千瓦时，年利用小时
数为2483小时。
此外，由于国家政策支持可再生能源全额消纳，且近年来电力行业可再生能源持续保持高利用率，云南省新能源电力消纳水平持续维持在99%以上，本次募投项目上网电量测算中未考虑弃风弃电情况，具有合理性。
曲靖市通泉风电场项目、会泽县金钟风电场一期工程项目效益测算的上网电量水平
均按照前述方式测算得到，具备审慎性与合理性。
3、募投项目的财务内部收益率测算具备谨慎性和合理性
同行业上市公司2021年以来披露的同类陆上风电募投项目中，其投资单价、上网电价及内部收益率情况如下：
项目投资财务内部项目投资财务内部
公司项目名称收益率（税前）收益率（税后）
（%）（%）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200 兆瓦项目 未披露 8.72甘肃电投
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 未披露 8.13
粤水电 新疆哈密十三间房一期 50MW 风电场项目 未披露 6.59
节能风电 马鬃山第二风电场 B 区 200MW风电项目 7.71 6.68
响水陈家港风电项目10.30未披露
上海电力盐城滨海头罾风电场二期项目15.41未披露
宜兴杨巷分散式风电场项目9.00未披露
同行业平均值10.617.53
如上表所示，根据同行业上市公司公开披露的信息，同类募投项目中，公开披露了项目投资财务内部收益率（税后）的区间为6.59%至8.72%，平均为7.53%，公开披露了项目投资财务内部收益率（税前）的区间为7.71%至15.41%，平均为10.61%。其中，上海电力所投资的响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷分散
5-1-26关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
式风电场项目的上网电价分别为 0.52 元/kWh（含税）、0.61 元/kWh（含税）、0.391 元/kWh（含税），高于一般的平价上网项目的电价水平；甘肃电投所属的两个风电场项目尚未披露电价水平，粤水电、节能风电所投资的风电场均为平价上网项目，上海电力所投资三个项目由于电价水平较高，使得相应风电场具有较高的项目投资收益率。
公司本次募投项目的项目投资财务内部收益率（税后）的区间为5.85%至6.23%，平均为6.00%，与粤水电、节能风电所投资的两个平价上网项目的收益率水平不存在重大差异，具备谨慎性和合理性。
综上所述，公司本次发行募投项目效益测算较为谨慎，测算结果具有合理性。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票预案等公告文件、本次募投项目的可行性研究
报告及相关批复文件，复核项目的具体内容、收益测算等内容；
2、询问了公司高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目的运营模式、盈利模式、效益测算、新增产能消化措施、当前建设进展、募集资金使用进度安排等有关事项进行了沟通；
3、比对了本次募投项目投资规模、投资单价情况与公司同类项目、同行业上市公
司同类项目的投资规模、投资单价情况；
4、研究当前新能源行业的相关政策，对公司本次募投项目所处区域云南省的弃风
情况以及电力消纳情况进行核查。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，本次募集资金拟投入本次募投项目的设备及安装工程、建筑工程等主要资本性支出项目，不涉及补充流动资金或用于费用化支出的项目，符合相关监管要求；
2、当前本次募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和预计资金使用计划
5-1-27关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告合理，不存在置换董事会前投入的情形；
3、结合公司及同行业公司同类项目的单位投资规模情况，本次募投项目投资规模
具有合理性；
4、本次募投项目预计新增装机 1450MW，具有较好的消纳措施，均已取得接入电网批复。从行业发展、行业政策、所属区域历史消纳情况以及公司现有项目运营情况等多方面来看，预计新增产能将有效消化，弃风弃电风险的可能性较低；
5、本次募投项目均为平价上网项目，上网电价不含补贴，募投项目的效益测算假
设均有充足的事实支撑，具有谨慎性和合理性。
5-1-28关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题2
最近一期末，申请人应收账款金额10.6亿元，金额较高，主要为应收可再生能源补贴款，部分应收账款账龄较长。请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定。（2）截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。（3）应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）新能源补贴收入确认情况
公司下属马龙公司、大姚公司、会泽公司以及泸西公司四家风电公司，共运营7个风电场，总装机容量 370MW。最近三年及一期，公司新能源补贴收入确认情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年新能源补贴收入8363.9123109.5726707.5527198.23
风力发电业务收入16389.8840893.9645627.0846136.31
占比51.03%56.51%58.53%58.95%
（二）公司新能源补贴收入确认谨慎合理，符合《企业会计准则》的规定
1、公司新能源补贴收入的确认条件
根据与电网公司签署的购售电合同，公司将风电场所发电能输送至指定的上网电量计量点进行交割并以月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为当月销售电量，结合上网电价（含标准电价和电价补贴）确认收入。最近三年及一期，公司的风力发电项目均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生能源电价补贴，新能源补贴收入与标准电费收入同时确认。
5-1-29关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
2、公司新能源补贴收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。新能源电费补贴与电力销售活动密切相关，属于电力销售价格的组成部分，因此电费补贴收入的确认政策适用《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
（1）2019年度，公司新能源补贴收入确认符合原收入准则相关规定
根据公司2019年1月1日至2019年12月31日期间适用的原收入准则的相关规定，公司新能源电费补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电上网时即供应至电网公司，公司相关项目在电力输送至电网时，已经履行了合同义务以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。
公司风电项目上网电量的对价包含了电价补贴，尽管发电和进入清单有间隔期，但根据相关规定及购售电合同，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入应当包含该部分补贴收入。
2）新能源补贴相关的经济利益很可能流入企业
*新能源补贴即可再生能源补贴属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；
可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排。
从资金来源分析，可再生能源补贴的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用；向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，可再生能源补贴的资金来源全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小，相关的经济利益未来很
5-1-30关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告可能流入企业。
*公司风电项目已经并网发电且均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生能源电价补贴，相关的经济利益未来很可能流入企业。
*公司历史上未发生实际损失：公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款未发生
过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
3）补贴金额能够可靠计量
根据国家可再生能源补贴相关政策，标的公司的风电场属于可再生能源发电项目，风电上网电价高于当地标杆上网电价部分，享受国家可再生能源电价补贴。公司能够根据与电网公司确认的结算电量及对应的电价补贴确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
4）相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。
发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则》的相关要求。
（2）2020年以来，公司新能源补贴收入确认符合新收入准则相关规定
根据2020年起执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时确认收入。可再生能源补贴是国家给予符合条件的可再生能源发电项目与上网电量挂钩的价格补贴，公司发电项目电费补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件。公司新能源补贴收入确认符合新收入准则的相关规定，具体情况如下：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
公司与电网公司签署的购售电合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
2）合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务
公司购售电合同中明确了双方的权利和义务。
5-1-31关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
公司与电网公司签署的购售电合同中明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式。
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分
布或金额
公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小；公司风电项目均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生能源电价补贴；公司应收新能源补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上所述，最近三年及一期，公司风力发电项目新能源补贴收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
3、公司新能源补贴收入确认与同行业公司具有一致性
同行业可比上市公司的相关收入确认政策如下：
证券代码证券简称所属行业收入确认政策节能风电主营业务收入主要由经发改委审核批准的非补贴
电费和新能源补贴电费构成，其中风电上网电价在当地脱硫燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网负担；
601016.SH 节能风电 风电
高出部分，通过全国征收的可再生能源电价附加分摊解决，节能风电在所发电上网并经各电网公司确认时，确认上述非补贴电费与可再生能源补贴。
嘉泽新能与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力生产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。
公司电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标准电费，二是由可再生能源基金承担的补贴电费。
601619.SH 嘉泽新能 风电
嘉泽新能与客户之间签订购售电合同，合同通常包含电力生产、传输的履约义务，以商品控制权转移时点确认收入。
公司电费收入由两部分组成，一是由国家电网承担的标准电费，二是由可再生能源基金承担的补贴电费。
向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度
603693.SH 江苏新能 风电 实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
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证券代码证券简称所属行业收入确认政策
中闽能源生产和销售电力，于电力供应至电网公司时确认销售收入，即月末根据购售电双方共同确认的上网电量和国家
600163.SH 中闽能源 风电有关部门批准执行的上网电价以及竞价电价（含政策性补贴）确认电力产品销售收入。
注：以上信息来源于上市公司定期报告、公开发行可转换公司债券或非公开发行股票的反馈意见之回复报告。
同行业可比上市公司均将新能源补贴作为发电收入的一部分与标准电费收入一并进行确认。公司的相关收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，新能源补贴收入确认谨慎合理。
二、截止目前尚未纳入国补目录的项目情况，对收入、利润及应收款项的影响，
尚未纳入的原因，是否符合纳入国补目录的条件，未来纳入是否存在重大不确定性风险。
公司所运营的风电场均已纳入国家可再生能源附加资金补贴目录，享受国家可再生能源电价补贴；截至本反馈意见回复出具日，公司不存在未纳入或不符合纳入国补目录条件的情况。公司风电场简要情况如下：
公司名称风电场名称装机容量所属国家可再生能源补贴目录批次
永三风电场 48MW 第四批泸西公司
孔照普风电场 48MW 第六批
大海梁子风电场 48MW 第六批会泽公司
头道坪风电场 48MW 第七批
马龙公司 对门梁子风电场 90MW 第七批
大中山风电场 40MW 第七批大姚公司
老尖山风电场 48MW 第七批
公司本次募投项目均为平价上网项目，不在国家可再生能源附加资金补贴目录中，未来上网电价不含可再生能源补贴。
三、应收账款金额较高，账龄较长的原因；减值准备计提的合理性，结合同行业
可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎
（一）应收账款金额较高，账龄较长的原因
1、公司各期末应收账款总体构成情况
公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块。2019年12月31日、2020年12
5-1-33关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
月31日、2021年12月31日及2022年3月31日（以下简称“最近三年及一期各期末”），公司各业务板块应收账款情况如下：
单位：万元、%
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
盐硝产品15393.0312.259107.508.239866.0410.8812396.0015.86
天然气10255.648.1613366.0912.089575.5910.567424.669.50
风电业务注199972.6679.5888178.4879.6971205.9178.5558322.6174.64
其中：标准电费6075.584.843475.913.144224.214.663684.934.72
补贴电费93743.0574.6284548.5376.4166827.6673.7254483.6469.72
合计125621.33100.00110652.07100.0090647.54100.0078143.27100.00
注1：公司风电业务期末应收账款中包含碳排放业务形成的应收账款，其金额较小未单独列示；
注2：上表数据未包含母公司的应收账款，未考虑各业务板块之间的内部抵消。
最近三年及一期各期末，公司盐硝产品和天然气销售形成的应收账款合计占应收账款余额的比例分别为25.36%、21.45%、20.31%和20.42%，占比较小且相对稳定；风电业务形成的应收账款占应收账款余额的比例分别为74.64%、78.55%、79.69%和79.58%，风电业务形成的应收账款是公司应收账款的重要构成部分，各期末呈上升趋势。
公司风电业务形成的应收账款中，应收补贴电费余额占风电业务应收账款余额比例分别为93.42%、93.85%、95.88%和93.77%，应收补贴电费是公司期末风电业务应收账款余额的重要组成部分。随着公司风力发电上网累计量增加，享有的补贴相应增加，公司在收到可再生能源补贴的时间相对滞后的情况下，各期末应收账款余额有所增加。
2、公司期末应收账款余额较高的原因
（1）盐业
公司盐业板块主要包括食品盐、工业盐等产品的生产销售，盐业相关的收入和应收账款对应关系如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年应收账款期末余额15393.039107.509866.0412396.00
主营业务收入32067.48120178.77108822.25106669.99
占比12.00%7.58%9.07%11.62%
5-1-34关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
注：2022年1-3月占比为年化数据，下同。
公司盐硝产品主要包括食品盐和工业盐，食品盐客户较多、单一客户交易量少、客户较为分散，结算方式包括现款现货、当月销售次月收款；工业盐客户较为集中、单一客户交易量大，一般为当月销售次月结算收款。由于公司盐硝产品销售整体存在一定信用期，所以各期末存在应收账款余额。
因各期盐硝产品销售及回款等经营情况不同，公司最近三年及一期盐硝产品销售形成的应收账款占各期收入的比重存在一定波动，但整体处于合理水平。公司盐硝产品销售形成的应收账款余额较高，相对于收入具有合理性。
（2）天然气
公司天然气业务主要包括天然气销售、入户安装服务等，天然气销售收入及应收账款的对应关系如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年应收账款期末余额10255.6413366.099575.597424.66
主营业务收入12283.7457279.3334906.5027051.74
占比20.87%23.33%27.43%27.45%公司天然气业务应收账款余额的形成与信用期相关：1）天然气销售业务：公司对
商业用户、工业用户销售天然气一般执行先用气后抄表结算滚动收款方式，除合同另有约定外，当月销售款项次月收回，故形成应收账款；2）入户安装业务：公司一般在工程建设达到通气条件后收取全部款项，按照某一时段内的履约义务进度确认收入，导致部分入户安装工程业务已确认收入但尚未收到款项，形成应收账款。
最近三年及一期，公司天然气业务对应的应收账款占各期收入的比重相对稳定；公司天然气业务各期末应收账款余额较高，相对于各期天然气业务收入具有合理性。
（3）风电业务
公司风电业务在月底根据预估电量确认电费收入，其中标准电费部分在次月与电网公司进行开票结算后通常在1个月内完成收款；补贴电费部分回款主要由云南电网根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进
行实际的款项拨付。公司风电业务收入及应收账款包括标准电费和补贴电费两部分，具
5-1-35关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
体如下：
1）标准电费部分
最近三年及一期，公司风电业务应收标准电费余额与各期标准电费收入的对应关系如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年应收账款-标准
6075.583475.914224.213684.93
电费
主营业务收入-
8025.9717784.4018919.5318938.08
标准电费
占比18.92%19.54%22.33%19.46%
公司风电业务在月底根据预估电量确认标准电费收入，在次月与电网公司进行开票结算后通常情况在1个月内完成收款，所以期末形成应收账款。最近三年及一期，公司风电业务应收标准电费余额占各期标准电费收入的比例相对稳定，风电业务应收标准电费余额具有合理性。截至2022年5月31日，公司截止2022年3月31日的应收标准电费已经全额收回。
2）补贴电费部分
最近三年及一期，公司风电业务应收补贴电费余额与各期补贴电费收入的对应关系如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-3月/2021年/2020年/2019年应收账款-补贴
93743.0584548.5366827.6654483.64
电费
主营业务收入-
8363.9123109.5726707.5527198.23
补贴电费
占比280.20%365.86%250.22%200.32%公司风电业务补贴电费主要由云南电网根据财政资金的到位情况以及纳入各批次国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付；补贴电费实际承担
方为政府部门，电费补贴的发放周期由国家财政部拨付时间决定。公司确认补贴电费收入的时间与回款时间存在较长间隔期，形成应收补贴电费余额。
最近三年及一期，公司累计确认补贴电费收入85379.26万元，收到补贴43528.64
5-1-36关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告万元。公司最近三年均有收到可再生能源补贴款，但回款金额、周期受到国家财政资金安排等因素影响而非客户自身信用影响，随着公司累计风力发电量增加，享有的补贴相应增加，在公司收到补贴的时间相对滞后的情况下，公司应收补贴电费余额高且逐步增加；此情形与同行业公司节能风电、嘉泽新能、江苏新能、中闽能源类似，具有合理性。
综上，公司盐业、天然气、风电标准电费部分由于存在信用期导致期末形成应收账款，具有合理性；公司风电补贴电费部分受补贴回款周期长等因素影响，期末应收补贴电费余额逐步增加且金额较大，具有合理性。
3、应收账款账龄较长的原因
截至2022年3月31日，公司各业务板块应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元、%注
其中：风电业务2
应收账款注1其中：盐业其中：天然气账龄标准电费补贴电费余额占比余额占比余额占比余额占比余额占比
1年以内57674.1445.976075.58100.0032575.8634.7513233.5185.975789.1956.45
1-2年32848.1326.18--31667.7633.78372.602.42807.777.88
2-3年25168.1220.06--23837.5325.43184.391.201146.2011.18
3-4年5844.404.66--4310.794.60420.162.731113.4510.86
4-5年1965.881.57--731.320.7874.740.491159.8211.31
5年以上1966.631.57--619.790.661107.637.20239.212.33
合计125467.30100.006075.58100.0093743.05100.0015393.03100.0010255.64100.00
注1：上表数据未包含母公司的应收账款，未考虑各业务板块之间的内部抵消。
注2：公司风电业务期末应收账款中包含碳排放业务形成的应收账款，因其金额较小未单独列示；
仅分析应收标准电费和补贴电费账龄情况。
截至2022年3月31日，公司上述三项业务账龄超过1年的应收账款余额合计为
67793.16万元，占应收账款总余额比例为54.03%；其中，盐业、天然气业务因部分客
户经营困难、资金紧张、结算周期长等原因未能及时支付公司货款，导致应收账款账龄超过一年；风电业务因可再生能源补贴回款周期长，导致应收账款账龄较长。总体来看，盐业、天然气、风电业务账龄超过1年的应收账款余额分别为2159.52万元、4466.45
万元和61167.19万元，占账龄超过1年应收账款余额的比例分别为3.18%、6.59%、
90.23%，风电业务应收补贴电费账龄较长是公司整体应收账款账龄较长的最主要原因。
公司风电业务补贴电费主要由云南电网根据财政资金的到位情况以及纳入各批次
5-1-37关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
国家可再生能源正式补贴目录的风电项目情况进行实际的款项拨付；回款周期受到国家
财政资金安排等因素影响而非客户自身信用影响。随着公司累计风力发电量增加，享有的补贴相应增加，在公司收到补贴的时间相对滞后的情况下，期末应收补贴电费余额高、账龄长具有合理性。
同行业公司嘉泽新能、江苏新能、节能风电、中闽能源主要从事新能源电站运营，应收账款涉及可再生能源补贴。经查阅其定期报告，截至2021年12月31日，四家公司应收账款的账龄结构如下：
单位：%账龄嘉泽新能江苏新能节能风电中闽能源平均公司
1年以内47.9146.0748.0351.3648.3430.52
1-2年25.7232.5029.4134.7930.6134.60
2-3年23.7915.0921.9413.0718.4725.43
注
3-4年20.665.370.620.781.867.73
4-5年1.150.65--0.900.92
5年以上0.770.32--0.550.80
合计100.00100.00100.00100.00-100.00
注1：以上信息来源于上市公司定期报告；
注2：中闽能源未对3年以上应收账款账龄进行细分，0.78%为3年以上的应收账款占比。
公司应收补贴电费账龄在1年以内的占比低于上述公司平均水平、账龄在1-2年和
2-3年的占比均高于上述公司平均水平，主要系公司风电场所在可再生能源补贴目录批
次相对靠后，补贴回收周期长于上述公司部分批次靠前的项目等因素所致。总体而言，截至2022年3月31日，公司应收补贴电费账龄结构主要集中在1-3年，与以上同行业公司账龄结构基本一致，公司应收补贴电费账龄较长具有合理性。
综上，公司应收账款账龄较长主要与国家财政部拨付电费补贴的周期较长以及盐业、天然气业务部分客户资金紧张、结算周期长等因素相关，具有合理性。
（二）公司应收账款减值准备计提合理，减值计提充分谨慎
1、公司应收账款坏账计提政策
公司应收账款坏账计提政策如下：
5-1-38关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（1）以组合为基础的评估
公司按照初始确认日期为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑评估预期信用损失率：
确定组合的依据
1、账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
不适用以账龄做为信用风险特征判断的可再生能
2、清洁能源电价补贴组合
源补贴不适用以账龄做为信用风险特征判断的风力发电
3、应收电费组合
销售形成的应收电网公司电费
按组合计提坏账准备的计提方法（预期信用损失法）
按账龄进行信用损失分析后，对云南能投集团内
1、账龄组合和云南能投集团外分别按照按预期信用损失率计
提
2、清洁能源电价补贴组合对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
3、应收电费组合对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
账龄组合预期信用损失的会计估计政策为：
应收账款预期信用损失率账龄
云南能投集团内（%）云南能投集团外（%）
0-3个月（含3个月）00.5
3-6个月（含6个月）0.22
6-12个月（含12个月）0.55
1-2年（含2年）110
2-3年（含3年）330
3-4年（含4年）550
4-5年（含5年）780
5年以上10100
清洁能源电价补贴组合和应收电费组合预期信用损失率：
预期信用损失率组合名称
2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年3月31日
清洁能源电价补
0%0%1%1%
贴组合
应收电费组合0%0%0%0%
（2）以单项为基础的评估
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
5-1-39关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单项金额重大的判断依据或金
应收款项人民币600万元以上（含600万元）额标准
单项金额重大并单项计提预期以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率计信用损失的计提方法提。
单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款项，与单项金额重大的判断依据或金
对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务额标准人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项金额重大并单项计提预期以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率计信用损失的计提方法提。
以下从账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组合和单项计提四个方面分析
坏账准备计提的合理性及谨慎性，具体如下：
2、“账龄组合”计提坏账准备的合理性及谨慎性分析
公司盐业和天然气业务的应收账款按照账龄组合计提坏账准备，以应收款项的账龄作为信用风险特征，根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定预期信用损失率并计提坏账准备。公司账龄组合预期信用损失的会计估计政策分为云南能投集团内和云南能投集团外。
（1）账龄组合预期信用损失率——能投集团内公司应收能投集团内款项的预期信用损失率低于集团外应收款项的预期信用损失率，主要考虑到能投集团作为省国资委履行监管职能的省属国有重要骨干企业，资信状况良好（中诚信国际 2021 年对能投集团的主体信用评级为 AAA），公司应收云南能投集团内款项的信用风险较低，所以确定的预期信用损失率较低。
公司对于应收能投集团内款项的预期信用损失率与云南省属上市企业云天化（股票代码：600096.SH）对于云天化集团内的预期信用损失率基本一致，具有合理性。
（2）账龄组合预期信用损失率——能投集团外
1）公司盐业板块
截至2021年12月31日，公司盐业应收账款坏账计提政策与同行业公司对比如下：
账龄可比公司
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中盐化工-应收
3.00%20.00%30.00%50.00%100.00%100.00%
非关联方客户
苏盐井神5.00%10.00%10.00%50.00%50.00%100.00%
5-1-40关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
账龄可比公司
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
雪天盐业0.96%12.59%22.69%55.70%66.25%100.00%
平均值2.99%14.20%20.90%51.90%72.08%100.00%
公司-应收能投
0.5%-5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
集团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中雪天盐业为实际应收账款坏账计提比例。
公司对能投集团外客户销售盐硝产品形成的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例为0.5%-5%，与同行业公司坏账计提比例范围较为接近；账龄在1-2年的应收账款坏账计提比例为10.00%，低于同行业公司平均水平，但与苏盐井神、雪天盐业较为接近；账龄在2-3年的应收账款坏账计提比例为30%，高于同行业公司平均水平；账龄在3-4年、4-5年和5年以上的应收账款坏账计提比例与同行业公司平均水平基本一致。总体来看，公司盐业板块应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比具有合理性。
2）公司天然气业务板块
截至2021年12月31日，公司天然气业务板块应收账款坏账计提比例与同行业公司对比如下：
账龄可比公司
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
长春燃气3.96%9.95%21.68%32.47%49.50%100.00%
贵州燃气5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%
重庆燃气1.70%17.40%32.50%49.70%64.40%90.00%
成都燃气5.05%25.00%39.00%100.00%100.00%100.00%
平均值3.93%15.59%28.30%58.04%73.48%97.50%
公司-应收能投集
0.5%-5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
团外客户
注：以上信息来源上市公司定期报告，其中长春燃气、成都燃气为实际应收账款坏账计提比例；同行业公司佛燃能源未按账龄分类列示坏账计提比例，所以未进行对比。
公司对能投集团外客户销售天然气、提供安装服务形成的应收账款中，账龄在1-2年的应收账款坏账计提比例为10.00%，低于同行业公司平均水平，但与长春燃气、贵州燃气较为接近；账龄在3-4年的应收账款坏账计提比例为50.00%，低于同行业公司平均水平，主要系成都燃气计提比例相对较高，公司与贵州燃气、重庆燃气较为接近。
5-1-41关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
除此之外，公司账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例为0.5%-5%，与同行业公司坏账计提比例范围较为接近；公司账龄在2-3年、4-5年和5年以上的应收账款坏账计提
比例略高于同行业公司平均水平。总体来看，公司天然气业务应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比具有合理性。
3、“清洁能源电价补贴组合”计提坏账准备的合理性及谨慎性分析
（1）风电、光伏运营上市公司对清洁能源电价补贴计提坏账准备的情况
总体而言，可再生能源能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，预期不能收回的可能性极小。经查询涉及应收可再生能源补贴款的18家风电、光伏运营上市公司定期报告、招股说明书、再融资预案等信息披露文件，
各家公司预期信用损失计提情况存在较大差异，具体如下：
证券2021年实际2020年实际2019年实际序号证券代码标准电费及补贴电费坏账计提政策简称计提情况计提情况计提情况
参考历史信用损失经验，结合当前状况芯能以及对未来经济状况的预测，编制应收综合计提比综合计提比综合计提比
1 603105.SH
科技账款账龄与整个存期预期信用损失率例5.40%例12.17%例8.78%对照表，计算预期信用损失。
应收可再生能源补贴款根据是否纳入补贴清单以及回款周期不同分成“组浙江合2应收已纳入可再生能源目录补贴综合计提比
2 600032.SH — —新能款”和“组合3应收未纳入可再生能例8.75%源目录补贴款”，分别按账龄计提预期信用损失在资产负债表日复核按摊余成本计量
的应收款项，以评估是否出现信用损失中闽风险，并在出现信用损失风险情况时评综合计提比综合计提比综合计提比
3 600163.SH
能源估信用损失的具体金额。根据应收款项例3.97%例3.82%例3.88%的性质、债务人的信用情况、以往冲销的经验及时间分布等因素做出估计。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独“新能源补进行减值测试，确认预期信用损失，计贴款组合”提单项减值准备。对于不存在减值客观计提比例三峡
4 600905.SH 证据的应收账款或当单项金融资产无 3.06%；“标 — —能源法以合理成本评估预期信用损失的信杆电费”组息时，依据信用风险特征将应收款项划合计提比例分为若干组合，在组合基础上计算预期0.30%信用损失。
”组合2：应收电网公司电费“”组合“应收电价“应收电价
3：本组合为应收可再生能源电价附加电网公司电电网公司电
江苏综合计提比
5 603693.SH 补助“。参考历史信用损失经验，结合费”计提比 费”计提比
新能例7.58%
当前状况及对未来经济状况的预测，计例0.05%；例0.04%；
算预期信用损失。该组合均为可再生能“应收可再“应收可再
5-1-42关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
证券2021年实际2020年实际2019年实际序号证券代码标准电费及补贴电费坏账计提政策简称计提情况计提情况计提情况
源电价附加补助，按照预计未来现金流生能源电价生能源电价量现值低于其账面价值的差额计提坏附加补助”附加补助”账准备。组计提比例组计提比例
3.86%2.88%
组合一：应收各地国网公司款项。通过预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数嘉泽据，并结合当前状况和前瞻性信息对历计提比例计提比例计提比例
6 601619.SH
新能史数据进行调整。在考虑前瞻性信息1.501.33%1.14%时，使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。
组合1：以电力销售应收账款（国内）电力销售应电力销售应电力销售应部分作为信用特征。按照其适用的预期节能收账款（国收账款（国收账款（国7 601016.SH 信用损失计量方法（一般方法或简化方风电内）计提比内）计提比内）计提比
法）计提减值准备并确认信用减值损
例1%例1%例0%失。
对于不含重大融资成分的应收款项以
及合同资产，本集团运用简化计量方应收可再生法，按照相当于整个存续期内的预期信能源补贴款新天用损失金额计量损失准备。对于租赁应综合计提比综合计提比
8 600956.SH 及 标 杆 电
绿能收款、包含重大融资成分的应收款项以例1.36%例1.53%价，计提比及合同资产，本集团选择运用简化计量例1%方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况晶科以及对未来经济状况的预测，通过违约应收国家电网电费款组合，计提比例
9 601778.SH
科技风险敞口和整个存续期预期信用损失1%率，计算预期信用损失组合1：账龄组合依据近期五个完整年
度期末应收款项余额和账龄，采用矩阵法并考虑实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收款项在整个存续期内各账电力销售应
个别认定，个别认定，太阳龄年度预期信用损失率。组合2：个别收账款组
10 000591.SZ 不计提坏账 不计提坏账
能认定计提坏账准备的组合应收电网公合，计提比准备准备
司电费、关联方往来、备用金、保证金、例1%
押金、职工借款，根据客户信用状况及近年的信用损失情况判定其信用风险较低，一般不计提坏账准备考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的光伏发电应光伏发电应光伏发电应
林洋信息，以发生违约的风险为权重，计算收补贴组收补贴组收补贴组
11 601222.SH
能源合同应收的现金流量与预期能收到的合，计提比合，计提比合，计提比现金流量之间差额的现值的概率加权例0.03%例0.93%例1.63%金额，确认预期信用损失。光伏发电应
5-1-43关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
证券2021年实际2020年实际2019年实际序号证券代码标准电费及补贴电费坏账计提政策简称计提情况计提情况计提情况收补贴组合按无风险利率折现测算减值
对于因销售商品、提供劳务等日常经营
活动形成的应收票据、应收账款、应收组合-电网组合-电网组合-电网银星
12 000862.SZ 款项融资和合同资产，无论是否存在重客户，计提 客户，计提 客户，计提
能源
大融资成分，均按照整个存续期的预期比例0.24%比例0.47%比例1.93%信用损失计量损失准备。
目前建成投产的所有风场均享受国家发展改革委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格〔2015〕1906川能号）规定的上网电价（上网电价与火电
13 000155.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提动力标杆电价的差额为电费补贴）。标杆电价和由政府补助的电费补贴，由国家电网公司发放，回收风险小，不计提坏账准备
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合福能当前状况以及对未来经济状况的预测，“应收电价组合”和“清洁能源电价
14 600483.SH股份编制应收账款逾期天数与整个存续期补贴款”组合均不计提
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。如有客观证据表明应收账款已经发生信用风险减值，则对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
在每个资产负债表日评估其信用风险
自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，按上海照相当于整个存续期内预期信用损失
15 600021.SH 标杆电费和补贴电费均不计提
电力的金额计量损失准备；如果信用风险自
初始确认后未显著增加，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
无风险组合：本组合为信用等级较高的
吉电国内客户的应收电费（含电费补贴）以
16 000875.SZ 标杆电费和补贴电费均不计提
股份及未逾期的应收热费、服务费及商品销
售款---不计提单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失；当在
协鑫单项工具层面无法以合理成本评估预获得收款保证的组合---含对各电网、
17 002015.SZ
能科期信用损失的充分证据时，参考历史信电力公司款项，不计提保证的组合用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
18 002218.SZ 拓日 基于其信用风险特征划分为“采用账 标杆电费和补贴电费均不计提
5-1-44关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
证券2021年实际2020年实际2019年实际序号证券代码标准电费及补贴电费坏账计提政策简称计提情况计提情况计提情况新能龄分析法对应收账款计提的信用损失”和“其他组合”。其他组合包括同一母公司范围内的公司、员工的欠款、
押金、出口退税、保证金及应收电网公
司电费等，一般不存在预期信用损失注：以上信息来源于上市公司定期报告、公开发行可转换公司债券或非公开发行股票的反馈意见之回复报告。
从以上18家涉及应收可再生能源补贴款的上市公司来看，共有12家公司对应收标杆电费及清洁能源电价补贴组合计提坏账准备，6家公司对应收标杆电费和清洁能源电价补贴组合不计提坏账准备。12家已计提坏账准备的公司中，8家公司根据其预期信用损失率计提坏账准备，2021年平均计提比例区间为0.24%-8.75%；4家公司采用简易办法按1%计提坏账准备。
（2）公司对清洁能源电价补贴的坏账计提相对谨慎、合理
2019年末、2020年末，公司清洁能源电价补贴组合预期信用损失率0%，与可比行
业公司川能动力、福能股份、上海电力、吉电股份、协鑫能科、拓日新能等6家相同，具有合理性。截至2021年末，公司按1%计提清洁能源电价补贴组合坏账准备，与可比行业公司节能风电、新天绿能、晶科科技、太阳能等4家相同，高于上表第11至18家上市公司2021年平均信用损失率。公司清洁能源电价补贴组合预期信用损失率处于行业中等水平，按1%计提清洁能源电价补贴组合坏账准备相对谨慎、合理。
4、“应收电费组合”未计提坏账准备的原因及合理性分析公司风电业务在月底根据预估电量确认标准电费收入和应收标准电费款项（应收电费组合），在次月与电网公司进行开票结算后通常情况在1个月内完成收款。公司考虑到应收标准电费从各风电场投产运营以来未发生过未能收回的情况，且确认应收账款至款项收回的期限较短，所以期末应收标准电费不计提坏账准备，具有合理性。截至2022年5月31日，公司截止2022年3月31日的应收标准电费已经全额收回。
5、“单项计提”坏账准备的合理性及谨慎性分析
公司对于存在特定情形或风险显著不同的应收账款，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。截至2022年3月
31日，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
5-1-45关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单位：万元、%应收账款账面余额坏账准备计提比例计提理由丽江天顺商业贸易有限责任
10.1610.16100.00预计无法收回
公司
PRIMARY CARBON
INTERNATIONAL 154.04 154.04 100.00 预计无法收回
LIMITED
客户资金紧张，预计无法全额收回，曲靖金太阳燃气有限公司300.00150.0050.00公司正积极协商后续回款计划
根据本年法院胜诉判决，可向昆明鑫宣威新世纪房地产开发有限
134.22--翰达投资有限公司进行追偿，已向法
公司
院提请财产保全，预计可全部收回普洱冰洋置业发展有限公司78.1823.4530.00预计无法全额收回
合计676.59337.6549.90-
公司对以上应收账款单独进行了减值测试，单项计提减值准备，坏账准备计提充分、合理。
6、公司应收账款减值准备计提情况
最近三年及一期，公司应收账款余额及减值准备计提情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
一、应收账款账面余额126196.06111226.8191222.2878718.00
（一）按单项计提坏账准备
676.59676.59464.19164.19
的应收账款
（二）按组合计提坏账准备
125519.47110550.2190758.0978553.81
的应收账款
二、坏账准备5309.755174.563686.923109.08
（一）按单项计提坏账准备
337.65337.65284.19164.19
的应收账款
（二）按组合计提坏账准备
4972.114836.913402.722944.89
的应收账款
三、坏账准备综合计提比例4.21%4.65%4.04%3.95%
最近三年及一期，公司严格按照应收账款坏账政策计提减值准备，各期坏账准备综合计提比例相对稳定；公司应收账款减值准备计提充分。
综上所述，公司应收账款从账龄组合、清洁能源电价补贴组合、应收电费组合和单项计提四个方面来看，减值准备计提合理，减值计提充分谨慎。
5-1-46关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、查阅发行人相关内控制度，结合穿行测试了解发行人收入与应收账款确认相关
的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、查阅发行人的定期报告，了解其收入确认具体会计政策及收入确认情况；结合
《企业会计准则》分析发行人收入确认是否符合相关规定；结合同行业公司收入确认政策，分析发行人收入确认是否合理；
3、了解国家新能源补贴相关政策，查阅发行人纳入国补目录项目的基本资料；
4、获取发行人盐业、天然气、风电业务期末应收账款账龄明细表，结合公司各项
业务的信用政策、新能源补贴相关政策以及同行业公司应收可再生能源补贴款的账龄结构，分析发行人应收账款账龄较长的原因及合理性；
5、查阅盐业、天然气业务同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策以及18
家风电、光伏运营企业对清洁能源电价补贴组合的坏账计提政策，对比分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人最近三年及一期新能源补贴收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认与同行业公司基本相符，相关收入确认谨慎合理；发行人截至目前已投产风电项目不存在尚未纳入国家可再生能源附加资金补贴目录的情况；发行人应收账款金额较
高、账龄较长主要与可再生能源补贴回款周期长和业务信用政策等因素相关，具有合理性；发行人减值准备计提合理，减值准备的相关会计估计政策符合《企业会计准则》相关规定，且与同行业公司不存在重大差异，减值计提充分谨慎。
5-1-47关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题3
公司2019年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，2021年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请申请人结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更对申请人财务数据的具体影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司2019年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，
2021年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请申请人结合变更前
后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更对申请人财务数据的具体影响
（一）公司2019年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，请申请人结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更对申请人财务数据的具体影响
1、公司2019年固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更的
原因
2019年3月，公司完成向新能源公司发行股票购买其持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。上述四家风电公司纳入公司合并范围后，公司主营业务由“盐、天然气”变更为“盐、天然气与风电”，公司风电业务应收账款信用风险特征、机器设备损耗情况与盐、天然气板块存在较大差异，故公司结合风电运营板块业务特点对机器设备折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，变更开始适用的时点为2019年1月1日。
2、会计估计变更情况
（1）固定资产折旧年限会计估计的变更
公司2019年在机器设备中增加风力发电设备，折旧年限为20年，与同行业公司折旧年限相符。本次变更前，公司会计政策中固定资产机器设备类折旧年限为5-16年，年折旧率5.94%-19.00%。变更后，固定资产机器设备类折旧年限为5-20年，年折旧率
5-1-48关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
4.75%-19.00%。
变更前为：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物10-455.002.11-9.50
机器设备5-165.005.94-19.00
运输设备105.009.50
其他资产55.0019.00
变更后为：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物10-455.002.11-9.50
机器设备5-205.004.75-19.00
运输设备105.009.50
其他资产55.0019.00
（2）应收款项坏账准备会计估计的变更
1）变更前会计估计
公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后
未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备采用的方法及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
变更前，公司坏账准备计提比例如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或
应收款项人民币600万元以上（含600万元）金额标准
单项金额重大并单项计提坏单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值账准备的计提方法损失，并据此计提相应的坏账准备。
*按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
5-1-49关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
账龄组合账龄分析后，对云南能投集团内和云南能投集团外分别按照按余额的一定比例计提采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
应收账款计提比例其他应收款计提比例账龄云南能投集团内云南能投集团外云南能投集团云南能投集团外
（%）（%）内（%）（%）
0-3个月（含3个月）00.500.5
3-6个月（含6个月）0.220.22
6-12个月（含12个月）0.550.55
1-2年（含2年）110110
2-3年（含3年）330330
3-4年（含4年）550550
4-5年（含5年）780780
5年以上1010010100
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款项，与对单项计提坏账准备的理由方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损坏账准备的计提方法失，并据此计提相应的坏账准备。
对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
2）变更后会计估计
公司2019年新增风电业务后，在应收款项坏账准备会计估计政策中新增了清洁能源电价补贴组合和应收电费组合；同时，公司从2019年开始执行新金融工具准则，对相关会计估计政策的表述进行了调整。变更后的会计估计如下：
公司对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含重大融资
成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单项或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
以单项为基础的评估，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理
5-1-50关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：以前年度应收款项的账龄、回收率与历史坏账损失率、公司信用政策、客户的财务状况以及客户提供的担保（如有）、
宏观经济水平发展（如 GDP 增速）等。
以组合为基础的评估。按照初始确认日期为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑评估预期信用损失率。
预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司在资产负债表日计算应收款项预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收款项减值准备的账面金额，公司将其差额确认为应收款项减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。
公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。
确定组合的依据
1、账龄组合以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
2、清洁能源电价补贴组合不适用以账龄做为信用风险特征判断的可再生能源补贴
不适用以账龄做为信用风险特征判断的风力发电销售形成的应收电网
3、应收电费组合
公司电费
按组合计提坏账准备的计提方法（预期信用损失法）
按账龄进行信用损失分析后，对云南能投集团内和云南能投集团外分
1、账龄组合
别按照按预期信用损失率计提
2、清洁能源电价补贴组合对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
3、应收电费组合对预期信用损失分析后，按预期信用损失率计提
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量组合预期信用损失的会计估计政策为：
*账龄组合应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄云南能投集团内云南能投集团外云南能投集团云南能投集团外
（%）（%）内（%）（%）
0-3个月（含3个月）00.500.5
5-1-51关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄云南能投集团内云南能投集团外云南能投集团云南能投集团外
（%）（%）内（%）（%）
3-6个月（含6个月）0.220.22
6-12个月（含12个月）0.550.55
1-2年（含2年）110110
2-3年（含3年）330330
3-4年（含4年）550550
4-5年（含5年）780780
5年以上1010010100
*清洁能源电价补贴组合和应收电费组合组合名称预期信用损失率
清洁能源电价补贴组合0%
应收电费组合0%
*单项
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金
应收款项人民币600万元以上（含600万元）额标准
单项金额重大并单项计提预期以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率信用损失的计提方法计提。
2）单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额非重大且账龄在3年以上（不含3年）的特定应收款项，单项金额重大的判断依据或金
与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，已有明显迹象表明额标准债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
单项金额重大并单项计提预期以单项为基础进行预期信用损失评估，按单项评估后的预期损失率信用损失的计提方法计提。
3、会计估计变更履行的决策程序
上述会计估计变更于2019年4月26日经公司董事会2019年第三次临时会议、监事会2019年第三次临时会议分别审议通过。
4、会计估计变更对公司财务数据的具体影响
本次会计估计变更主要是因公司新增风电业务，在公司固定资产折旧年限中增加风力发电设备折旧年限，在应收账款信用风险组合中增加应收电费、电价补贴组合，并增加应收电费、电价补贴组合预期信用损失率。
5-1-52关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
本次会计估计变更前后，公司盐、天然气板块固定资产折旧年限未发生变更，四家风电公司纳入公司合并范围前后其固定资产折旧年限、应收账款坏账准备计提方法也未
发生变化，故本次会计估计变更对公司财务数据未产生影响。
（二）公司2021年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，请公
司结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，变更对公司财务数据的具体影响。
1、公司2021年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更的原因
2019年末、2020年末，公司应收可再生能源补贴款余额分别为54483.64万元
和66827.66万元。公司考虑到应收可再生能源补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用；向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，可再生能源能源补贴款的资金来源全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；同时，参考同行业公司相关会计估计，未对该部分应收款项计提信用损失。
2021年以来，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。公司
考虑到可再生能源补贴回款周期及相关应收款项余额逐步增加的实际情况，为了更加合理反映应收账款未来预期信用损失情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合最新行业政策及公司实际各类应收账款回收情况，并参照同行业公司的坏账准备计提方式，公司对风力发电电力销售应收账款中可再生能源补贴预期信用损失进行了复核，对相关应收款项预期信用损失率进行调整，按照1.00%的计提比例对应收账款计提坏账准备，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2、会计估计变更情况
公司将“清洁能源电价补贴组合”由不确认预期信用损失变更为根据款项回收情况预计的预期损失率，确认预期信用损失。会计估计变更调整后，“清洁能源电价补贴组合”预期损失率为1%。会计估计变更开始适用的时点为2021年6月1日。
3、会计估计变更履行的决策程序
上述会计估计变更于2021年8月19日经公司董事会2021年第二次定期会议、监事会2021年第二次定期会议分别审议通过。
5-1-53关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
4、变更对公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
本次会计估计变更，确认应收清洁能源电价补贴款预期信用损失845.49万元，影响公司2021年度利润总额减少845.49万元。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、了解发行人2019年、2021年会计估计变更的背景和原因，结合发行人变更前
后业务环境、经营情况的变化分析会计估计变更的合理性；
2、了解发行人风电业务相关机器设备损耗情况、预计可使用年限情况，与同行业
公司比较是否合理；
3、结合公司自身经营情况、国家相关行业政策的变化，分析判断应收清洁能源电
价补贴款坏账准备会计估计变更的合理性；
4、查阅风电、光伏电站运营行业上市公司应收清洁能源电价补贴款坏账准备的计提情况，分析发行人变更后预期信用损失率与行业内相关公司是否存在显著差异，是否谨慎合理；
5、测算并复核会计估计变更对公司财务数据的具体影响。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2019年对固定资产折旧年限、应收款项信用风险组合进行会计估计变更，
与公司新增风电业务的实际情况相匹配，会计估计变更原因合理，决策程序合规，会计估计变更及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、公司2021年对应收清洁能源电价补贴款坏账计提进行会计估计变更，与公
司应收清洁能源电价补贴款余额逐步增加、行业政策变化的实际情况相关，会计估
5-1-54关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告计变更原因合理，决策程序合规，会计估计变更及相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5-1-55关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题4
请申请人补充说明2019年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、毛
利率、扣非前后净利润等经营情况，最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性，业绩承诺实现情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明2019年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、
毛利率、扣非前后净利润等经营情况，最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性，业绩承诺实现情况。
（一）2019年发行股份购买资产相关标的公司收购后收入、利润、毛利率、扣非前后净利润等经营情况
2019年3月，公司完成向新能源公司发行股票购买其持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权（简称“标的公司”）。
公司完成收购后，标的公司整体经营情况较好，受新冠疫情、风资源波动等因素影响，各年主要经营指标存在一定波动。最近三年，标的公司主要经营财务指标如下：
单位：万元年度2019年2020年2021年营业收入注46136.3145627.0840894.34
毛利率62.32%62.52%59.19%
归属于母公司所有者的净利润16543.2516425.6016400.89扣除非经常性损益后归属于母公司所
16513.9915788.1714470.38
有者的净利润
注：公司2021年营业收入包括售电收入40893.96万元和出售废油收入0.38万元。
1、营业收入和毛利率变动情况
最近三年，标的公司售电收入与平均利用小时数及上网电量变动情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年标的公司平均利用小时数（小时）306530062694
云南省平均利用小时数（小时）280828372618
5-1-56关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
项目2019年2020年2021年标的公司利用小时变动率-1.93%-10.38%
标的公司结算上网电量（亿千瓦时）10.8210.639.49
上网电量变动率-1.76%-10.72%
标的公司电费收入46136.3145627.0740893.96
变动比率--1.10%-10.37%
2020年1-2月，由于新冠疫情爆发导致工业用电企业开工率不足，电网公司为确保
电网稳定运行，对新能源发电厂进行限电调控，导致标的公司存在部分发电量损失；但由于2020年整体风资源情况较好，降低了新冠疫情的影响程度。标的公司2020年风力发电平均利用小时数相比2019年下降1.93%、上网结算电量下降1.76%，导致电费收入下降1.10%。2021年，受来风减少等因素影响，标的公司2021年风力发电平均利用小时数相比2020年下降10.38%，上网结算电量下降10.72%，导致电费收入下降10.37%，标的公司最近三年收入变动具有合理性。
随着公司收入变动，毛利率也相应变化。2020年，公司风电业务毛利率与2019年基本持平；2021年，受上网电量及电费收入下降等因素影响，公司风电业务毛利率降低3.33个百分点达到59.19%。
2、归属于母公司所有者的净利润变动情况
2019年、2020年，标的公司发电收入、毛利率和净利润相对稳定；2021年，标的
公司在发电收入同比减少4733.11万元和毛利率同比下降3.33%的情况下，归属于母公司所有者的净利润与2020年基本持平，主要系以下因素降低了来风减少对公司2021年归属于母公司所有者的净利润的影响：（1）标的公司2021年获取的风机设备故障发
电量损失赔偿同比增加1590.55万元（非经常性损益）；（2）标的公司2021年财务费用
同比减少570.79万元；（3）2021年增值税即征即退金额同比减少1804.30万元。
3、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况
标的公司各年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动情况参见本
题回复之“（二）最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性”。
（二）最近三年实际效益逐年下滑的原因及合理性
最近三年，标的公司的净利润相对稳定，实际效益即扣除非经常性损益后实现的净
5-1-57关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
利润逐年下滑，具体如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年归属于母公司所有者的净利润16543.2516425.6016400.89
变动额-117.65-24.71
变动比例-0.71%-0.15%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
16513.9915788.1714470.38
净利润（实际效益）
变动额-725.82-1317.79
变动比例-4.40%-8.35%
2020年，标的公司实际效益较2019年减少725.82万元，主要原因：（1）会泽公司
应收植被恢复保证金于2020年出现可收回性风险，对相关其他应收款等计提了498.05万元减值损失；（2）2020年1-2月的新冠疫情导致标的公司存在部分发电量损失，虽然
2020年整体风资源情况较好降低了新冠疫情的影响程度，但仍然导致了标的公司2020年发电收入同比减少509.23万元，造成实际效益一定程度的下降。
2021年，标的公司实际效益较2020年减少1317.79万元，主要受来风减少导致上
网电量下降影响，标的公司2021年发电收入同比减少4732.74万元，导致2021年实际效益下降。同时，标的公司2021年财务费用同比减少570.79万元，增值税即征即退金额同比增加1804.30万元，降低了发电量下降对公司实际效益的影响程度。
（三）业绩承诺实现情况
1、重组交易对方新能源公司的业绩承诺在2019年发行股份购买资产的交易中，公司与新能源公司签署了《发行股份购买资产暨业绩补偿协议》《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》及《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议二》。根据上述协议，新能源公司承诺如下：
标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（如本次交易未能在2018年实施完毕）实现的净利润（扣除非经常性损益，扣除泸西公司30%少数股权的影响）分别不低于7575.46万元、11873.95万元、13793.77万元、14222.86万
元和14527.71万元。
若标的公司在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净
利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分进行
5-1-58关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。其中，截至
2018年末的累积承诺净利润即2017年、2018年的承诺净利润之和；截至2019年末的
累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年的承诺净利润之和；截至2020年末的累
积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年的承诺净利润之和；若本次交易
未能在2018年实施完毕，而在2019年实施完毕的，则本次交易项下标的公司业绩承诺期相应顺延一年，截至2021年末的累积承诺净利润即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的承诺净利润之和。
2、业绩承诺实际完成情况截至2021年末，业绩承诺期已经结束。根据公司《关于重大资产重组标的资产2017年至2021度业绩承诺实现情况的专项说明》及信永中和出具的《云南能源投资股份有限公司重大资产重组标的资产2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，标的公司2017年至2021年实现的业绩情况如下：
单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年累计
承诺净利润7575.4611873.9513793.7714222.8614527.7161993.75
实现净利润7473.8212422.2016543.2516425.6016400.8969265.76扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净7280.2912411.7216513.9915788.1714470.3866464.55利润（实际效益）
完成率96.10%104.53%119.72%111.01%99.61%107.21%
截至2018年末，标的公司实际效益累计为19692.01万元，超过2017年、2018年承诺净利润之和19449.41万元；截至2019年末，标的公司实际效益累计为36206.00万元，超过2017年至2019年承诺净利润之和33243.18万元；截至2020年末，标的公司实际效益为51994.17万元，超过2017年至2020年承诺净利润之和47466.04万元；
截至2021年末，标的公司实际效益累计为66464.55万元，超过2017年至2021年承诺净利润之和61993.75万元，因此，公司已经完成相关业绩承诺。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序包括：
1、查阅发行人相关的《审计报告》，关于重大资产重组标的资产各年度的《业绩承
5-1-59关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告诺实现情况的专项说明》以及信永中和各年度出具的《专项审核报告》；
2、查阅发行人统计的各风电场各年度结算电量、发电收入确认情况，了解发行人
各年发电量、发电收入的变动原因；
3、了解收购后标的公司的实际经营情况，获取其收入、成本、毛利数据，分析变
动原因；
4、获取标的公司的非经常性损益明细，了解各年非经常性损益的形成原因；
5、查阅发行人与新能源公司签署的相关协议，查看业绩承诺相关具体条款，根据
条款约定测算效益实现情况。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人2019年发行股份购买资产相关标的公司后，标的公司收入、利润、毛利率、扣非前后净利润等经营数据变动合理。标的公司2020年实际效益同比下滑，主要与2020年初的新冠疫情导致标的公司存在部分发电量损失、会泽公司计提其他应收款减值损失
等因素相关；2021年实际效益同比下滑，主要与2021年来风减少导致上网电量下降等因素相关，标的公司最近三年实际效益下滑具有合理性。发行人2019年发行股份购买资产相关标的公司各年度累计实现净利润高于累计承诺净利润；截至2021年末已经完成业绩承诺。
5-1-60关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题5请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定
（1）《发行监管问答》的相关规定2020年2月，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及
5-1-61关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金
额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定
根据《再融资业务若干问题解答》问题28的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务
公司于2022年3月1日召开董事会2022年第二次临时会议，审议通过本次非公开发行相关议案。自该次董事会召开前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增财务性投资的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增拆借资金（借出）的情形。
3、委托贷款
公司为缓解参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）
的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，经公司董事会2013年第七次临时会议审议通过，公司于2013年11月26日与天勐公司及交通银行股份有限公司云南省分行签署了《委托贷款合同》，向其提供委托贷款人民币147万元，委托贷款期至
2015年11月24日止，委托贷款主要用于补充流动资金。该笔委托贷款不属于财务性投资。
受市场竞争激烈等因素影响，天勐公司在老挝投资的制盐生产装置基本处于停产状态，资金周转困难，公司预计短期内难以收回该委托贷款，公司已经全额计提坏账，
5-1-62关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈意见回复出具日，云天化集团有限责任公司持有公司19.67%股权；董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司对云南云天化集团财务有限公司（简称“云天化财务公司”）的出资额5000.00万元和注册资本占比5.00%，未发生变化。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
从本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司购买的金融产品情况如下：
受托机构金融产投资金额起始终止预期或实际是否已经是否为财序号风险等级
名称品类型（万元）日期日期年化收益率赎回注务性投资
兴业银行昆银行理2021/92021/1非保本浮
15000.003.48%是否
明分行财产品/221/23动收益型
民生银行昆银行理2021/92021/1非保本浮
26000.005.40%是否
明分行财产品/222/6动收益型
光大银行昆银行理2021/92021/1非保本浮
37000.003.11%是否
明分行财产品/242/20动收益型
中国银行云结构性2022/12022/2保本保最
47000.003.18%是否
南省分行存款/19/21低收益型
交通银行云结构性2022/12022/2保本浮动
57000.003.18%是否
南省分行存款/19/24收益型
中国银行云结构性2022/32022/4保本保最
612000.003.18%是否
南省分行存款/3/6低收益型
浦发银行昆结构性2022/42022/5保本浮动
75000.003.10%是否
明分行存款/25/25收益型
交通银行昆结构性2022/42022/61.35%-3.45保本浮动
85000.00否否
明分行存款/27/6%收益型
兴业银行昆结构性2021/92021/1保本浮动
910000.003.08%是否
明分行存款/260/29收益型
交通银行云结构性2021/92021/1保本浮动
1020000.003.55%是否
南省分行存款/291/4收益型
农业银行昆结构性2021/92021/1保本浮动
113000.001.85%是否
明官渡支行存款/301/5收益型
农业银行昆银行理2021/92021/1非保本浮
122000.003%是否
明官渡支行财产品/281/5动收益型
13兴业银行昆结构性
2022/12022/2
6000.003.14%保本浮动是否
/26/25
5-1-63关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
受托机构金融产投资金额起始终止预期或实际是否已经是否为财序号风险等级注
名称品类型（万元）日期日期年化收益率赎回务性投资明分行存款收益型
中国银行云结构性2022/12022/3保本保最
146000.003.18%是否
南省分行存款/27/1低收益型
农业银行昆结构性2022/12022/3保本浮动
155000.000.90%是否
明官渡支行存款/27/3收益型
交通银行云结构性2022/12022/3保本浮动
1618000.003.16%是否
南省分行存款/28/8收益型
中国银行云结构性2022/32022/4保本浮动
178000.003.18%是否
南省分行存款/9/11收益型
交通银行云结构性2022/32022/4保本浮动
1822000.003.25%是否
南省分行存款/9/18收益型
交通银行云结构性2022/42022/5保本浮动
1922000.003.05%是否
南省分行存款/19/27收益型
交通银行云结构性2021/92021/1保本浮动
202000.003.37%是否
南省分行存款/291/5收益型
光大银行昆结构性2021/92021/1非保本浮
213000.003.51%是否
明分行存款/282/20动收益型
浦发银行昆结构性2021/12021/1保本浮动
228000.003.08%是否
明分行存款1/152/27收益型
中国银行云结构性2022/12022/4保本保最
2310000.003.18%是否
南省分行存款/24/25低收益型
交通银行云结构性2022/12022/3保本浮动
2410000.003.18%是否
南省分行存款/24/1收益型
交通银行云结构性2022/42022/61.35%-3.45保本浮动
255000.00否否
南省分行存款/29/6%收益型
浦发银行昆结构性2022/42022/5保本浮动
265000.003.10%是否
明分行存款/29/30收益型
华夏银行昆银行理2022/5灵活期非保本浮
274000.002.67%否否
明分行财产品/11限产品动收益型
注：是否已经赎回系根据截至2022年5月31日的情况填列。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司购买的金融产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行理财产品或结构性存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增非金融企业投资金融业务的情形。
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7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增类金融业务的情形。
8、公司拟实施的其他财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施的其他财务性投资的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况。
（三）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、公司的主营业务
最近三年及一期，公司主营业务涵盖盐业、天然气、风电三大板块，其中盐业板块包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售，通过盐业公司运营；天然气业务板块包括天然气管网建设、运营、天然气销售、入户安装服务等，通过天然气公司运营；风电业务通过四家风电公司运营。
盐业公司是云南省内最大的盐业企业，也是云南省唯一具有食盐生产和省级批发许可证的企业，控制着云南省主要的盐矿资源。公司产品系列涵盖食盐、工业盐、日化盐、芒硝等，旗下现有“白象”系列食盐产品和“艾肤妮”系列日化盐产品。公司一直也在积极开拓云南省外的盐业产品市场。天然气公司作为云南省天然气资源调控平台，负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。马龙公司、大姚公司、会泽公司以及泸西公司等四家风电公司紧扣公司发展定位，聚焦绿色能源主业，以风电开发与运营为核心，在马龙、大姚、会泽、泸西等风力资源较好的地区投资建设风电场，目前共建成运营 7 个风电场，装机总容量 370MW。
2、最近一期末公司报表相关科目情形
截至2022年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：
5-1-65关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
单位：万元科目名称账面价值财务性投资金额
交易性金融资产52098.87-
其他应收款1536.62-
其他流动资产9278.61-
长期股权投资58274.67-
投资性房地产6834.78-
其他权益工具投资5000.00-
其他非流动资产15907.11-
截至2022年3月31日，公司不存在财务性投资情况。具体说明如下：
（1）交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为52098.87万元。公司交易性金融资产均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的银行理财产品或结构性存款，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元是否受托机构金融产起始终止2022年3月预期或实际是否为财序号风险等级已经名称品类型日期日期31日余额年化收益率赎回注务性投资
中国银行云结构性2022/32022/4保本保最
112000.003.18%是否
南省分行存款/3/6低收益型
中国银行云结构性2022/32022/4保本浮动
28023.293.18%是否
南省分行存款/9/11收益型
交通银行云结构性2022/32022/4保本浮动
322075.583.25%是否
南省分行存款/9/18收益型
中国银行云结构性2022/12022/4保本保最
410000.003.18%是否
南省分行存款/24/25低收益型
注：是否已经赎回系根据截至2022年5月31日的情况填列。
（2）其他应收款
截至2022年3月31日，公司的其他应收款明细情况如下：
单位：万元款项性质2022年3月31日
保证金及押金2130.74
往来款1569.87借款（委托贷款）147.00
代垫款123.74
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款项性质2022年3月31日
备用金73.87
其他374.03
账面余额小计4419.25
减：坏账准备2882.63
账面价值合计1536.62
截至2022年3月31日，公司其他应收账款主要保证金、押金、往来款等，不存在财务性投资。其中，公司其他应收款-委托贷款系公司为支持参股公司经营业务拓展，于2013年11月向参股子公司天勐公司提供的147.00万元委托贷款，因参股公司经营困难至今未收回，公司已经全额计提坏账，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司的其他流动资产明细情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
待抵扣进项税额9107.88
预缴企业所得税6.18
其他164.55
合计9278.61
截至2022年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣的进项税和预缴企业所得税，不存在财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2022年3月31日，公司的长期股权投资明细情况如下：
单位：万元序号联营企业名称持股比例账面价值主要业务
云南中金钾业股氯化钾、氯化钙、元明粉、复合肥料、有机肥料的
135.00%168.24
份有限公司生产加工和销售等
云南聚通实业有聚氯乙烯、聚氯乙烯管材设计、制造、安装、销售；
230.00%60.00
限公司合成树脂、化工产品、金属管道的销售等云南华油天然气燃气经营；燃气汽车加气站经营；各类工程建设活
340.00%1118.68
有限公司动；液化天然气、压缩天然气的相关设施经营等在滇中产业新区投资主管部门项目备案及初步预云南能投国融天
选址的 LNG 液化天然气项目，涉及的 CNG 母站及
4然气产业发展有40.00%-
L-CNG加气、加油、充电合建站、城镇管道燃气项限公司目的投资建设及运营等
5-1-67关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
序号联营企业名称持股比例账面价值主要业务
通海县通麓燃气天然气项目建设投资、开发、推广；燃气加气站项
545.00%1346.77
有限公司目建设工程；燃气设备及材料的销售等云南劭唐新能源
640.00%1205.84天然气加注站建设与运营业务等
开发有限公司
广东省广盐集团对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐
714.97%53873.95
股份有限公司产品，包装材料、盐化工产品等云南能投交发天
851.00%501.19天然气项目开发和建设等
然气有限公司注
合计-58274.67-
注：发行人下属云南省天然气有限公司（简称“天然气公司”）持有云南能投交发天然气有限公司
51%股权，但交发然气《公司章程》规定董事会席位共8人，其中，交发天然气占5个董事会席位，
能投天然气占3个董事会席位，董事会无法形成控制，所以作为联营企业核算。
公司的长期股权投资系围绕天然气、盐业相关产业链进行的以获取原材料、拓展客
户为目的的产业投资，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。具体如下：
1）云南中金钾业股份有限公司（简称：“中金钾业”）
公司为响应国家提出的减盐倡议，从2014年开始生产低钠盐。生产初期，云南盐化每年生产2-3万吨低钠盐，食品级氯化钾是生产低钠盐必备的配料，生产低钠盐2-3万吨涉及使用8000-10000吨的食品级氯化钾。当时市场上的食品级氯化钾供不应求，采购量难以保证的同时售价也高昂。鉴于以上情况，一方面为有效保证低钠盐的生产，落实食品级氯化钾原料的供应；另一方面为降低原材料采购成本。2016年，公司与云南中金化学股份有限公司、四川明云真空装备有限公司公司三家公司共同出资成立了中金钾业，主要开展食品级氯化钾的生产和销售，保障公司低钠盐必备配料的稳定和低成本供应，不属于财务性投资。
2）云南聚通实业有限公司（简称：“聚通公司”）
公司为充分利用兰州西部管业有限责任公司拥有的生产增强型超高分子量聚乙烯
管材的自主知识产权，争取云南和周边省份的市场，拟通过生产聚氯乙烯管道帮助消化公司自产的聚氯乙烯树脂粉，于2010年与兰州西部管业有限责任公司共同出资设立聚通公司。云南能投与聚通公司合作，主要为消化自产的聚氯乙烯树脂粉，提高产品附加值，不属于财务性投资。
3）云南华油天然气有限公司（简称：“华油然气”）
为获得天然气气源，公司下属云南省天然气昭通有限公司于2019年参股华油然气。
5-1-68关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
在云南合作区域除车用及大工业用户以外的居民、商业、小工业用户等用气需求，华油然气确保公司投资范围内的气源供应。公司与华油然气合作，主要为了保障上游气源的供应，不属于财务性投资。
4）云南能投国融天然气产业发展有限公司（简称：“国融然气”）
2015年，公司下属云南省天然气有限公司与云南国融滇中新能源开发有限公司及
两位自然人股东共同设立了国融然气，国融然气主要开展 LNG 液化天然气项目的投资、建设和运营，拟带动云南省下游加气站投资，提升 LNG 汽车使用率，形成省内液化天然气利用的闭环产业链。公司与国融然气合作，主要为了拓宽 LNG 供应渠道，不属于财务性投资。
5）通海县通麓燃气有限公司（简称：“通麓燃气”）
2015年，公司下属云南省天然气有限公司受让通海劭唐企业管理有限公司所持通
麓燃气45%的股权。公司投资建设的玉溪-普洱支线未来可覆盖通海县，通麓燃气属于该支线下游终端燃气公司；接通管道气后通海县工商业、居民用气成本将大大降低，通海县天然气利用将迎来较大发展。通麓燃气拥有《通海县城市管道燃气特许经营权》，公司与通麓燃气合作有利于未来低成本拓展市场，符合主营业务发展方向，不属于财务性投资。
6）云南能投劭唐能源开发有限公司（简称：“劭唐公司”）
2013年，公司下属云南省天然气有限公司与三名出资人合资组建劭唐公司。目前
劭唐公司已建成部分管道和调压站一座，截止2021年12月31日，云南省天然气有限公司下属玉溪公司通过劭唐公司投资的管道向中烟施伟策直供天然气累计241万方。公司与劭唐公司合作有利于拓展下游企业客户，符合主营业务发展方向，不属于财务性投资。
7）广东省广盐集团股份有限公司（简称：“广盐股份”）
公司于2020年参与了广盐股份混改，广东是中国的经济大省，也是我国最大的省级盐业消费市场之一，在盐业体制改革不断推进的大背景下，双方合作探寻盐行业高质量发展的健康发展道路，共同保障食盐安全，符合国家盐业体制改革精神，亦有利于公司围绕整体发展战略，推动实现合作共赢、共同发展，不属于财务性投资。
5-1-69关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
8）云南能投交发天然气有限公司（简称：“交发然气”）
2020年，公司下属云南省天然气有限公司与云南交发投资开发经营有限公司共同
投资设立交发然气。公司主要为进一步拓展下游终端市场，健全完善天然气产业链，符合主营业务发展方向，不属于财务性投资。
综上，公司长期股权投资均为围绕天然气、盐业上下游产业链的相关投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
（5）投资性房地产
截至2022年3月31日，公司投资性房地产账面价值为6834.78万元，主要系云南省盐业有限公司将部分自有房屋建筑物和土地出租给昆明云能化工有限公司，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具
截至2022年3月31日，公司的其他权益工具明细情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
云南云天化集团财务有限公司5000.00
公司于2011年出资3000.00万元与其他出资人共同组建云天化财务公司，公司占注册资本的5.00%；2017年，公司按照现有5.00%的持股比例向云天化财务公司增资
2000.00万元，云天化财务公司系云天化集团有限责任公司的子公司。截至2022年3月31日，云天化集团有限责任公司持有公司19.67%股权；公司对云天化财务公司的出资占比为5.00%，未超过集团持股比例，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至2022年3月31日，公司的其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
廉租房472.50
预付长期资产购置款11825.44
待抵扣进项税额3609.17
合计15907.11
5-1-70关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
截至2022年3月31日，公司其他非流动资产为廉租房、预付长期资产购置款和待抵扣进项税，其中预付长期资产购置款具体为天然气公司的预付工程款、设备款和土地款以及盐业公司的昆明盐矿土地购置款。公司其他非流动资产中不存在对外投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构的核查程序包括：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人股东大会决议、董事会决议及相关会议纪要，核查本次发行相关董
事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、获取并查阅了发行人对外投资相关文件，了解发行人对外投资企业的主营业务
和相关投资背景及目的；
4、获取并查阅了发行人最近一期末的财务报表，了解交易性金融资产、其他应收
款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产、其他权益工具、其他非流动资产科目的具体构成明细；
5、取得公司出具的说明，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况；截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
5-1-71关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题6关于认购对象。根据申报材料，申请人本次非公开发行对象包括能投集团和云天化集团。能投集团为申请人控股股东，云天化集团为持申请人股权5%的股东，请申请人说明云天化集团作为此次发行认购对象，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定的认购条件。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、能投集团为申请人控股股东，云天化集团为持申请人股权5%的股东，请申请人说明云天化集团作为此次发行认购对象，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件
（一）《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
（二）云天化集团符合《实施细则》第七条规定的认购条件
1、云天化集团是发行人实际控制人控制的企业
上市公司的控股股东为能投集团，实际控制人为云南省国资委。本次发行的认购对
5-1-72关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
象云天化集团的实际控制人亦为云南省国资委。云天化集团与云南省国资委的股权控制关系如下图所示：
云南省国资委
64.17%
云天化集团
2、云天化集团是发行人的关联方
截至本反馈意见回复出具日，云天化集团持有上市公司19.67%股份，为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云天化集团构成发行人的关联法人。因此，云天化集团属于《实施细则》第七条的规定的“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。
3、云天化集团认购本次非公开发行股份的限售期为18个月根据本次非公开发行的方案、发行人与云天化集团于2022年3月1日签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定，云天化集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《实施细则》第七条规定的“认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
综上所述，云天化集团为发行人实际控制人云南省国资委控制的关联人，且其认购本次非公开发行股份的限售期为18个月，符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查询认购对象云天化集团的营业执照、工商登记信息；
2、获取并核查云天化集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》；
3、获取发行人提供的自中国证券登记结算有限公司查询的股东名册。
5-1-73关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
云天化集团为发行人实际控制人云南省国资委控制的关联人，且其认购本次非公开发行股份的限售期为18个月，符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
5-1-74关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
问题7关于同业竞争。根据申报材料，申请人与能投集团、云投集团，及控制的企业存在同业竞争。（1）请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由。
（2）根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用托管
方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。请申请人说明上述托管的期限，被托管公司是否达到资产注入的条件。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。与能投集团、云投集团及其控制的企业构成同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、请进一步说明申请人与云投集团在天然气业务上不存在同业竞争的理由
（一）国资管理关系上，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省管企业
云投集团的主要业务是根据云南省整体产业规划，通过参控股的方式对云南省内重要行业的企业进行相应的投资。目前已经形成了电力、铁路建设、旅游、金融、石化燃气、林纸、医疗等行业多元化经营的格局。2012年1月，根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），云南省国资委以云投集团全部电力及有关股权资产出资，组建云南省能源投资集团有限公司作为云南省能源战略的实施平台。从国资管理关系上，云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省管企业，实践中云投集团并不实际参与发行人的公司治理和经营。
（二）发行人与云投集团的天然气业务不构成同业竞争云投集团控制的云南云投中裕能源有限公司（曾用名“曲靖市燃气集团有限公司”，以下简称“中裕能源”）及其控制的相关企业涉及天然气业务，其具体从事城镇燃气管网供气、工业及商业用户供气、燃气运输、燃气工程安装与加气站业务。
由于天然气的管输建设、经营需要政府主管部门核准，城市管网的铺设、经营由政府实行特许经营管理，天然气的管输费、入户安装收费、终端销售价格等均实行政府指导定价机制，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。中裕能源经营城镇燃气相关业务分别位于曲靖市所属的麒麟区、沾益区、马龙县、罗平县、师宗县、富源县、曲靖经济技术开发区及文山州所
5-1-75关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
属的马关县和建水县羊街工业园区，发行人与中裕能源各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营。
综上，发行人与云投集团的天然气业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争。
二、根据申报材料，能投集团控制的部分公司与上市公司存在同业竞争，已采用
托管方式解决，能投集团出具了避免同业竞争的承诺。请申请人说明上述托管的期限，被托管公司是否达到资产注入的条件
（一）托管期限
2019年3月26日，发行人以发行股份的方式购买新能源公司持有的马龙公司100%
股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权，通过上述四家公司从事风力发电业务。按照当时的行业监管规则和市场情况判断，发行人与能投集团下属其它部分电力公司存在同业竞争，为解决同业竞争问题，发行人与能投集团及其下属相关主体分别与签署了《托管协议》及《托管补充协议》。2019年7月，能投集团下属云南能投居正产业投资有限公司（简称“居正公司”）收购了托管公司之一云南能
投中小水电投资有限公司剩余60%的股权，发行人与居正公司和能投集团分别签署了《托管协议》《托管补充协议（二）》。根据前述协议约定，相关主体将其持有的对应发电业务主体股权的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利委托给发行人管理。
能投集团已作出承诺，在该等被托管公司业务正常经营、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的1年内，将与发行人积极协商启动将上述被托管公司对应股权按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给发行人的程序；相关主体将积
极配合发行人完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过2019年重大资产重组实施完毕后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
前述协议已经发行人股东大会审议，并已满足生效条件。根据各方约定，上述托管事项的期限为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日：
1、甲方（委托方）不再持有标的股权之日，如甲方对标的股权中各项股权的持有
5-1-76关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的甲方持有时间为准。
2、标的股权对应的公司与乙方（发行人）不再构成现实的或潜在的同业竞争之日，
如标的股权中各项股权所对应公司的相应不构成同业竞争时间不同的，则标的股权中各项股权的托管期限分别以其各自的相应上述时间为准。
3、甲方不再控制标的股权对应的公司之日，如标的股权中各项股权所对应公司失
去甲方控制权的时间不同的，上述各项股权的托管期限分别以其所对应公司失去甲方控制权的时间为准。
综上，相关托管的期限为根据各方签署的《托管协议》及其补充协议所约定的前述期间，且根据能投集团作出的承诺，能投集团及相关主体将积极配合发行人完成上述股权资产注入事项，完成注入的最长期限不超过2019年重大资产重组实施完毕（2019年
3月26日）后5年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件的，则将该等股权转
让给非能投集团控制的第三方或采取其他届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
（二）被托管公司暂未达到资产注入条件
根据前述协议的约定，相关被托管公司名称、被托管股权比例等内容具体如下：
序号被托管公司名称被托管股权比例受托管理公司
1云南省电力投资有限公司74.06%
2云南能投中小水电投资有限公司100%
3石林云电投新能源开发有限公司76%发行人
4曲靖云能投新能源发电有限公司85%
5云南福贡华泰电力开发有限公司80%
前述5家被托管公司目前尚不符合资产注入条件，具体分析如下：
1、云南省电力投资有限公司
云南省电力投资有限公司业务正常运营，2021年扣非后净利润为正，但2020年度扣非后净利润为负值，暂不符合注入条件。
2、云南能投中小水电投资有限公司
云南能投中小水电投资有限公司业务正常运营，但其2020年和2021年扣非后净利润为均为负，暂不符合注入条件。
5-1-77关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
3、石林云电投新能源开发有限公司
石林云电投新能源开发有限公司（简称“石林云电投”）目前业务正常经营，2020年扣非后净利润为正，但2021年扣非后净利润为负。此外，新能源公司目前仅持有石林云电投76%股权，剩余24%目前工商登记的股东是内蒙古山路能源集团有限责任公司，由于该24%股权涉及股权转让纠纷尚未解决，该24%股份尚未过户至新能源公司，因此，暂不符合注入条件。
4、曲靖云能投新能源发电有限公司
曲靖云能投新能源发电有限公司业务经营困难，2020年和2021年扣非后净利润均为负，暂不符合注入条件。
5、云南福贡华泰电力开发有限公司
云南福贡华泰电力开发有限公司（简称“福贡华泰”）业务正常经营，且最近两年扣非后净利润均为正。但由于历史原因，福贡华泰的部分厂房和土地等主要资产存在尚未取得产权证书的情形，暂不符合注入条件。
三、本次募投项目实施后未新增同业竞争
截至目前，能投集团及相关各方已就前述潜在同业竞争事项拟订了具有可行性的解决措施并出具了公开承诺，通过托管或代为培育的方式，明确了未来注入上市公司的具体条件和时间安排。未来，各方将继续严格履行承诺及协议约定，切实解决因后续新增项目可能新增的同业竞争问题。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题1的相关规定：“如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。”综上，本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，可视为未新增同业竞争。
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四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、取得了云投集团下属天然气业务相关经营情况的说明，同步查询了相关主体的
工商登记信息；
2、获取并核查能投集团及相关主体与上市公司签署的《托管协议》《托管补充协议》
及《托管补充协议（二）》；
3、获取并核查了能投集团及其下属企业出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
4、获取并核查5家被托管公司2020年度审计报告、2021年度审计报告、石林云
电投公司股权纠纷法律文件、福贡华泰主要厂房、水电站所占土地权属证明等。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
1、云投集团和能投集团均属于云南省国资委直接管理的省管企业，云投集团控制
的中裕能源及其下属企业虽然涉及天然气业务，但与发行人各自在政府主管部门批准的特许经营权范围内独立自主经营，城市燃气运营具有典型的区域性和排他性特征，发行人与云投集团的天然气业务不存在实质性竞争关系，不构成同业竞争；
2、相关托管的期限以委托方不再持有/控制标的股权，或标的公司与发行人不再构
成现实的或潜在的同业竞争之日为止。同时，能投集团及相关主体承诺在2019年重大资产重组实施完毕后5年内将标的公司股权注入发行人，若届时不满足注入条件的，则将标的公司股权转让给非能投集团控制的第三方或采取其他措施解决同业竞争事项。截至本反馈意见回复出具日，被托管公司均未能全部满足资产注入的条件；
3、本次募投项目将继续投向上市公司原有风电运营业务，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，不视为新增同业竞争。
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问题8
能投集团、云天化集团，以及控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、能投集团、云天化集团，以及控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
根据发行人披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。能投集团、云天化集团已于2022年6月2日出具了《承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司控制的关联方不存在减持云南能投股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至云南能投完成本次非公开发行后六个月内，本公司及本
公司控制的关联方承诺不减持云南能投股票，也不安排任何减持云南能投股票的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四
条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生减持云南能投股票的情况，本公司承诺因减持云南能投股票所得收益将全部归云南能投所有，并依法承担由此产生的法律责任。”发行人已于2022年6月5日于深圳证券交易所网站等公开渠道披露了上述承诺。
经核查，能投集团、云天化集团及其控制的关联方自前述《承诺函》出具之日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
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二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人的定期报告等公告文件；
2、查阅发行人与本次非公开发行相关的信息披露文件和三会文件；
3、获取能投集团和云天化集团出具的《承诺函》。
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
能投集团、云天化集团及其控制的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；能投集团和云天化集团已就上述事项作出承诺并公开披露。
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问题9
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）关于房地产开发经营业务的相关规定《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务经核查，报告期内发行人及其下属子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均不涉及“房地产开发”字样，部分下属子公司经营范围涉及“盐文化博物馆及自有房地产经营活动”，具体情况如下：
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，云南省盐业
1锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和否否
有限公司供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南省盐业盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
2东川有限公金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日否否
司用化学产品、食品、化妆品、日用百货、橡胶制品、粮
5-1-82关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务
油制品、饲料、药品销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储服务（不含易燃、易爆及危险化学品）；机械
设备租赁、普通货物运输经营及铁路专用线共用业务；
商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售、盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
3宜良有限公日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、否否
司橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口
贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；金属制品、通用设备、专用设备、
仪器仪表、机械设备、电子产品、专用化学产品、日用
化学产品、无机盐、预包装食品、农产品、农副产品、
日用百货、橡胶、饲料、化妆品的销售；农产品及农副产品初加工及销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化云南省盐业学品）；金属制品、机械和设备修理服务；土木工程建
4滇东有限公筑及安装服务；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，否否
司压力管道安装服务；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；机械设备租赁服务；道路货物运输及铁路专用线共用业务；盐业技术的咨询和应用服务；软件和信息技术服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、药品的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓云南省盐业储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；
5石屏有限公否否
酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农司
副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品、无机盐、化工产品及原料（不含危险化学品）、食品（按许可证核准范围经营）、调味品、化
云南省盐业妆品、精制茶、酒类、日用百货、农产品、农副产品、
6滇北有限公橡胶、粮油制品、饲料的批发零售；盐业技术的咨询和否否
司应用服务；仓储服务（不含易燃、易爆及危险化学品）；
现代物流配送；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；
5-1-83关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；无
机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶购销；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代云南省盐业
物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
7宣威有限公否否
农产品、农副产品（不含烟叶）、橡胶、粮油制品、饲司
料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副产品加工
和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现云南省盐业
代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
8富源有限公否否
农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零司售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、
化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副产品加工
和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现云南省盐业
代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、
9罗平有限公否否
农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零司售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务（不含金融业务）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
10镇雄有限公修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，否否
司锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
5-1-84关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、金属制品、化妆品、农副产品、日用百货（禁止销售含磷洗涤用品，禁止使用或销售不可降解的塑料袋）、预包装云南省盐业及散装食品、橡胶制品、饲料、仪器仪表、机械设备、
11滇西有限公电子产品、矿产品的批发和零售；仓储服务；机械设备否否
司租赁；普通货物运输；软件和信息技术服务；盐业技术
的开发、咨询和应用服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品的销售；盐业技术的咨询和应用服务；
非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、
日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
12剑川有限公否否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
云南省盐业修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
13怒江有限公锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和否否
司供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、云南省盐业医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不
14丽江有限公含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、否否
司日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的
5-1-85关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
15迪庆有限公否否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品，食品，调味品，化妆品，酒、饮料及茶叶，日用品百货，橡胶制品，饲料的批发和零售；药品，粮油的零售；农产品收购、初加工及销售；盐业技云南省盐业术的咨询和应用，盐文化博物馆及自有房地产经营活
16保山有限公动；道路货运代理（代办），仓储业（不含易燃、易爆否否司及危险化学品）的服务；非金属矿采选及其他采矿业；
机械设备租赁；道路货物运输；铁路货物运输；对外贸
易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；土砂石开采及其他采矿业；无机盐、化工产品（不含危险化学品）、食品、调味品、化妆品、饮料、精制茶、酒
云南省盐业类、日用百货、预包装食品、散装食品、橡胶、粮油制
17德宏有限公品、饲料的批发和零售；农产品及农副产品加工、销售；否否
司仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；物流配送；
机械设备租赁、道路货物运输（不含危险化学品）；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
18陇川有限公日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品，否否
司橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪＂碘盐标志＂、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
云南省盐业应用服务；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、
19富宁有限公日用化学产品（不含危险化学品）、食品、化妆品、精否否
司制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制
品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；水、
5-1-86关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务
热力等的生产和供应；现代物流配送；、日用百货、散
装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货运代理（代办）；软件
和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日
用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不云南省盐业含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；酒类、
20楚雄有限公否否
日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、司
橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、医药的销售；农产品及农副产品的加工和销售；
云南省盐业仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；物流配送；
21禄丰有限公酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农否否
司副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售、盐业技术咨询和应用服务；非金
属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品、日用
化学品、食品、调味品、化妆品、饮料和精致茶、医药的销售；农产品及农副产品加工销售；仓储业（不含易云南省盐业燃易爆和危险化学品）；现代物流配送；酒类、日用百
22姚安有限公否否
货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、司
粮油制品、饲料批发零售；机械设备租赁、道路货物运输；商务服务；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
云南省盐业用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
23西双版纳有产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的否否限公司制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和
5-1-87关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产
品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精
制茶、医药的销售；农产品及农副产品加工和销售；仓
云南省盐业储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；现代物流配送；
24景谷有限公酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农否否
司副产品、橡胶、粮油制品、饲料的批发和零售；机械设
备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、日用品、调味品、化妆
云南省盐业品、饮料和精制茶的销售；农副产品加工和销售；城市
25景东有限公配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、橡胶、否否
司粮油制品、饲料零售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水
硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和
应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通
用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学
产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备
云南省盐业修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，
26孟连有限公锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和否否
司供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、
散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、
仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发
和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共
用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云南省盐业盐及其系列产品销售；盐业技术的咨询和应用服务；非
27否否滇南有限公金属矿采选及其他采矿业；无机盐、专用化学产品（不
5-1-88关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
是否拥有房是否从事房序号公司名称工商登记的经营范围地产开发业地产开发经务资质营业务司含易燃、易爆及危险化学品）、日用化学产品、食品、
调味品、化妆品、饮料和精制茶的销售；农产品及农副
产品加工和销售；仓储业；现代物流配送；酒类、日用
百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡
胶、粮油制品、饲料的批发及零售；机械设备租赁；道路货物运输及铁路专用线共用业务；商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上述公司为发行人全资子公司云南省盐业有限公司以及其在云南省各地设立的子公司，该等子公司主要从事盐业系列产品的生产销售，尽管经工商登记的经营范围中包括“自有房地产经营活动”字样，但该等子公司实际均未从事房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书。根据公司的说明，该等子公司为提高自有资产利用效率，存在少量对外出租自有闲置房产的行为，故在经营范围中保留“自有房地产经营活动”。该等闲置资产的出租行为不涉及房地产开发经营业务，不属于变相投资房地产的情形。
除上述所列公司外，发行人及其他下属控股子公司、参股公司经工商登记的经营范围中不包括“房地产开发”或“房地产经营”字样，均未从事房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述问题，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关房地产开发经营的相关规定；
2、查阅发行人及下属子公司、参股公司的营业执照等，核查有关主体经营范围中
是否涉及房地产开发经营业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告；
4、获取发行人关于发行人及其下属子公司、参股公司未从事房地产业务的说明文件。
5-1-89关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
（二）中介机构核查意见经核查，保荐机构、律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
5-1-90关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（本页无正文，为云南能源投资股份有限公司《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）云南能源投资股份有限公司年月日
5-1-91关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：______________________________________何宇佳周鹏中国国际金融股份有限公司年月日
5-1-92关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
保荐机构总经理/首席执行官声明本人已认真阅读《关于云南能源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司年月日
5-1-93