瀚川智能:关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688022证券简称：瀚川智能公告编号：2022-033
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格
并作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2022年6月6日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司
的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2020 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激1励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）
5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。
6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。
3、2021年 6月 3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年6月17日至2021年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）
5、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。
6、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，
3确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、调整事由及调整结果
（一）调整事由根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.164元（含税）。2021年6月29日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-044）。
鉴于2020年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2021年股权激励计划的相关规定，2021年股权激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=8.82元/股-0.164元/股=8.656元/股。
4根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。
四、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
（一）作废处理部分2020年限制性股票的情况
1.根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于2020年限制性股票激励计划中15名激励对象因个人原因离职和11名激励对象因为组织架构调整且自愿放弃2020年股权激励的归属，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票13.87万股。
由于 8 名激励对象 2021 年度个人绩效考核评价结果为 B，本期个人层面归属比例分别为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.485万股。
合计作废处理2020年限制性股票15.355万股。
（二）作废处理部分2021年限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。鉴于
2021年限制性股票激励计划中有14名激励对象因个人原因离职和9名激励对象因组织架构调整且自愿放弃2021年限制性股票的归属，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票25.98万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2022】215Z0133 号）：公司 2021 年度实现归属于母公司股东净利润为
60804933.97元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计8633002.71
5元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为69437936.68元，未达到
第一个归属期公司层面业绩考核的触发值0.91亿元，公司层面归属比例为0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票72万股。
合计作废处理2021年限制性股票97.98万股。
五、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。
六、独立董事意见公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于激励
计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由8.82元/股调整为8.656元/股。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、
《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，履行了必要的程序。我们同意公司作废处理部分2020年和2021年限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对2021年限制性股票激励计划的授予价
格进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由8.82元/股调整为8.656元/股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限6制性股票激励计划》和《2021年检限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损
害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2020年和2021年限制性股票。
八、律师结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次激励计划本次归属的激励对象及其归属数量、
部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
上海君澜律师事务所认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
上海君澜律师事务所认为：根据2021第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授
予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
7特此公告。
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会
2022年6月8日
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