北部湾港:第九届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022050
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十六次会议于2022年6月10日（星期五）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年6月7日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于增设智慧信息部的议案》
为快速推进智慧港口建设，提升信息化建设效果，公司董事会同意公司增设智慧信息部，负责组织和管理智慧港口及信息化建设，从而有效推动北部湾港转型升级。
增设智慧信息部后公司组织架构由原来的12个部（室）调
-1-整为13个部（室），分别为：党委工作部/工会办公室、纪检监察室/党委巡察办公室、办公室、证券部、企划部、生产业务部、
工程管理部、技术部、财务部、人力资源部、审计/法务部、安
全环保部、智慧信息部。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的议案》
为开展北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调
头地清淤工程，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）于2022年5月17日开展了该项目工程
施工的公开招投标工作，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。根据招投标结果，公司董事会同意由北海码头与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区1#-4#泊位港池及调头地清淤工程施工合同》，由中港建司负责提供该项目的工程施工服务，涉及关联交易金额为
1644.38万元。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订清淤工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前
认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本
-2-议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于制定的议案》
为强化公司债务风险管理，建立健全资产负债约束机制与债务风险防控长效机制，促进公司持续平稳健康发展，根据公司实际情况，制定了公司《负债管理制度》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《负债管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于制定的议案》
为进一步履行社会责任，规范对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项管理，根据公司实际情况，制定了公司《对外捐赠管理办法》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《对外捐赠管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于2022年度对外捐赠预算的议案》公司董事会同意2022年度公司及下属公司对外捐赠预算总
额为69.10万元，其中乡村振兴捐赠预算64.10万元，其他捐赠预算5万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170535股限制性
-3-股票予以回购注销。其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。
本次股份回购注销完成后，公司注册资本相应减少170535股。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见及国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司回购方案
的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司短期内无将回购股份用于股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的具体计划，公司董事会同意在三年期限届满前，将存放在公司回购专用证券账户的
9087266股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，以特别决议通过。《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》、独立董事对本议案发
表的独立意见及国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书同日
-4-刊登于巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》
鉴于公司股份总数因可转债转股、部分股份注销等事项发生变动，根据相关法律法规的要求，需对公司注册资本进行变更。
同时，结合实际情况，公司拟对《公司章程》中有关经营范围、注册资本、股份总数等条款进行修订。
公司董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，以特别决议通过。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2022年第二次临时股东大会议案材料》。
九、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年6月27日15:30在广西壮族自治区南宁市
良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议第九届董事会第十六次会议以及第九届监事会第十四次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》《2022年
第二次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
-5-附件：北部湾港股份有限公司总部组织机构设置图北部湾港股份有限公司董事会
2022年6月11日
-6-附件：