欣旺达:关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-107
欣旺达电子股份有限公司
关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”或“公司”)于2022年6月17日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议、第五届监事会第三十三会议，
审议通过了《关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的议案》，同意欣旺达子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）
与东风汽车集团股份有限公司(以下简称“东风集团”)、东风鸿泰控股集团有限公司（以下简称“东风鸿泰”）共同投资设立合资公司，对动力电池和储能电池的电芯和模组及其相关部件进行研发，满足东风集团、东风鸿泰及其关联方对汽车动力电池和储能电池的产品需求。
截至本公告日，交易各方拟签署《合资经营合同》。合资公司注册资本为人民币50000万元，股权结构如下：欣旺达汽车电池拟认缴出资人民币25500万元，占合资公司注册资本的51%；东风集团拟认缴出资人民币17500万元，占合资公司注册资本的35%；东风鸿泰拟认缴出资人民币7000万元，占合资公司注册资本的14%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次交易事项属于董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
11、东风汽车集团股份有限公司
公司名称：东风汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200007581510645
成立日期：2001年5月18日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：861612万元人民币
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
法定代表人：竺延风
经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电
机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：东风汽车集团有限公司
2、东风鸿泰控股集团有限公司
公司名称：东风鸿泰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91420100792408652U
成立日期：2006年8月29日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：50153万元人民币
注册地址：武汉经济技术开发区车城东路39号
法定代表人：夏世维经营范围：汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务；废旧金属回收经营；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；企业投资
与管理；汽车贸易及售后服务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
东风鸿泰目前的股东及其出资情况如下：
股东名称认缴出资额(万元)持股比例
2东风汽车集团有限公司43752.0087.24%
武汉经开投资有限公司4989.809.95%
中国东风汽车工业进出口有限公司1411.202.81%
合计50153.00100.00%
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，东风集团、东风鸿泰不是失信被执行人。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，东风集团、东风鸿泰不属于公司、欣旺达汽车电池关联方，与公司、欣旺达汽车电池不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟投资设立的合资公司情况
公司名称：暂无（具体以工商登记注册的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：50000万元人民币
经营范围：动力电池和储能电池的电芯和模组的开发、生产、销售、服务。
（合资公司具体经营范围以在工商行政管理部门注册登记的范围为准。）出资方式：欣旺达汽车电池、东风集团及东风鸿泰均以现金方式出资，资金来源系自筹资金。
股权结构：
股东名称认缴出资额(万元)持股比例
欣旺达电动汽车电池有限公司2550051%
东风汽车集团股份有限公司1750035%
东风鸿泰控股集团有限公司700014%
合计50000100%
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的《合资经营合同》的主要内容
3甲方：欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：东风汽车集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：东风鸿泰控股集团有限公司（以下简称“丙方”）
以上每一方合称“三方”，单独称为“一方”。
1、合作目标、经营范围与经营期限
1.1经营范围
合资公司的经营范围为：动力电池和储能电池的电芯和模组的开发、生产、销售、服务。
合资公司具体经营范围以在工商行政管理部门注册登记的范围为准。
1.2经营期限
自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十（20）年。
2、注册资本、股权比例及出资
2.1注册资本
合资公司的注册资本为人民币伍亿元（RMB500000000）。未来如需进一步增资由甲乙丙三方另行协商确定。
2.2出资额、股权比例、出资方式和出资时间
2.2.1 甲方出资额为人民币贰亿伍仟伍佰万元，（RMB255000000），股权比例为51%。
乙方出资额为人民币壹亿柒仟伍佰万元，（RMB175000000），股权比例为
35%。
丙方出资额为人民币柒仟万元，（RMB70000000），股权比例为 14%。
2.2.2甲乙丙三方全部以现金方式出资。
2.2.3合资公司取得营业执照后由甲乙丙三方按各自股权比例分两次缴纳，
第一次即自取得合资公司营业执照之日起30日内缴纳注册资本的40%，即甲方
需实缴人民币壹亿零贰佰万元（RMB 102000000），乙方需实缴人民币柒仟万元（RMB70000000），丙方需实缴人民币贰仟捌佰万元（RMB28000000）。 剩余
60%注册资金在合资公司完成第一笔工厂建设项目招标之日起15日内缴纳，甲方
需实缴人民币壹亿伍仟叁佰万元（RMB 153000000），乙方需实缴人民币壹亿零伍佰万元（RMB105000000），丙方需实缴人民币肆仟贰佰万元（RMB42000000）。
43、合资公司业务及三方特别约定
3.1合资公司业务的基本原则
三方同意最大限度发挥及利用合资公司产能，保障合资公司健康可持续发展。
甲方向合资公司优先导入符合乙方、丙方 FQCD（功能、质量、成本、交付）要
求的产品并无偿提供与产品有关的技术许可，乙方、丙方在同等条件下，基于三方共同约定的定价机制，优先采购合资公司产品。
3.2产能计划
合资公司产能建设包括电芯、模组及电池包产线，其中电池包的产能与电芯、模组产能按照项目实际需求匹配进行建设。
4、董事会
合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名1名董事，丙方提名1名董事，由股东会选举产生。
合资公司设董事长1名，副董事长1名。三方同意，董事长应由乙方从其提名选举产生的董事中委任，副董事长应由甲方从其提名选举产生的董事中委任。
5、监事
合资公司设1名监事，其中甲方提名，由股东会选举产生。
6、高级管理人员
合资公司高级管理人员的聘用将采用股东方派驻与合资公司自行选聘相结合的原则。合资公司设总经理1名，法定代表人由总经理担任；财务总监1名，分管财务；运营总监1名，分管运营；运营副总监1名，协助运营总监开展工作；
其它高管人员若干，可根据业务需要，另行设立和任命。
合资公司总经理由甲方派驻，由董事会决定聘任和解聘。
合资公司财务总监由乙方或丙方派驻，由董事会决定聘任和解聘。
合资公司运营总监由甲方派驻，副总监由乙方或丙方派驻，由董事会决定聘任或解聘。
合资公司其它高管人员，由合资公司总经理决定聘任和解聘。
7、违约责任
7.1违约与协议终止5除不可抗力和国家有关部门因素外，任何一方不履行或不当履行本合同（包含承诺与保证条款），则构成对本合同的违约。
任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本合同。
7.2违约赔偿
一方未按照本合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。
除本合同另有约定外，任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
8、生效条件
本合同于三方盖章、三方法定代表人或授权代表签字并经三方权力机构决议
通过后成立，自取得反垄断执法机构审查批准之日起生效。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响本次设立合资公司的目的为通过各方共同设立并经营在质量和价格等方面
具有综合市场竞争力的动力电池产品公司，满足东风集团、东风鸿泰及其关联方对动力电池和储能电池产品的需求，实现盈利与可持续发展的长期目标。
本次设立合资公司，旨在强强联合，能充分发挥公司在动力电池和储能电池的技术研发优势及东风集团、东风鸿泰的资源优势，进一步深化各方的合作，实现合作共赢。本次合作有利于公司动力电池和储能电池产品持续拓宽国内业务市场，锁定公司客户群体，拓展业务规模，降低经营风险，提升公司在新能源汽车领域的持续盈利能力及核心竞争力，对落实公司中长期发展战略规划具有积极意义。
七、设立合资公司可能存在的风险
欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰合资公司的设立和运营在后续具体实
施过程中可能受到国家政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
6八、履行的必要程序1、公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的议案》，同意公司子公司欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的事项。
2、公司第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的议案》，监事会认为：本次设立合资公司是出于公司战略发展考虑，有利于公司动力电池和储能电池产品持续拓宽国内业务市场，提升公司在新能源汽车领域的持续盈利能力及核心竞争力，将会对公司动力电池和储能电池业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。因此，同意公司子公司欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司子公司欣旺达汽车电池与东风集团、东风鸿泰共同投资设立合资公司的事项。
九、备查文件
1、《合资经营合同》。
2、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议。
3、第五届监事会第三十三次会议决议。
4、独立董事对第五届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年6月17日
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