山西焦煤:平安证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之专项核查意见（修订稿）

平安证券股份有限公司
关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之专项核查意见（修订稿）独立财务顾问
二〇二二年六月
1-2-1中国证券监督管理委员会：
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）于2022年6月9日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（220580号）（以下简称“《二次反馈意见》”），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对贵会的《二次反馈意见》所涉及的问题进行了认真研究和落实，现就有关事项发表核查意见如下。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与重组报告书中的简称含义相同。
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1-2-2目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
问题2..................................................24
问题3..................................................30
问题4..................................................40
问题5..................................................47
问题6..................................................64
问题7..................................................72
1-2-3问题1申请文件及一次反馈回复显示，1）上市公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）下属企业有71座炼焦煤资产与华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）存在同业竞争。2）2021年，焦煤集团下属山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称山煤煤业）接收46座专业化重组矿井资产。为解决同业竞争问题，山煤煤业与华晋焦煤和焦煤集团下属其他3家企业签署《股权委托管理协议》及《补充协议》（以下并称《托管协议》），约定其中12家企业的炼焦煤相关矿井资产由华晋焦煤托管，其他矿井资产由焦煤集团下属其他3家企业托管。3）本次交易完成后，华晋焦煤及托管资产的煤炭均由上市公司统一销售。4）焦煤集团承诺，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在满足条件并完成必要决策的前提下，根据实际情况在2年内启动注入上市公司的工作。请你公司：1）补充披露《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题。2）补充披露本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更；如否，结合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益。3）补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，以及解决相关资产同业竞争的有效措施。4）结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距，对照我会有关业绩承诺履行的监管规定，补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性，以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-2-4一、补充披露《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权
利义务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
（一）《托管协议》主要条款2021年9月、2021年12月，华晋焦煤与山煤煤业分别签署了《股权委托管理协议》和《补充协议》（以下并称“《托管协议》”），山煤煤业作为委托方，委托受托方华晋焦煤管理专业化重组中划转的12家企业（下属9座炼焦煤矿井），主要条款如下：
1、目标公司
注册资本山煤煤业持股比序号目标公司名称（万元）例（%）
1山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司2000055.00
2山西煤炭运销集团吕梁有限公司22000100.00
3山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司2180100.00
4山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司2000100.00
5山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司2000100.00
6山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司3800100.00
7山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司2000100.00
8山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司2000100.00
9山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司2000100.00
10山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司2000100.00
11山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司2000100.00
12山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司2000100.00
2、托管期限
双方同意股权托管期间，为本协议签署之日起直至双方另行签订书面文件终止本托管关系为止。
3、权利义务分配
在本协议托管期限内，根据本协议之约定，华晋焦煤作为山煤煤业之代理人，对目标公司日常生产经营中的党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、
安全、环保、企业管理、信访维稳等工作进行管理，并有权行使与目标公司前述
1-2-5方面相关的如下权利，包括：
（1）作为山煤煤业的代理人提议召开目标公司股东会，山煤煤业依法根据
《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会职责权限作出股东会决议或股东决
定、董事会决议及监事会决议。
（2）配合山煤煤业向目标公司提名或委派董事/执行董事，主持目标公司的
生产经营管理工作，执行目标公司的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定，组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；拟订目标公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；制定目标公司的具体规章；
（3）按照法律法规规定，负责目标公司安全生产管理机构的组建，配备安
全生产管理和专业技术人员，建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度，做好目标公司的安全生产工作；
（4）按照法律法规规定，负责目标公司环保管理机构的组建，配备环保管
理和专业技术人员，建立健全环保工作责任制和环保管理制度，做好目标公司的环保工作；
（5）提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘
除应由股东会/股东决定、董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员，并根据业务发展情况决定目标公司除由股东会/股东决定或董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员的岗位设置及人员配备、薪酬及福利待遇标准；
（6）对目标公司的日常经营管理进行监督、提出建议或质询；
（7）经山煤煤业同意并授予华晋焦煤的其他与华晋焦煤对目标公司党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访、维稳等方面进行管理相关的其他合法权利和权限。
4、托管费用支付
双方同意，山煤煤业应向华晋焦煤支付托管费，并于托管期限内每一会计年度结束并出具经审计的财务报表后的15个工作日内向华晋焦煤支付，托管期限
1-2-6第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付，托管费按照如下绩效管理原则确定：
（1）若全部目标公司合计计算后年度经营亏损或持平，则不收取托管费；
（2）若全部目标公司合计计算后年度经营净利润为正，则：
*如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在100万元（含）以内，托管费按照净利润的8%收取。
*如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在100万元（不含）至
1000万元（含）以内，托管费按照净利润的5%收取。
*全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在1000万元以上（不含），则仅针对盈利的目标公司收取托管费，托管费按照净利润的3%收取。
华晋焦煤在行使托管职责过程中所发生的费用由华晋焦煤自行承担。
5、目标公司债权债务
本协议约定的托管期限内，目标公司的债权债务仍由目标公司自行享有或承担。目标公司不能自行解决的，由山煤煤业协助解决。
华晋焦煤确认并同意，不与目标公司发生包括但不限于委托贷款在内的任何非经营性的资金往来或交易。
6、所有权归属及报表合并双方确认并同意，在托管期限内（无论山煤煤业是否被登记为目标公司股东），山煤煤业持有的目标公司股权之所有权、收益权、最终处置权仍归山煤煤业所有，山煤煤业持有的目标公司股权之损益（含非经常性损益）由山煤煤业自行承担或享有，华晋焦煤仅对目标公司行使经营管理权。目标公司及其子公司报表经华晋焦煤审查后报山煤煤业合并。
（二）《补充协议（二）》主要条款
2022年6月，华晋焦煤与山煤煤业签署了《补充协议（二）》，就托管企
业销售模式约定如下：
1-2-71、双方确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在实际执行过程中，焦煤集团与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求焦煤集团与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
2、双方确认并同意，在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。在实际执行过程中，上市公司与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求上市公司与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
3、双方确认并同意，任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦
煤外的其他方销售。
4、华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此而给目
标公司经营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。
（三）《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
截至本核查意见出具日，华晋焦煤受托管理的前述12家企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由晋能控股及其下属企业持有。《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产
所采取的措施，并非焦煤集团专门为解决前述12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排，并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题，但是，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
1、托管安排系焦煤集团接收重组矿井所采取的必要措施依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号
1-2-8－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由
山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收
46座未上市炼焦煤矿井资产。
山煤煤业作为本次接收专业化重组矿井的主体，其自身作为焦煤集团下属持股平台，并不具备直接管理煤矿的人员及能力。因此，为保证接收企业在移交过程中的安全生产、正常经营及各类风险防控到位，确保接收企业安全稳定、持续高效运行，焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合煤炭子公司产业布局及各子公司的实际管理能力，按照“就近接收”原则，华晋焦煤被指定为接收前述12家企业（下属9座炼焦煤矿井）的托管主体单位。
2、托管安排有利于避免潜在同业竞争对上市公司造成不利影响
华晋焦煤严格按照签署《托管协议》及其补充协议的约定对托管企业进行日常经营管理，并通过焦煤集团统一销售托管企业产品；托管企业亦严格遵守《托管协议》的约定，接受华晋焦煤的管理，未发生违背《托管协议》约定的情形。
本次交易完成后，华晋焦煤将被纳入上市公司管理体系，通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施。托管企业所生产的煤炭产品将由上市公司统一对外销售，不存在直接向任何第三方销售产品的情况，与上市公司不存在利益冲突，因此，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免托管期间潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
此外，为有效解决同业竞争问题，焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，焦煤集团将持续严格履行上述承诺，努力解决同业竞争问题。
二、补充披露本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更；如否，
结合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益
（一）本次交易完成后，《托管协议》的相关安排预计不会发生变更
根据《托管协议》及其补充协议的相关约定，托管期限为《股权委托管理协议》签署之日起直至山煤煤业与华晋焦煤另行签署书面文件终止托管关系为止。
1-2-9本次交易完成后，山煤煤业与华晋焦煤暂无签署书面文件终止托管关系的计划。
因此，《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化。
（二）交易完成后托管企业煤炭产品的统一销售安排
根据《补充协议（二）》中关于销售安排的条款，山煤煤业与华晋焦煤确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。
上市公司对煤炭产品执行统一销售政策，在产品销售上实施稳健发展的战略，并制定了一系列的销售管理制度，包括《统一销售管理办法》《商品煤稽查实施细则》《商品煤商务纠纷处理实施细则》《公路销售管理办法》《陈欠清收管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司销售制度，原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司，托管企业煤炭产品也将由华晋焦煤通过上市公司统一对外销售。
（三）统一销售不会损害上市公司利益
本次交易完成后，托管企业生产的煤炭产品最终将由上市公司统一对外销售。由于统一销售的模式以及托管矿井相对稳定的销售渠道，且《托管协议》及其补充协议及焦煤集团《承诺函》中，针对股权托管事项有相应的约定及承诺以保障华晋焦煤及上市公司的利益。因此，预计交易完成后，上市公司对托管企业煤炭产品实施统一销售不会损害上市公司利益，具体分析如下：
1、《托管协议》及其补充协议中已明确上市公司可优先保证自身产品销售
山煤煤业和华晋焦煤于2022年6月16日签订《补充协议（二）》，约定：
华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此给托管企业的经1-2-10营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。因此，
因托管企业新增的煤炭产品销售量不会损害上市公司利益。
2、焦煤集团在《承诺函》中已就托管事宜作出相关承诺
焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。因此，在托管权的行使过程中的潜在损失不会由上市公司承担。
3、销售托管企业煤炭产品占用销售资源较少
焦煤生产企业下游客户主要为焦化厂、钢厂或销售配煤的煤炭贸易公司，由于焦煤产品最终主要用于炼焦，故下游客户对焦煤产品的质量参数等要求较为严格，所以客户与焦煤生产企业建立合作关系后，通常具有较强的客户粘性。
此外，托管企业在通过华晋焦煤及焦煤集团统一销售前，其历史产能均全部由其客户消化，未出现过产品滞销情况。故在托管企业纳入上市公司销售体系后，预计不会因客户拓展给上市公司增加新的成本或占用上市公司原有销售资源。
4、托管企业纳入上市公司销售体系后有利于维护上市公司利益
由于《补充协议（二）》中已约定：任何情况下，托管企业生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。故托管企业纳入上市公司销售体系后，有助于上市公司进一步整合焦煤资源，一定程度上有助于减少上市公司面临的市场竞争，同时可丰富其产品种类以满足客户多样化的需求。因此，上市公司统一销售托管企业产品有利于维护自身利益。
综上所述，结合上述《托管协议》及其补充协议的条款及和焦煤集团的承诺，以及焦煤企业的客户特点和托管企业历史销售情况，将托管企业纳入上市公司统一销售体系不会损害上市公司利益。
1-2-11三、补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，
以及解决相关资产同业竞争的有效措施
（一）部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收
46座未上市炼焦煤矿井资产。
焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合下属煤炭子公司产业布局，按照“就近接收”原则，同时考虑各子公司的实际管理能力，指定华晋焦煤、西山集团、汾西矿业、霍州煤电为接收企业的托管主体单位，分别委托管理9座、14座、12座和11座专业化重组矿井。
综上所述，焦煤集团综合考虑接收矿井资产的地理位置、各子公司产业布局和实际管理能力，因此部分专业化重组矿井资产并未托管至上市公司或标的资产进行管理。
（二）解决相关资产同业竞争的有效措施
前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与上市公司形成新的同业竞争。
2022年5月20日，焦煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，
针对前述专业化重组相关矿井资产与上市公司之间潜在的同业竞争，承诺内容如下：
“在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1-2-12（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不
低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”焦煤集团将持续切实履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在符合上市公司利益的前提下，有效解决专业化重组矿井资产与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
四、结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距，对照我会有关业绩承诺履行的监管规定，补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性，以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施
（一）焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性
1、上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差
距
焦煤集团主要通过华晋焦煤、汾西矿业、霍煤煤电、西山集团、山煤集团等
一级子公司（及其下属公司）持有或管理该等117座与上市公司存在同业竞争的
炼焦煤矿资产，具体如下：
具体情况公司名称
炼焦煤矿数量（座）核定产能（万吨/年）霍州煤电集团有限责任公司254560
山西汾西矿业（集团）有限责任公司334920
西山煤电（集团）有限责任公司71445
1-2-13山西煤炭进出口集团有限公司61090
山煤煤业（专业化重组矿井）464740合计11716755
根据《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》和
《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》（以下简称“避免同业竞争承诺”），焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和专业化重组矿井，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该等资产注入上市公司的工作。
焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产与避免同业竞争承诺中约
定的“条件”之间的差距具体如下：
单位：座焦煤集团下属炼焦煤专业化重组承诺约定条件合计矿井矿井
已取得有效采矿许可证（1-1）6945114
剩余可采年限不低于10年（1-2）6042102
核定产能不低于90万吨/年（1-3）643195
符合条件（1）552883
已建成投产（2-1）431962
最近三年持续盈利（2-2）20929
不存在资不抵债情况（2-3）493382
符合条件（2）18927
符合条件（1）（2）13720
1、焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井中，绝大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一资产权属清晰、过户转移不存在障
步整改及规范，整改规范完毕时间尚无法预计。
碍（3）
2、专业化重组矿井涉及企业大部分尚未完成工商或
产权登记变更手续至焦煤集团名下。
符合条件（1）（2）（3）暂无
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不
低于10年，且核定产能不低于90万吨/年截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，已取得现行合法有效采矿许可证的矿井有114座，剩余可采年限不低于10年的矿井有102座，核定产能不低于90万吨/年的矿井有95座，同时满足该条
1-2-14款3个条件的矿井有83座。
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中，非基建、停缓建矿井有62座，最近三年持续盈利（净利润大于0）矿井有
29座，不存在资不抵债情况（2021年净资产大于0）的矿井有82座，同时满足
该条款3个条件的矿井有27座。
同时满足条款（1）和（2）的矿井有20座，其中专业化重组矿井7座。
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产存在的权属瑕疵情况主要如下：
*专业化重组矿井涉及企业，大部分尚未完成工商或产权登记变更手续至焦煤集团名下。
*焦煤集团下属炼焦煤矿井中，大部分主要生产经营用土地房产权属尚需进一步整改及规范，整改规范完毕时间尚无法预计；少量矿井股权权属存在瑕疵或潜在变更风险。
截至本核查意见出具日，焦煤集团控制或管理的同业竞争炼焦煤矿井资产中暂无同时满足条款（1）（2）和（3）的矿井。
（4）上述同业竞争矿井预计达到承诺条件时间
综合考虑目前国家煤炭行业政策、证照办理规定及焦煤市场环境等因素初步预测，预计2024年2座矿井可满足承诺“条件”，2025年2座矿井可满足承诺“条件”，2026年13座矿井可满足承诺“条件”，2027年15座矿井可满足承诺“条件”，
2028-2029年11座矿井可满足承诺“条件”，2030年及以后15座矿井可满足承诺“条件”。
1-2-15由于股东重组原因暂无法预计达到承诺条件时间的矿井共计6座。
鉴于政策原因，处于停缓建状态矿井共计30座，暂无开工及投产计划，因此，无法预计达到承诺条件时间。该等矿井由于尚未产出炼焦煤产品，暂未与上市公司及华晋焦煤构成实质性同业竞争。
此外，剩余23座矿井，由于可采年限低于10年或年产能低于90万吨，暂不考虑注入上市公司。
具体情况如下表：
矿井分类预计达到承诺条件时间/状态矿井数量（座）
2024年2
2025年2
2026年13
可预计达到承诺条件时
2027年15
间矿井
2028-2029年11
2030年及以后15
合计58股东重组6暂无法预计达到承诺条停缓建30件时间矿井合计36
产能低于90万吨/年，或剩余可采期现有情况无法满足承诺23限低于10年条件，暂不考虑注入矿井合计23合计117
以上对于相关矿井达到承诺条件的预计时间仅为根据现有情况的初步估计，由于未来市场环境及产业政策等具有一定的不确定性，因此，上述预计时间不代表最终达到承诺条件的时间。焦煤集团届时将根据上述矿井的建设进展、盈利能力及规范化程度等实际进展，结合国有资产及资本市场相关政策，积极推动同业竞争问题的解决。
焦煤集团在避免同业竞争承诺中里设置的相关条款，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。截至本核查意见出具日，虽然暂无满足条件可直接置入上市公司的炼焦煤矿井资产，但焦煤集团已出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》（详见本题“（二）焦煤集团为解决同业竞争拟采取的进一步措施”），承诺将积极督促下属各子公司推进证券化工作，力争在维护上市公司利益的前提
1-2-16下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
综上所述，该等避免同业竞争承诺具备可行性。
2、前述承诺符合证监会有关承诺履行的监管规定
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，焦煤集团作出的避免同业竞争承诺与相应条款对照如下：
《监管指引第4号》承诺内容对应情况
第五条承诺应当明确、具体、焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产和可执行，不得承诺根在专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西据当时情况判断明显焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条不能实现的事项件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，
剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，
不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管
等其他相关法律法规规定的条件。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、提高盈利能力等，具体要求如下：
1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律
法规及国家和山西省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过
10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于
待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转
让等合法合规的方式处置；（2）对于剩余可采年限高于
1-2-17《监管指引第4号》承诺内容对应情况
10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核
定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断
夯实安全基础，努力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤
矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等
政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
承诺内容明确、具体，根据“1、上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距”所
做的分析和判断，该承诺系可执行，不存在明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部
门审批的，应当明确披露需要取得的审承诺暂不涉及主管部门审批。
批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第六条承诺的具体事项焦煤集团持有的未上市的炼焦煤矿资产与上市公司存在同业竞争问题的解决
履约方式、履行时限、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制履约能力分析、履约的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度风险及防范对策的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、
业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本
1-2-18《监管指引第4号》承诺内容对应情况
化、资本证券化，推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加
快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，
剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，
不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管
等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司
造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整
的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资
产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工
作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可
1-2-19《监管指引第4号》承诺内容对应情况证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司
造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
履约担保安排，包括担保方、担保方资质、
担保方式、担保协议不涉及。
（函）主要条款、担
保责任等（如有）履行承诺声明和违反本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司
承诺的责任造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
中国证监会要求的其不涉及。
他内容承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，
剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/承诺事项应当有明确年；
的履约时限，不得使2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，
用“尽快”“时机成熟不存在资不抵债的情况；
时”等模糊性词语
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语承诺中已明确履约时限为“在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合承诺履行涉及行业限上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动制的，应当在政策允该项资产注入上市公司的工作：
许的基础上明确履约1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，时限剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，
1-2-20《监管指引第4号》承诺内容对应情况
不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”承诺已在政策允许的基础上明确履约时限。
承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相
上市公司已及时、公平地披露或者提供相关信息，并保关信息，保证所披露
第七条证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚或者提供信息的真
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺人应当关注自身
经营、财务状况及承
诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导
第八条致其无法履行承诺不涉及。
时，应当及时告知上市公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及本次重组完成后，焦煤集团将在将在承诺履行条件达到
第九条
时通知公司，并履行时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。
承诺和信息披露义务上市公司应当在定期报告中披露报告期内
上市公司将在本次重组完成后，在定期报告中对相关承
第十条发生或者正在履行中
诺及进展情况予以披露，并满足相关披露要求。
的所有承诺事项及具体履行情况
综上所述，焦煤集团作出的避免同业竞争承诺是明确、具体、可执行的，有明确履行期限，山西焦煤已对相关承诺予以披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。
1-2-21（二）焦煤集团为解决同业竞争拟采取的进一步措施2022年6月17日，焦煤集团出具《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》，具体内容如下：
“鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
提高盈利能力等，具体要求如下：
1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西
省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以
及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对
于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努
力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求
的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和1-2-22规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。”综上所述，焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性，符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十五）其他事项”和“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化
重组矿井资产所采取的措施，并非焦煤集团专门为解决前述12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排，并且《托管协议》及其补充协议相关安排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题，但是，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
2、本次交易完成后，《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化，不会损害上市公司利益。
3、焦煤集团所做解决同业竞争的承诺具备可行性，符合证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，并已为推进同业竞争的解决采取了进一步措施。
1-2-23问题2一次反馈回复显示，华晋焦煤下属煤矿中明珠矿属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》中限制类名录。请你公司：结合产业政策，补充披露明珠矿是
否存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，未来是否存在上述风险；如是，说明上述风险对本次交易及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况近年来，国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，列入淘汰范围的煤矿产能均为60万吨/年以下，明珠矿核定产能为90万吨/年，未被列入过剩产能范围，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，具体政策及分析如下：
（一）《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委令第29号根据国家发改委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含30万吨/年）的煤矿，河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年）的煤矿，以及其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿等。明珠矿核定产能90万吨/年，不属于淘汰类项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
虽然明珠矿属于限制类项目，但根据国家发改委相关规定，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，生产经营所必需的资质证照完备，属于合规产能，不属于新建、扩建项目，不涉及按照《产业结构调整指导目
录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
1-2-24（二）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901号根据国家发改委、工信部等部委于2020年6月12日发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，需分类处置30万吨/年以下煤矿；认真执行《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》，结合本地区煤炭供需形势和资源运力情况，加快落实已制定的实施方案，按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求，加快退出低效无效产能，提升安全生产保障水平和能源稳定供应能力。
因此，明珠矿不属于过剩产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（三）《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》
发改运行〔2017〕691号根据国家发改委、工信部等部委于2017年4月17日发布的《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017年煤炭去产能实施方案具体如下：
1、加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年以下（不含30万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿，纳入2017年或2018年去产能范围，涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情况有序纳入去产能范围。
2、加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年（含30万吨/年）至
60万吨/年（不含60万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年（含15万吨/年）至30万吨/年（不含30万吨/年），应在两年内实施兼并重组，到期仍未重组的，省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30万吨/年以下（不含30万吨/年）煤矿，没有纳入技术改造专项规划的，原则上不再实施新增产能的技术改造。
因此，明珠矿不属于过剩及落后产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压
1-2-25缩产能的情况。
（四）《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕
7号根据国务院于2016年2月5日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，具体如下：
1、产能小于30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能
15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明
令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿，要在1至3年内淘汰。
2、有序退出过剩产能包括：非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等4个地区产能小于60万吨/年；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。
因此，明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（五）《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》晋政办发〔2020〕45号根据山西省人民政府办公厅于2020年5月29日发布的《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》，山西省需进一步优化煤炭产业结构，推动煤炭开采方式变革。加快推动60万吨/年以下煤矿退出，积极推进60万吨/年以下煤矿分类处置，减量重组一批、关闭退出一批，2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出，全省煤矿数量减少至900座以内，大型煤矿产量占比达到76%以上。
因此，明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
1-2-26（六）《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发〔2017〕
59号根据山西省人民政府办公厅于2017年12月29日发布的《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》，两年内，60万吨/年以下（不含60万吨/年）煤矿实施减量重组，到期仍未重组的，山西省人民政府根据发展需要有序纳入去产能规划。力争2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量重组、但拒绝参加的煤矿，企业要出具书面意见备查。
因此，明珠矿未被纳入山西省去产能规划，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
综上所述，明珠矿核定产能90万吨/年，未被国家和山西省列入过剩及落后产能范围，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，且国家支持煤炭企业兼并重组，支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。
二、明珠矿预计未来不存在上述风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响
结合煤炭行业的发展趋势以及明珠矿产品特点及经营情况，明珠矿预计未来不存在被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，具体分析如下：
（一）明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险2016年2月，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），明确提出“从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。”煤炭行业自2016年正式开始供给侧去产能以来，大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示，截至2020年底，全国累计退出煤矿5500处左右，退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，退出产能多为30万吨/年以下的煤矿。2020年作为十三五规划的最后一年，煤炭行业去产能对于供给侧的调整基本接近尾声。
1-2-272021年，下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不足，2021年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实，短期快速释放煤炭产能，煤炭供应情况有所缓解。未来3-5年之内，供给端仍将受政策约束，产能短期无法快速释放，煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。
因此，未来一段时期内，煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小，明珠矿核定产能为90万吨/年，属于中型煤矿，根据国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围，预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。
（二）明珠矿自身产品优质且稀缺
明珠矿主要开采的是配焦煤，是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一，且明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤，具有中灰、低硫、特低磷的特点，属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广泛使用的材料，钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性极低，明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商，被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的可能性较小。
（三）明珠矿生产高效且经营状况良好
生产方面，明珠煤业于2020年12月被煤炭工业协会评为2018-2019年度煤炭工业安全高效特级矿井（根据中国煤炭工业协会官网，后续年度评选工作尚未开展），该等735处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。
经营方面，明珠煤业近年来盈利良好，报告期内简要财务情况如下：
单位：万元
项目2021年1-11月2020年度2019年度
营业收入64303.5134775.1838709.72
营业利润36321.8010716.1612042.39
净利润27004.308572.348013.99扣除非经常性损益后的
26879.328695.088433.88
净利润
2021年11月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-11月/2020年度/2019年度
1-2-28资产负债率21.38%32.90%40.32%
毛利率67.66%45.80%45.89%
净资产报酬率50.69%22.19%16.13%
如上表所示，报告期内明珠矿资产负债率较低，毛利率较高，净利润逐年上升，效益良好。
综上所述，结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可替代性以及明珠矿自身的优秀条件，预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司的主营业务”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
2、预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。
1-2-29问题3申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易完成前，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。2）本次交易完成后，华晋焦煤销售人员、渠道将一并整合进入上市公司，华晋焦煤的产品将通过上市公司统一对外销售。3）上市公司在其年报中披露，2020年、2021年销售费用占其营业收入的比例分别为6.89%、7.06%，主要用于运费及港口运杂费；华晋焦煤
2020年、2021年1-11月的销售费用占其营业收入的比例分别为2.63%及1.69%。
请你公司：1）结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客
户获取方式、同行业可比公司情况等，补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力；如是，本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化；如否，本次交易完成后，上市公司在满足其原产量销售需求的情况下，对于新增华晋焦煤产品的销售需求，是否具备相应销售能力。2）结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方
式、同行业可比公司情况等，补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力；如是，本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化。如否，本次交易完成后，上市公司在满足其原产量销售需求的情况下，对于新增华晋焦煤产品的销售需求，是否具备相应销售能力。
（一）华晋焦煤具备一定的独立销售能力
1、华晋焦煤销售煤炭产品占用销售资源较少
（1）焦煤行业企业客户粘性较强，开发新客户占用的销售资源较少
炼焦煤行业属于能源行业，其产品的销售方式不同于一般消费品行业。炼焦煤根据质量参数和煤化程度不同可分为主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、1/3焦煤、气煤等，焦煤行业下游客户通常以主焦煤作为骨架煤，并根据需要搭配一定比例
1-2-30其他品种的煤炭一同冶炼焦炭。
因不同下游客户对于焦炭品种的要求以及炼焦工艺有所不同，其需要的炼焦煤产品品种及质量参数不同，一旦与炼焦煤供应商建立合作关系后，不会轻易更换。下游钢铁厂、焦化厂通常在筹备建立时就会联系符合要求的煤矿建立合作关系，在煤矿的可采年限到期前，长期合作。故已经投入生产的焦煤矿井，通常会有长期合作的钢铁厂和焦化厂，开发新客户占用的销售资源较少。
（2）华晋焦煤下游客户构成稳定，现有客户需求已可以消化其产能
报告期内华晋焦煤最终销售前五名客户主要为焦煤集团、山东钢铁、宝武钢
铁、河北钢铁、中国矿产等拥有大型钢铁厂或焦化厂的企业，主要客户构成稳定。
根据对于终端客户的走访了解，主要终端客户与华晋焦煤合作年限较长，多数合作年限在5年以上，且对华晋焦煤煤炭产品评价较高，均表示愿意继续保持长期稳定的合作关系，已有客户的需求可以消化华晋焦煤的产能。
（3）华晋焦煤煤炭产品质量好，客户维护成本低
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
报告期内，华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下：
开采发热量2灰分硫分
生产单位 品种 汞（μg/g）
煤层 （MJ/Kg） （%） （%）
国家标准商品煤1-≥18.00≤40.00≤3.00≤0.60
2号30.3713.030.470.022
沙曲一矿4号28.0317.180.510.044主焦煤
5号27.5419.171.040.191
沙曲二矿4号25.1224.310.600.043
吉宁矿配焦煤2号20.8235.500.220.091
1-2-31开采发热量2灰分硫分
生产单位 品种 汞（μg/g）
煤层 （MJ/Kg） （%） （%）
明珠矿2号21.6431.320.320.053开采
生产单位 品种 砷（μg/g） 磷（μg/g） 氯（%） 氟（μg/g）煤层
国家标准商品煤1-≤80.00≤0.15≤0.30≤200.00
2号1.000.0160.042113.00
沙曲一矿4号1.000.0180.04788.00主焦煤
5号2.000.0330.032138.00
沙曲二矿4号1.000.0140.04149.00
吉宁矿2号1.000.0680.109116.00配焦煤
明珠矿2号1.000.0140.096131.00
注1：商品煤指非褐煤的指标。
注2：发热量标准为针对中国境内远距离运输（运距超过600公里）的商品煤的额外要求。
如上表所示，华晋焦煤煤炭产品质量参数均优于国家标准，部分重要参数如硫分、含磷量远优于国家标准，具有一定的不可替代性，客户对于此类优质主焦煤和配焦煤的需求量较大，近年来通常处于供不应求的状态，客户维护成本低。
2、华晋焦煤销售机构和人员设置可以满足其经营需要
华晋焦煤按照销售主体在母公司及重要子公司均设置有独立的销售部门，截至本核查意见出具日，华晋焦煤共拥有销售人员42名。
根据公告信息，2021年同行业可比公司销售人员及销售量情况如下：
煤炭产品销售量每万吨煤销售人员数
公司名称销售人员数量（人）（万吨）量（人/万吨）
中煤能源2911710260.035
陕西煤业2305812130.053
华阳股份59712420.041
盘江股份1121240.021
昊华能源1423690.048
每万吨煤平均销售人员数量0.040
华晋焦煤953420.044
注：销售量包括自产及贸易类煤炭销售量
如上表所示，华晋焦煤每万吨煤销售人员略高于同行业可比公司平均值，销
1-2-32售人员数量处于合理区间。
综上，华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异，且如前所述，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少，现有销售人员可以满足经营需要。
3、同行业可比公司情况
（1）炼焦煤行业产能尚未饱和
近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量，处于净进口状态，炼焦煤行业产能尚未饱和。2015-2020年我国炼焦煤消费量与产量对比如下：
单位：亿吨
2015-2020年中国炼焦煤消费量与产量
项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年消费量5.285.345.155.115.475.58
产量4.834.364.464.354.704.85
差额0.450.980.690.760.770.73
数据来源：Wind
（2）同行业可比公司多采用长协方式统一销售煤炭产品
同行业可比公司如中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭企
业主要采用长协方式与客户建立长期合作关系，与华晋焦煤销售方式较为类似。
另外，同行业公司对自产煤炭产品采取集中销售模式，设立专业化的销售公司实施集中销售，华晋焦煤选择通过焦煤集团统一销售自产煤炭产品符合自身利益及行业惯例，与其自身具有独立销售能力并不矛盾。
综上所述，华晋焦煤销售煤炭产品，开发新客户及维护老客户占用的销售资源较少，现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要，具备一定的独立销售能力。
本次交易完成后华晋焦煤销售人员及相关销售渠道一并纳入上市公司，为上市公司带来新的客户和销售资源，不会占用上市公司已有的销售渠道。
1-2-33（二）本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等不
会发生重大变化
本次交易完成后，华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司，通过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述，多年来华晋焦煤已与终端客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品，双方的合作关系及合作模式已相对稳定，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少。纳入上市公司销售体系后，上市公司部分销售人员仅需协助提供相关事务性服务，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
二、结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售
费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项
（一）华晋焦煤与上市公司销售费用率差异情况
2019至2021年，上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下：
单位：万元上市公司项目2021年度2020年度2019年度
营业收入4528526.073375658.233600752.68
销售费用28421.6343684.60248040.10
销售费用率0.63%1.29%6.89%华晋焦煤
项目2021年1-11月2020年度2019年度
营业收入833028.97514952.24620671.63
销售费用14050.9213524.2611259.06
销售费用率1.69%2.63%1.81%
其中2020年起，上市公司及华晋焦煤开始执行新收入准则，将销售费用中“运费及港口运杂费”调整至主营业务成本核算。假设按照原收入准则，上市公司与华晋焦煤销售费用率情况如下：
单位：万元上市公司项目2021年度2020年度2019年度
1-2-34营业收入4528526.073375658.233600752.68
销售费用216842.91238182.96248040.10
销售费用率4.79%7.06%6.89%华晋焦煤
项目2021年1-11月2020年度2019年度
营业收入833028.97514952.24620671.63
销售费用25575.2623782.7211259.06
销售费用率3.07%4.62%1.81%可见，假设按照原收入准则，报告期内上市公司销售费用率均高于华晋焦煤。
（二）华晋焦煤销售费用率低于上市公司的原因及合理性分析
报告期内，华晋焦煤销售费用率低于上市公司最主要的原因是：华晋焦煤及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费，而两者承担的运杂费均主要与其港口煤的销量有关。华晋焦煤报告期内港口煤销售量低，因而承担运费少，使得其销售费用率较低；而上市公司港口煤销售量较大且占比较高，故其销售费用率高于华晋焦煤。具体分析如下：
1、销售费用率的差异主要来自运杂费的差异
报告期内，按照原收入准则的销售费用剔除运杂费影响后，华晋焦煤及上市公司销售费用率情况如下：
单位：万元
2019年度华晋焦煤上市公司
销售费用11259.06248040.10
运杂费492.43201487.12
剔除运杂费后销售费用10766.4346552.98
营业收入620671.633600752.68
剔除运杂费后销售费用率1.73%1.29%
单位：万元
2020年度华晋焦煤上市公司
销售费用23782.72238182.96
运杂费10258.46194498.36
剔除运杂费后销售费用13524.2643684.60
营业收入514952.243375658.23
剔除运杂费后销售费用率2.63%1.29%
单位：万元
1-2-352021年度1华晋焦煤1上市公司
销售费用25575.26216842.91
运杂费11524.34188421.27
剔除运杂费后销售费用14050.9228421.63
营业收入833028.974528526.07
剔除运杂费后销售费用率1.69%0.63%
注1：上表列示的华晋焦煤相关数据为2021年1-11月财务数据。
剔除运杂费后，华晋焦煤及上市公司销售费用主要由销售职工薪酬、折旧费、修理费等构成，两者销售费用率差距较小。故华晋焦煤销售费用率与上市公司存在差异，主要是因为运杂费的影响。
2、华晋焦煤及上市公司销售过程中运杂费承担情况
华晋焦煤及上市公司煤炭产品的销售方式均主要分为公路、铁路及港口销
售：其中公路销售交货地点通常为矿、厂及站台，相应运输费用基本为终端客户承担；铁路销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后车板交货，铁路销售矿厂与站台之前修有铁路专线，距离较短，根据约定，矿厂至站台、站台至客户的运输费用均由客户承担；港口销售通常将产品运至销售双方约定交货地点后离岸
平仓交货，销售方仅承担由矿厂至离岸码头间的运输费用。
华晋焦煤下属4座煤矿中，明珠矿与吉宁矿产品均通过公路销售，华晋焦煤不承担销售过程中运输费；沙曲一矿及沙曲二矿产品，主要通过铁路销售，华晋焦煤不承担销售过程中运输费，少部分产品通过港口销售，故华晋焦煤在销售过程中承担的运费主要为港口销售中，矿厂至离岸码头间的运输费用。
而上市公司运费承担模式与华晋焦煤类似，其主要承担的运费为下属子公司山西西山晋兴能源有限责任公司港口销售煤炭产品时，从矿厂至港口的运输费。
3、报告期内华晋焦煤及上市公司港口煤销售情况
（1）华晋焦煤
报告期内，华晋焦煤通过港口销售煤炭产品的情况如下：
单位：万吨
项目2021年1-11月2020年度2019年度
港口销售量141.0237.982.41
1-2-36项目2021年1-11月2020年度2019年度
总销售量1660.52650.73690.56
占比6.21%5.84%0.35%
注1：销售量为原煤、精煤和中煤销售量之和。
可见，2019年度华晋焦煤通过港口销售煤炭产品数量仅有2.41万吨，2020年度销量逐步回升，主要是因为2020年起中国宝武钢铁集团有限公司、山东钢铁集团有限公司及其下属企业采购华晋焦煤煤炭产品数量增加，上述客户销售主要通过港口运输。
（2）上市公司
2019-2021年，上市公司通过港口销售煤炭产品的情况如下：
单位：万吨项目2021年度2020年度2019年度
港口销售量11044.281112.551185.29
总销售量12871.002838.002888.00
占比36.37%39.20%41.04%
注1：销售量为原煤、精煤和中煤销售量之和。
可见，上市公司2019至2021年期间港口煤销售量波动相对平稳，且港口煤销量占总销售量的比例明显高于华晋焦煤。故上市公司销售过程中承担的运费占营业收入比例高于华晋焦煤，具有合理性。
综上，由于华晋焦煤及上市公司按原收入准则核算的销售费用主要由运杂费构成，而运杂费主要受当期港口煤销售数量的影响；报告期内上市公司港口煤销售数量一直维持在较高水平，而华晋焦煤2019年度几乎未销售港口煤，2020年起港口煤销量才逐渐增加，故上市公司销售费用率高于华晋焦煤，具有合理性。
（三）同行业可比上市公司销售费用率的情况
报告期内，焦煤行业可比上市公司销售费用率情况如下：
销售费用率公司名称
2021年度2020年度2019年度
中煤能源0.36%0.51%10.27%
陕西煤业0.68%0.87%3.75%
1-2-37销售费用率
公司名称
2021年度2020年度2019年度
华阳股份0.28%0.30%0.71%
盘江股份0.19%0.25%0.25%
昊华能源1.42%2.91%13.63%
平均销售费用率0.59%0.97%5.72%
上市公司0.63%1.29%6.89%
华晋焦煤1.69%2.63%1.81%
注：以上销售费用率均根据上市公司公告计算得出，2019年采用原收入准则，2020年起采用新收入准则。
如上表所示，华晋焦煤2021及2020年销售费用率略高于同行业可比上市公司，主要原因系华晋焦煤存在煤炭产品在其不同煤仓间的转移运输费用，相关费用无对应的符合条件的客户合同，因此在执行新收入准则后仍在销售费用中核算，2021及2020年华晋焦煤扣除不同煤仓间的转移运输费用后的销售费用率分别为0.79%和1.41%，与同行业可比上市公司平均值接近。华晋焦煤及同行业可比上市公司2019年销售费用率各不相同，主要原因系按照原收入准则，运输费计入销售费用，各单家运输模式存在差异，运输费存在差异。
综上，报告期内华晋焦煤与同行业可比上市公司销售费用率不存在重大差异，相关差异具有合理性。
（四）本次评估对于上述事项的考虑本次评估在采矿权评估及资产评估收益法评估过程中基于谨慎性的原则考
虑了华晋焦煤纳入上市公司后新增加的销售费用，根据上市公司销售分公司自
2016年至评估基准日的销售费用支出，计算出平均吨煤销售费用，调增华晋焦
煤销售精煤产品应承担的成本费用2.56元/吨。
综上，本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用，本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。
1-2-38三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤”中对上述内容进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、华晋焦煤销售煤炭产品，开发新客户及维护老客户占用资源较少，华晋
焦煤现有销售机构和人员设置可以满足其经营需要，具有一定的独立销售能力。
本次交易完成后，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
2、华晋焦煤报告期内销售费用率明显低于上市公司的主要原因是华晋焦煤
及上市公司销售过程中主要承担的费用为运杂费。而华晋焦煤运杂费主要与其港口煤的销量有关，华晋焦煤报告期内港口煤销售量低而承担运费少，使得其销售费用率较低；而上市公司港口煤销售量较大且占比较高，故其销售费用率高于华晋焦煤，具有合理性。报告期内华晋焦煤与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异，相关差异具有合理性。
3、本次评估在华晋焦煤原有销售费用的基础上基于谨慎性的原则额外考虑
了纳入上市公司销售体系后新增加的销售费用，本次评估对于销售费用的预测是充分且合理的。
1-2-39问题4申请文件显示，1）本次交易中，焦煤集团就华晋焦煤房屋和土地权属问题、安全生产风险、超能力生产问题等均出具了补偿或赔偿的承诺。2）华晋焦煤以资产基础法评估结论为定价依据，资产基础法下对采矿权采取收益法进行评估。
焦煤集团的业绩承诺金额为整个标的公司2022—2024年的预测净利润。请你公司：1）补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式，以及保障履约的具体措施。2）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况，补充披露业绩承诺相关安排会否出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，业绩承诺安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否存在相关调整安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式，以及保障履约的具体措施
（一）焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式
1、因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
根据焦煤集团于2022年1月14日出具的《承诺函》，焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤承担
任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还
触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团在本次重组前对华晋
焦煤的持股比例（即51%）／（1－适用税率）。
1-2-402、因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
根据焦煤集团于2022年1月14日出具的《承诺函》，焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤下属
企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还
触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）／（1－适用税率）。
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
如当年存在因前述情况导致的停产整顿，上市公司应在公告当年审计报告后
10日内，启动对前述停产整顿损失的界定：
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量≥当年原煤产能，则焦煤集团无需对前述停产整顿进行补偿；
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量＜当年原煤产能，则，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失=（当年原煤产能-当年原煤实际产量）×当年华晋焦煤或其下属企业母公司口径净利润/当年原煤实际产量。
（二）保障履约的具体措施
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2022〕0012208
号审计报告，截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11539500.23万元，所有者权益5240846.79万元，2021年焦煤集团母公司营业收入7696276.63万元，净利润96719.85万元，具有较强的财务实力。
此外，焦煤集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年9月7日出具的《信用评级报告》（CCXI-20212699M-01），焦煤集团的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，
1-2-41信用等级2021年9月7日至2022年9月6日有效。本次交易完成后，焦煤集团
将持有3131765196股山西焦煤股票，可变现的股票资产较为充裕，能够为承担补偿承诺提供保障。
综上所述，焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力。
二、结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况，补充披露业绩承诺相关安排会否出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，业绩承诺安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否存在相关调整安排
（一）本次交易业绩承诺调整
1、增加采矿权资产组业绩承诺
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，2022年6月17日，焦煤集团与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议（二）》，增加采矿权资产组的业绩承诺。即在原有业绩承诺的基础上，增加如下承诺：
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
根据《采矿权评估报告》相关预测，焦煤集团承诺上述采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万年元）20222023年2024年
121808.86122897.11186213.42430919.39
1-2-422、调整后本次交易业绩承诺及补偿安排
调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺，业绩承诺安排具体如下：
（1）业绩承诺
焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
*华晋焦煤业绩承诺
焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）如下：
各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
136938.72109650.23192711.82439300.77
*采矿权资产组业绩承诺焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）累计承诺净利润（万年年元）202220232024年
121808.86122897.11186213.42430919.39
（2）业绩补偿
本次交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就华晋焦煤业绩承诺应补偿金额和采矿权资产组业绩承诺应补偿金额的孰高值（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并
予以补偿：
*华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额1-2-43A、华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承
诺净利润×标的资产交易价格。
B、上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
*采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额A、采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采
矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
B、上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
（二）收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况
本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估。
调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。前述承诺中，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
（三）业绩承诺相关安排不会出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形
调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。其中承诺的华晋焦煤合并利润数来自于资产评估中收益法的预测结果，承诺的采矿权资产组利润数来自于采矿权评估的预测结果。
如前述两项业绩承诺中任何一项未完成，焦煤集团均需要对上市公司进行补偿，不会损害上市公司及中小投资者利益。
1-2-44（四）已调整业绩承诺相关安排，业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
为进一步保障上市公司及中小投资者利益，焦煤集团已在原有对华晋焦煤合并口径利润数承诺的基础上，增加了对采矿权资产组利润数的承诺。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”本次交易业绩承诺方案就标的资产华晋焦煤以及采矿权资产组2022年-2024年实现业绩制定了业绩补偿措施，上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露拟购买资产华晋焦煤及采矿权资产组的实际盈利数
与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方焦煤集团已与上市公司就拟购买资产华晋焦煤实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，本次业绩承诺的相关安排符合《重组管理办
法》第三十五条的相关规定。
三、补充披露情况
焦煤集团补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式以及保障履约的具
体措施已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函”中进行补充披露。
业绩承诺相关内容已在“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”及“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1-2-451、焦煤集团已针对华晋焦煤房屋和土地权属问题、超能力生产问题等作出
了补偿或赔偿承诺，明确了补偿或赔偿金额的测算方式。焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，具备对前述补偿或赔偿事项的履约能力。
2、为进一步保障上市公司及中小投资者利益，焦煤集团已在原有对华晋焦
煤合并口径利润数承诺的基础上，增加了对采矿权资产组利润数的承诺。调整业绩承诺后，焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
本次业绩承诺的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
1-2-46问题5
申请文件及一次反馈回复显示，华晋焦煤的达产稳产方案包括淘汰旧设备、购买新设备、对现有设备进行大修或智能化改造、智能化工作面建设、加快推动压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化矿井建设等。请你公司：1）量化披露华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间。2）补充披露新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险。如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施。3）补充披露上述达产稳产措施的未来资金投入计划，本次交易评估是否考虑上述资金投入的影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
一、量化披露华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间
（一）上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间
1、主要措施预计完成时间及对未来产量的影响
（1）沙曲一矿具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
2024年：160万吨
（1）4501工作面：已开始施工，预计2023年4月底施工完毕。2023年4月
智能化快掘工作2025年：44万吨
面建设（2）4602、4604工作面：尚未开始建设，建设工期较短，相关受该措施影响区域预计2028年及以后
2023年12月
设备到位后一般1个月内可建成。开采，暂无法估计对产量的影响
1-2-47具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
（1）逐步淘汰现有的非定向钻机，引进3台大孔径、长距离定受该措施影响区域预计2030年及以后
2023年6月向钻机。开采，暂无法估计产量装备升级（2）对矿井现有的部分液压支架进行大修和智能化升级改造；前述装备主要是用于4501工作面回采。
按达产稳产需求购置采煤机、运输机、转载机、破碎机等，提2023年6月2024年：160万吨高4#煤、5#回采工作面设备采煤和运输能力。2025年：44万吨
（1）搬迁影响4501、4502工作面回采的白地峁村。无需搬迁无
加快村庄搬迁2022年：79万吨
（2）搬迁影响4206工作面回采的高家山、张家山村煤柱一角。2022年9月
2023年：53万吨
受该措施影响区域预计2030年及以后
新建风井建设麻任风井提高通风能力，保障为保证持续稳产。2023年12月开采，暂无法估计对产量的影响受该措施影响区域预计2030年及以后采掘队伍建设在原有队伍不减少的前提下增加一个综掘队伍。2023年12月开采，暂无法估计对产量的影响巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确瓦斯治理将伴随整个矿井加强瓦斯治理瓦斯治理为常态化事项，无法量化分析保抽掘采平衡。生产周期智能化快掘工作面建设中4501工作面的建设进度、以及部分设备购置将影响到4501工作面能否按计划开始回采，进而将影响沙曲一矿2024年、2025年的产量，该工作面预计2024年回采约160万吨，2025年回采约44万吨。截至本回复出具日，4501工作面建设进度符合预期，预计能按计划时间回采。此外，矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，假设由于不可控因素导致4501工作面无法在2024年开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以保证达到计划产量。
高家山、张家山村搬迁进度将影响4206工作面受影响区域能否按期回采，受前述村庄影响的区域预计在2022年回采约79万吨，2023年回采约53万吨。矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接
1-2-48开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。接替的4503工作面正在准备中，预计2022年8月具备回采条件，预计不会影响计划产量。
采掘队伍建设不影响沙曲一矿能否达产，主要影响2030年及以后能否稳产，且计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建进度略有延迟，也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需求。
（2）沙曲二矿具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
（1）完成回风斜井主要通风机更换，保障在九采区南翼增加施
工九采区1#底板瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道，在四采区增2023年12月2024年：72万吨（4402工作面）提升矿井通风能加施工4402工作面回采巷道的风量要求。
力
（2）新建一对天神头风井，确保矿井未来接替回采六采区、五受该措施影响区域预计2028年及以后
2026年12月
采区期间的风量要求。开采，暂无法估计对产量的影响
（1）九采区南翼贯头村：需于2024年12月前搬迁完成。
（2）六采区后部呼家圪台村、长峪村：需于2028年10月完成搬迁工作。2025年：63万吨（贯头村影响区域）；
压煤村庄搬迁（3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、辉大峁村、李家庄村：2023年6月（贯头村）其余村庄搬迁时间较晚，暂无法估计对需于2031年10月完成搬迁工作。产量的影响
（4）六采区前部李家塔村、白家坡村：需于2037年完成搬迁工作。
2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘进机、定向钻机、电
不直接影响某个工作区域，不直接影响设备购置液控液压支架、智能化综采设备等机器设备，逐步实现矿井的2025年12月产量
装备升级，保证达产期间开采设备衔接要求。
智能化矿井建设加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保障、生已完成无
1-2-49具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系。基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、
固定岗位无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综合智能管控平台。
2022年12月2024年至组建完成前：将直接影响130
采掘队伍建设在原有队伍不减少的前提下增加2个掘进队和增加1个综采队。
万吨/年
巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工程进度，确瓦斯治理将伴随整个矿井加强瓦斯治理瓦斯治理为常态化事项，无法量化分析保抽掘采平衡。生产周期。
回风斜井主要通风机更换进度影响4402工作面能否按计划回采，其中2024年计划回采72万吨。矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，假设由于不可控因素导致4402工作面无法在预计时间开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以保证达到计划产量。
贯头村搬迁进度将影响2025年产量，受贯头村影响的区域预计在2025年回采63万吨。矿井将根据实际进展提前准备接替工作面，如贯头村未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。
采掘队伍建设进度将影响沙曲二矿达产稳产，目前计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建进度略有延迟，也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需求。
综上，如沙曲一矿、沙曲二矿部分措施未达到预期进度，可能会对达产稳产造成影响。但鉴于：*矿井为各项措施预留的推进时间相对比较充裕，*矿井经常会依据现有工作面的建设情况及时安排接替工作面已保障正常的生产衔接，预计2024年达产及此后的稳产不存在实质性障碍。此外，在现有工作进度基础上，如各项措施推迟12个月，预计也不会影响达产稳产。
1-2-502、主要措施在当前进度上推迟12个月对达产稳产的影响
（1）沙曲一矿具体内容当前进展按当前进度预计完成时间推迟12个月完成的影响
矿井计划在2023年底前建成4501工作面预计2024年4月开始接替生产，
4501胶带巷智能化综掘工作（1）4501工作面：已开始施工，预按照矿井目前建设情况计算，该工作面的建
2023年4月
智能面、4602胶带巷、4604轨道计2023年4月底施工完毕。设工期已超前接替工期1年，推迟12个月化快巷智能化综掘工作面。也不会影响达产稳产。
掘工矿井现有工作面配置已能够
作面满足2024年达产要求，建设（2）4602、4604工作面：尚未开始预计2028年左右开始回采4602、4604工作建设智能化工作面仅仅为了提高建设，建设工期较短，相关设备到位2023年12月面，在回采前建设完成即可。按当前进度推生产效率，响应国家减员增效后一般1个月内可建成。迟12个月也不会影响达产稳产。
的政策。
购置定向钻机主要用于提前对规划区进行
目前已购置1台定向钻机。此外，利
（1）逐步淘汰现有的非定向瓦斯治理，为后续开采做准备，预计规划区用现有设备对规划区进行瓦斯治理钻机，引进3台大孔径、长距2023年6月正式进行开采的时间为2030年左右，设备也可满足生产衔接要求，只是效率相离定向钻机。购置时间充裕，按当前进度推迟12个月也对较低。
不会影响达产稳产。
装备购置液压支架、采煤机、运输机、转载机、
（2）对矿井现有的部分液压升级破碎机等设备主要是用于4501工作面回支架进行大修和智能化升级采，预计该工作面2024年4月开始回采，改造；按达产稳产需求购置采尚未开始购置，部分设备购置计划已
2023年6月考虑到4个月左右的设备安装时间，在2023
煤机、运输机、转载机、破碎列入2022年专项资金计划。
年12月前购置完毕即可。前述设备并非高机等，提高4#煤、5#回采工度定制化产品，且购置设备无需外部审批，作面设备采煤和运输能力。
企业自主性较强，企业可以根据实际情况调
1-2-51具体内容当前进展按当前进度预计完成时间推迟12个月完成的影响
整设备购置进度，预计不会因为设备购置事项影响达产稳产。
2021年制定达产方案时，粗测白地峁
村位于搬迁范围内，出于谨慎考虑将该村列入搬迁计划；2022年经过精确
（1）搬迁影响4501、4502工白地峁村无需进行搬迁，不会影响后续达产
测量及沟通后，确认该村不会影响无需搬迁作面回采的白地峁村。稳产。
4501、4502工作面，无需进行搬迁。
目前4502工作面已经回采完毕，4501预计2024年4月开始回采。
矿井一般会根据实际进展提前准备接替工
加快作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影村庄响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成搬迁后再回采受影响区域。
目前搬迁草案已拟定完成，已对房屋预计2022年9月将开采到受高家山村、张
（2）搬迁影响4206工作面回
及其附属物财产等进行了丈量，现正家山村影响的区域，目前接替的4503工作采的高家山、张家山村煤柱一2022年9月在商议村民安置问题。协商妥当后，面正在准备中，预计2022年8月具备回采角。
一般2个月内可完成搬迁。条件，该工作面可开采12个月左右，预计短期内不会影响正常生产接替。
长期来看，鉴于本矿井开采年限较长，可供开采的接替工作面较多，即使搬迁推迟数年也不会影响达产稳产。
麻任风井项目建议书、可行性研究报预计矿井在2030年前的生产采区均为五、
新建建设麻任风井提高通风能力，告已编制完成，华晋焦煤已组织相关2023年12月六采区，当前通风能力已能满足2030年前风井保障为保证持续稳产。
部门进行会审。的达产稳产要求。新建麻任风井主要是为了
1-2-52具体内容当前进展按当前进度预计完成时间推迟12个月完成的影响
保障2030年后开采九采区的通风能力，在
2030年前建设完成麻任风井即可。按当前
进度推迟12个月也不会影响达产稳产。
新增的综掘队伍拟用于后续采区的井巷工
采掘已制定队伍组建计划，正在履行用人在原有队伍不减少的前提下程建设及瓦斯治理工程，合计工期约6年，队伍审批手续，采掘队伍建设正在推进2023年12月增加一个综掘队伍该区域预计2032年以及后开采。按当前进建设中。
度推迟12个月也不会影响达产稳产。
已制定《沙曲一矿瓦斯综合治理三年加强巩固瓦斯治理“三区联动”滚动计划（2022-2024）》并按照计
瓦斯治理将伴随整个矿井生瓦斯治理为常态化事项，无法量化分析影瓦斯模式，加强瓦斯治理工程进划严格执行。2022年1-4月瓦斯抽产周期。响。
治理 度，确保抽掘采平衡。 放纯量计划 2940万 m3，完成 3039万 m3，完成计划的 103.3%。
（2）沙曲二矿预计完成具体内容当前进展推迟12个月完成的影响时间
主扇风机厂家已完成制作，矿目前九采区瓦斯治理由原计划的底抽方式改为地面打钻
（1）完成回风斜井主要通风机更换，保井已验收，待基建工程完工后方式，不更换风机也能满足瓦斯治理施工要求。
提升矿障在九采区南翼增加施工九采区1#底板发货；基建工程部已完成施工九采区保护煤层巷道正在施工中，预计2023年8月可施
2023年12
井通风瓦斯抽放巷及保护煤层回采巷道，在四技术方案、控制价编制审核，工完毕。
月
能力采区增加施工4402工作面回采巷道的风招标申请流程已审批完毕，控四采区4402工作面施工已接近尾声，预计2022年7月量要求。制价审核完成，正在处于招标中旬可施工完毕。
挂网公示期。预计2024年开始开采前述保护煤层和4402工作面，矿
1-2-53预计完成
具体内容当前进展推迟12个月完成的影响时间
井在此之前完成回风斜井主要通风机更换即可。此外，如有所推迟，也可选择先开采其他工作面。因此，回风斜井主要通风机更换推迟12个月也不会影响达产稳产。
目前该项目聘请中介机构编制新建天神头风井主要是为了保障2028年及以后接替回
（2）新建一对天神头风井，确保矿井未可行性研究报告的资金支出已
2026年12采六采区、五采区期间的风量要求，在2027年底前完成
来接替回采六采区、五采区期间的风量申报2022年专项资金计划，项月天神头风井的建设工作即可，按当前进度推迟12个月亦要求。目建设工期约2年，预计2026不会影响达产稳产。
年底可完成建设。
（1）九采区南翼贯头村：需于2024年
12月前搬迁完成。
贯头村搬迁草案已拟定完成，受贯头村影响的工作区域预计2025年5月才开始开采，
（2）六采区后部呼家圪台村、长峪村：
对房屋及其附属物财产等进行在此之前搬迁完成即可。此外，矿井将根据实际进展提需于2028年10月完成搬迁工作。2023年6压煤村了丈量，现正在商议村民安置前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受
（3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、月（贯头庄搬迁问题。协商妥当后，一般2个影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采辉大峁村、李家庄村：需于2031年10村）
月内可完成搬迁。其余村庄搬受影响区域。因此，按当前进度推迟12个月亦不会影响月完成搬迁工作。
迁工作尚未启动。达产稳产。
（4）六采区前部李家塔村、白家坡村：
需于2037年完成搬迁工作。
5302 综采工作面已按照 0.8m
购置相关设备的目的主要是将工作面单刀循环进度提高
2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘截深配置综采设备，2022年4
至 0.8m，矿井目前新投产综采工作面单刀循环进度均达进机、定向钻机、电液控液压支架、智月已安装完毕。2022年开始新设备购 2025 年 12 到 0.8m。鉴于矿井所需设备并非高度定制化产品，且购能化综采设备等机器设备，逐步实现矿投产综采工作面已全部实现单置月置设备无需外部审批，企业自主性较强，企业可以根据井的装备升级，保证达产期间开采设备 刀循环进度由 0.6m 提高至实际情况调整设备购置进度，预计不会因为设备购置进衔接要求。 0.8m。部分设备购置计划已列度影响达产稳产。
入2022年专项资金计划。
1-2-54预计完成
具体内容当前进展推迟12个月完成的影响时间
加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保障、生产、安全等主要
智能化环节的信息化传输、自动化运行技术体已完成。2021年12月已通过智能化矿井建设已完成，不会影响2024年达产及之后的矿井建系。基本实现掘进工作面减人提效、综已完成山西省能源局验收。稳产。
设采工作面内少人或无人操作、固定岗位
无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综合智能管控平台。
综采队主要用于提升2024年产量；掘进队主要用于达产
已制定队伍组建计划，正在履之后的拟开采区域的准备工作，不直接影响达产。前述采掘队在原有队伍不减少的前提下增加2个掘2022年12行用人审批手续，采掘队伍建队伍在2023年底前组建完成即可，计划的队伍组建时间伍建设进队和增加1个综采队。月设正在推进中。较为充裕，按当前进度推迟12个月亦不会影响达产稳产。
已制定《沙曲二矿瓦斯综合治理三年滚动计划（2022-2024）》瓦斯治理
加强瓦巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强并按照计划严格执行。2022年将伴随整瓦斯治理为常态化事项，无法量化分析影响。
斯治理瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。1-4月瓦斯抽放纯量计划个矿井生
3
1920万 m ，完成 2038.43 万 产周期。
3m ，完成计划的 106.2%。
华晋焦煤在制定上述设备升级、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁、新建风井等主要达产稳产措施时充分考虑了各种风险因素和
替代措施，预留了较长的缓冲时间，上述主要措施在当前进度基础上推迟12个月也不会对达产稳产造成负面影响。
1-2-55（二）延期达产的敏感性分析
沙曲一矿、沙曲二矿目前各主要配套系统已基本能满足2024年达产需求，但出于保障达产后持续稳产的考虑，矿井需要提前开展对达产后年份拟开采区域的准备工作，以保障现有工作面开采完毕后有具备回采条件的接替工作面。导致两矿井当前未达产的主要原因系：（1）需要新增采掘队伍，提前开拓新工作面，鉴于国有企业人事审批流程相对复杂，两矿的用人审批手续尚在履行中；（2）需要提前进行瓦斯预抽等瓦斯治理工作，两矿均已制定《瓦斯综合治理三年滚动计划（2022-2024）》，当前进展与计划进度匹配。因此，预计沙曲一矿、沙曲二矿2024年达产不存在实质性障碍。
在全面达产前，2021年-2023年的产能仍维持现状，即沙曲一矿原煤产能330万吨/年，沙曲二矿原煤产能140万吨/年。如达产计划延期，则将相应影响2024年及以后的产量，以下分三种情形对延期达产进行敏感性分析：
情形具体假设
推迟3个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少30万吨，沙曲二矿原煤产量减少32.5推迟3个月达产万吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少62.5万吨推迟6个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少60万吨，沙曲二矿原煤产量减少65万推迟6个月达产吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少125万吨推迟12个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少120万吨，沙曲二矿原煤产量减少130推迟12个月达产万吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少250万吨基于上述三种延期以及对各年产量的情形假设，对上述各情形进行测算，对评估结果的影响详见下表：
华晋焦煤2024年原煤产量（万资产基础法下华晋焦煤情形评估值变动值（万元）评估值变动比率
吨）100%股权评估值（万元）
2024年按期达产11101293980.000.000.00%1-2-56华晋焦煤2024年原煤产量（万资产基础法下华晋焦煤情形评估值变动值（万元）评估值变动比率
吨）100%股权评估值（万元）
推迟3个月达产1047.51286642.32-7337.68-0.57%
推迟6个月达产9851279304.76-14675.24-1.13%
推迟12个月达产8601264629.54-29350.46-2.27%
根据上述分析，如达产延期12个月，对资产基础法下华晋焦煤100%股权评估结果产生的影响为29350.46万元，占当前评估结果的比例仅为2.27%，对本次交易评估结果及作价影响较小。此外，本次交易的重组报告书中已提示沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险。
1-2-57二、补充披露新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的
审批或备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措
施可实现性的实质障碍或风险。如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施
（一）新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险
1、新建风井
沙曲一矿新建麻任风井主要是为了保障2030年及以后开采九采区的通风能力，实现矿井的长期稳产，在此之前建设完成即可，因此麻任风井建成与否不影响2024年达产。
沙曲二矿新建天神头风井主要是为了保障2027年底及以后接替回采六采
区、五采区期间的风量要求，在此之前建设完成即可，因此天神头风井建成与否不影响2024年达产。
沙曲一矿新建麻任风井项目、沙曲二矿新建天神头风井项目所需取得的审批
或备案手续如下：
序号审批类型审批主体进展
沙曲一矿：项目建议书、可
行性研究报告已编制完成，正在履行内部审批程序；
沙曲二矿：正在编制瓦斯涌出量预测报告（针对风井服
1项目立项焦煤集团务采区）、新增风井场地地面永久抽采瓦斯系统初步设
计方案等前置文件，后续将编制项目建议书、可行性研究报告，报内部审批山西省自然资源厅或吕梁正在进行项目选址论证，确
2用地预审
市规划和自然资源局定选址之后将推进用地审批
3环境影响评价吕梁市生态环境局
4水土保持方案吕梁市生态环境局
暂未启动
5初步设计山西省能源局
6节能评估报告吕梁市能源局
1-2-58序号审批类型审批主体进展
7安全设施设计山西省应急管理厅
8消防设计审查吕梁市住房和城乡建设局
9项目开工审批焦煤集团
10项目联合试运转焦煤集团
11环保验收吕梁市生态环境局
12水土保持验收吕梁市生态环境局
13竣工验收焦煤集团
沙曲一矿、沙曲二矿新建风井均是为了保障矿井的长期稳产，不直接影响
2024年能否达产，建设时间较为充裕，预计不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
2、智能化工作面建设
沙曲一矿智能化工作面建设无需外部审批或备案手续及新增经营资质，矿井具备相关建设经验，预计不存在影响智能化工作面建设可实现性的实质障碍或风险。
沙曲二矿智能化矿井建设已完成，并于2021年12月通过山西省能源局验收，不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
3、压煤村庄搬迁
沙曲一矿、沙曲二矿压煤村庄搬迁的前置条件主要为与拟搬迁村民协商安置
条件并签订搬迁协议，除此之外无需外部审批或备案手续及新增经营资质。村庄搬迁在煤矿企业生产中较为常见，矿井具备相关经验，预计不存在影响压煤村庄搬迁可实现性的实质障碍或风险。
除上述措施外，沙曲一矿、沙曲二矿还拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程等措施保障达产稳产，前述措施均在稳步推进中，预计不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
（二）如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施
沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生
1-2-59产技术成熟，管理体系完善，各主要配套系统已基本满足达产需要，且已制定切
实可行的达产稳产方案并稳步推进中，预期达产不存在重大不确定性。
本次交易完成后，上市公司将要求沙曲一矿、沙曲二矿定期汇报各项达产稳产措施进展，督促相关矿井在最迟办毕时点之前完成相关工作。如果预计某项工作不能及时办妥，可能影响项目达产稳产的，上市公司将协助相关矿井加强对内外部审批部门的沟通力度，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，上市公司将敦促焦煤集团按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。
三、上述达产稳产措施的未来资金投入计划，本次交易评估是否考虑上述资金投入的影响
本次交易评估已考虑相关达产稳产措施的未来资金投入，智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入主要为配套的购置设备，相关投入已在设备购置中考虑，评估中未再重复考虑智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入。其他主要措施的资金投入计划如下：
（一）压煤村庄搬迁
1、沙曲一矿
沙曲一矿拟于2021年搬迁白地峁村、2022年搬迁高家山村和张家山村，搬迁费用分别为1300万元、2080万元。采矿权评估在生产成本中考虑了前述村庄搬迁款，资产评估收益法在主营业务成本中考虑了前述村庄搬迁款。
2、沙曲二矿
沙曲二矿压煤村庄搬迁计划如下：
序号村庄预计搬迁时间预计费用（万元）
1九采区南翼贯头村需于2024年12月前完成17000
六采区后部呼家圪台村、长峪搬迁时间较晚，暂无法估
2需于2028年10月前完成
村算
五采区后部胶泥垄村、录聚峁搬迁时间较晚，暂无法估
3需于2031年10月前完成
村、辉大峁村、李家庄村算
1-2-60序号村庄预计搬迁时间预计费用（万元）
六采区前部李家塔村、白家坡搬迁时间较晚，暂无法估
4需于2037年前完成
村算
沙曲二矿针对2021年-2025年涉及的村庄压煤情况进行了估计，估算了贯头村搬迁费。村庄搬迁计划受届时开采情况影响较大，其余村庄预计搬迁时间较晚，暂无法估算其搬迁费用。因此，采矿权评估和资产评估仅考虑了贯头村搬迁费用，对其余拟搬迁村庄按照留设煤柱假设，即，假设不进行搬迁，在拟搬迁村庄下方留设暂时不采或永久不采的部分煤体。
（二）风井建设
沙曲一矿需新建一个麻任风井，总投资约为2300万元；沙曲二矿需新建一对天神头风井，每个投资额约为3600万元，合计约7200万元。风井的主要功能是提升矿井通风能力，保障矿井安全生产，因此本次采矿权评估和资产评估中假设风井建设支出使用已经计提的安全生产费用。
（三）设备购置
根据沙曲一矿和沙曲二矿的设备投资计划，沙曲一矿预计投资22700万元（含税价），具体如下：
年份设备类别金额（万元）抽采装备2400
2022年综采装备18910
掘进装备1390合计22700
沙曲二矿预计投资36888万元（含税价），具体如下：
年份设备类别金额（万元）综掘装备1000
2022年抽采装备1900
小计2900综采装备9703
2023年
小计9703
2024年综采装备19185
1-2-61年份设备类别金额（万元）
综掘装备500抽采装备2000小计21685综掘装备1500
2025年抽采装备1100
小计2600合计36888
采矿权评估已在固定资产投资中考虑了相应投资金额，资产评估收益法已在资本性支出预测中考虑了相应投资金额。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、华晋焦煤在制定达产稳产措施时充分考虑了各种风险因素和替代措施，
预留了较长的缓冲时间，设备升级、压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化工作面建设等主要措施在当前进度基础上推迟12个月也不会对达产稳产造成负面影响。如达产延期12个月，对资产基础法下华晋焦煤100%股权评估结果产生的影响为29350.46万元，占当前评估结果的比例仅为2.27%，对本次交易评估结果及作价影响较小。
2、预计不存在影响新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等措施及
其他措施可实现性的实质障碍或风险。本次交易完成后，上市公司将要求沙曲一矿、沙曲二矿定期汇报各项达产稳产措施进展，督促相关矿井在最迟办毕时点之前完成相关工作。如果预计某项工作不能及时办妥，可能影响项目达产稳产的，上市公司将协助相关矿井加强对内外部审批部门的沟通力度，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，上市公司将敦促焦煤集团按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进
1-2-62行赔偿。
3、本次交易资产评估和采矿权评估中均已考虑设备购置、压煤村庄搬迁、风井建设等达产稳产措施的未来资金投入计划。
1-2-63问题6申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称吉宁煤业）向乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）采购煤炭洗选服务。马勤学、李海平（合计持有吉宁煤业43%股权）分别持有锦达煤业80%和20%的股权。2）2020年、2021年1-11月，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭，焦煤集团同时为华晋焦煤最大客户。3）2019年至2021年，华晋焦煤均向焦煤集团采购文化、宣传等方面的管理服务。请你公司：1）结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。2）补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性。3）结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可
比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性。请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务
所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况
（一）吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序吉宁煤业《公司章程》第四十六条第（十一）项约定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案”。第三十五条第（十二）项约定，“股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。”1-2-642015年12月28日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《山西华晋吉宁煤业有限责任公司委托洗选加工原煤事宜》，锦达煤业利用自有的场地及设备设施，按照吉宁煤业所要求的质量标准，提供加工服务，负责洗煤过程中的安全生产，委托期内锦达煤业不得为第三方进行洗选加工，洗选加工出厂的精煤、洗混煤、矸石、煤泥归吉宁煤业所有，吉宁煤业负责质量监督、考核，原煤及产品数量盘点、销售工作。
2016年5月12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》，吉宁煤业所产原煤80%以上委托锦达煤业进行洗选加工，以效益最大化为原则，在洗选加工后效益大于原煤销售效益的情况下全部入洗，入洗原煤加工费为31.46元/吨（不含税），含矸石处置费用的加工费不超过38元/吨。会议要求将《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》上报股东会审定后实施。
2016年5月12日，吉宁煤业召开股东会2016年第一次股东会会议，会议
同意《关于委托乡宁县锦达煤业有限公司原煤洗选加工的事宜》。
2018年4月12日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》，入选原煤加工价格由38元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。会议要求将《关于调整原煤洗选加工价格事宜》上报股东会审定后实施。
2018年4月12日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤洗选加工价格事宜》。
2022年4月27日，吉宁煤业召开董事会临时会议，原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》，委托洗选加工价格由48元/吨（含矸石处理及治理费，不含税）调整为47元/吨（含矸石处理及治理费，不含税），合同期限为两年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
2022年4月28日，吉宁煤业召开股东会临时会议，会议原则同意《关于调整原煤委托洗选加工价格的议案》。
1-2-65综上所述，吉宁煤业针对首次向锦达煤业采购服务以及后续价格调整事项履
行了相关决策程序。吉宁煤业的《公司章程》未就关联交易设置回避表决安排，吉宁煤业向锦达煤业采购服务以及后续价格调整事项均由董事会全体董事及股东会全股东一致同意。
（二）吉宁煤业对锦达煤业不存在重大依赖
1、煤炭洗选行业门槛较低
煤炭洗选是指从煤中去除矸石或其他杂质的过程，一般是利用煤与矸石的物理性质不同来进行的，在不同密度或特性的介质中使煤与矸石（杂质）分开。煤炭洗选是通过物理方法对原煤进行筛选的过程，不涉及复杂的化学反应或加工，行业准入的资金、技术、人员门槛较低，服务普遍同质化。
2、吉宁煤业周边有多家备选洗煤供应商
据吉宁煤业不完全统计，其所处临汾市乡宁县有洗煤厂30余家，原煤入洗能力不低于4000万吨/年。吉宁煤业周边30公里范围内，有乡宁县凯达洗煤厂、乡宁县昌鑫洗煤厂、乡宁县福星选煤厂等洗煤供应商可以作为锦达煤业的替代供应商，满足吉宁煤业的洗选要求综上所述，煤炭洗选行业进入门槛较低，服务普遍同质化，且吉宁煤业周边有多个备选洗煤供应商，对锦达煤业不存在重大依赖。
（三）锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况
2018年和2021年吉宁煤业对周边具有参考性的洗煤厂的洗煤成本进行了调研，调研的洗煤厂平均洗煤成本分别为58.25元/吨和51.10元/吨，具体情况如下：
单位：元/吨原煤洗选成本原煤洗选成本公司名称
（2018年调研）（2021年调研）华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂65.99-
中煤华晋集团有限公司王家岭选煤厂63.9853.00
山西华宁焦煤有限责任公司选煤厂57.7055.00
乡宁县福星洗煤厂有限公司45.3145.31
1-2-66原煤洗选成本原煤洗选成本
公司名称
（2018年调研）（2021年调研）平均价格58.2551.10
如上表所示，吉宁煤业周边具有参考性的洗煤厂吨煤洗选价格区间为
45.31~65.99元。报告期内，锦达煤业吨煤洗选价格为48元，位于周边具有参考
性的洗煤厂价格区间内，洗选价格具有公允性。另外，报告期内，除提供洗煤服务外，锦达煤业与吉宁煤业无其他业务及资金往来。
综上，锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
二、补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性
（一）华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭产品
报告期内，华晋焦煤主要通过贸易子公司开展煤炭贸易业务，利用自身与下游大型钢厂、焦化厂等企业的长期合作关系，根据客户所需要的焦煤种类与数量，选取市场中能提供对应产品的煤炭供应商开展合作，赚取差价收益。
焦煤集团作为全国最大的炼焦煤供应商，其部分煤炭产品符合贸易子公司下游客户的要求，贸易子公司根据业务需要向焦煤集团采购符合下游客户要求的煤炭产品，开展煤炭贸易业务，具有合理性。
（二）华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭产品占比较小
报告期内，华晋焦煤下属贸易子公司从焦煤集团采购贸易类煤炭产品的金额及占其总采购额的比例如下：
单位：万元
2021年1-11月2020年2019年
向焦煤集团采购金额16654.289332.95-
贸易类煤炭采购总额142200.3697749.5572616.48
占比11.71%9.55%-
如上表所示，报告期内华晋焦煤从焦煤集团采购贸易类煤炭产品金额占贸易类煤炭采购总额比例较小，且除焦煤集团外，贸易子公司还向方山县金泽煤焦有限公司、柳林县宏泰煤业有限公司、柳林县富源恒商贸有限公司等非关联贸易类煤炭供应商采购煤炭产品。
1-2-67（三）华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品金额及占比情况
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品的金额及占其总销售额的比例如下：
单位：万元
2021年1-11月2020年2019年
向焦煤集团及其下属企业
15551.4442655.1453744.32
销售金额
贸易类煤炭销售总额144210.3395380.6375654.83
占比3.85%44.72%71.04%
注1：贸易类煤炭销售金额为总额法金额。
如上表所示，报告期内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭产品金额及占贸易类煤炭销售总额比例逐年下降，主要原因系其报告期内开发了新的非关联客户。2019年华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团煤焦销售有限公司合作较为频繁，主要为一对一的纯贸易业务。2020年华晋焦煤开发了河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）等贸易类煤炭的新客户，与原有一对一的纯贸易业务相比，华晋焦煤与河钢集团的合作模式有所不同，主要为根据河钢集团需求向不同供应商采购不同规格的煤炭产品，将不同规格的产品按照一定比例搭配混合后销售，此种贸易业务需求较为稳定，风险相对较小。随着与河钢集团等新的非关联客户合作的不断深入，向其销售贸易类煤炭产品金额及占比上升，故向焦煤集团及其下属企业销售贸易类煤炭的金额及占比下降。
2021年华晋焦煤贸易类煤炭第一大客户为河钢集团有限公司，销售金额为
94446.92万元，占贸易类煤炭销售总额比例为65.50%。
综上所述，华晋焦煤下属贸易子公司基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团或其他非关联方采购或销售贸易类煤炭产品，具有合理性。
三、结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购
管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性华晋焦煤《公司章程》第一百一十一条约定，“公司应对关联交易做出规范，并按照依法交易、规范实施、等价有偿的原则，以公允的价格、公平的方式、合
1-2-68法的程序进行关联交易。发生关联交易时不得损害、公司、股东、债权人的利益”
（一）华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序
报告期内，华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序如下：
会议年度会议届次审议议案议案内容
根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋第四届五次董《关于2018年度重要事会决议焦煤2018年度支付全年服务费用关联交易及2019年预
2019年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
计重要关联交易事项的
第二十四次务费协议，华晋公司2019年预计向焦议案》股东会煤集团支付服务费用2550万元。
第四届六次董根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋《关于2019年度重要事会决议焦煤2019年度支付全年服务费用关联交易及2020年预
2020年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
第二十五次计重要关联交易事项的务费协议，华晋公司2020年预计向焦股东会议案》煤集团支付服务费用2550万元。
第四届七次董根据与焦煤集团签订的服务协议，华晋《关于2020年度重要事会决议焦煤2020年度支付全年服务费用关联交易及2021年预
2021年度2550万元；根据与焦煤集团签订的服
第二十六次计重要关联交易事项的务费协议，华晋公司2021年预计向焦股东会议案》煤集团支付服务费用2580万元。
报告期内，华晋焦煤对于向焦煤集团采购管理服务并支付服务费用的事项均由董事会及股东会审议通过，履行了相关的决策程序。
（二）采购管理服务价格的公允性
1、管理服务的主要服务内容
根据华晋焦煤与焦煤集团签订的《服务协议》，焦煤集团的主要服务如下：
（1）安全生产、经营管理方面的监管服务焦煤集团指导华晋焦煤建立健全安全生产长效机制；对华晋焦煤拟投资项目
进行讨论研究，对其融资需求摸底，制定集团公司整体融资方案，提供融资服务；
对华晋焦煤会计政策和会计管理活动进行指导，并协助其推进企业管理信息化进程，为华晋焦煤多种经营、生活后勤等方面的工作提供指导、协调服务。
（2）党建工作、企业文化、宣传方面的监管服务
1-2-69焦煤集团指导华晋焦煤全面开展党建工作；对华晋焦煤企业文化建设进行把关定向，协助其制定符合自身实际的建设方案；指导其开展对党和国家及山西省委政府重大理论、方针政策和集团公司形势政策、战略方针等方面的宣传教育工作。
2、可比公司情况
因焦煤集团作为母公司向华晋焦煤提供的管理服务为具有一定针对性和定
制化的服务，并非标准化产品，故无可比独立第三方市场价格。报告期内，焦煤集团向除华晋焦煤外的其他重要下属子公司提供类似管理服务，如山西汾西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“汾西矿业”）、霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”），按照生产计划收取3元/吨的管理服务费，与向华晋焦煤收取管理服务费的价格标准一致。汾西矿业和霍州煤电均为以煤炭生产加工为主营业务的大型国有煤炭企业，与华晋焦煤具有一定的可比性，焦煤集团向其提供的管理服务的内容类似。
3、管理服务费金额占比较小，本次交易完成后不再收取
报告期内，焦煤集团每年收取华晋焦煤管理服务费2500余万元，不超过其报告期内各期营业收入的0.6%，占比较小。本次交易完成后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取管理服务费用。
综上，报告期内华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务，无可比独立第三方市场价格，与焦煤集团向汾西矿业和霍州煤电收取管理服务费的价格标准一致，具有一定的公允性。焦煤集团向华晋焦煤收取的管理服务费金额占收入比例较小，本次交易完成后焦煤集团将不再收取管理服务费用。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中对上述内容进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1-2-701、吉宁煤业针对首次向锦达煤业采购服务以及后续价格调整事项履行了相
关决策程序；煤炭洗选行业进入门槛较低，服务普遍同质化，且吉宁煤业周边有多个备选洗煤供应商，吉宁煤业对锦达煤业不存在重大依赖；吉宁煤业向锦达煤业采购洗选服务定价具有一定的公允性，锦达煤业不存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。
2、华晋焦煤下属贸易子公司基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团或其他非关
联方采购或销售贸易类煤炭产品，具有合理性。
3、华晋焦煤对于向焦煤集团采购管理服务并支付服务费用的事项均由董事
会及股东会审议通过，履行了相关的决策程序；华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务，无可比独立第三方市场价格，与焦煤集团向汾西矿业和霍州煤电收取管理服务费的价格标准一致，具有一定的公允性。
焦煤集团向华晋焦煤收取的管理服务费金额占收入比例较小，本次交易完成后焦煤集团将不再收取管理服务费用。
1-2-71问题7
一次反馈回复显示，标的资产采矿权评估所采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值。请你公司：结合标的资产与近年来可比案例中评估对象的异同情况、标的资产各矿区之间的差异情况等，补充披露：1）本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性。2）本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
一、本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性
（一）本次采矿权评估中风险报酬率与同行业可比案例的比较情况一次反馈回复所列案例为2020年1月1日以来涉及重大资产重组且已披露
相关风险报酬率参数取值的采矿权评估案例，包括石灰岩矿、铜矿、芒硝矿、页岩矿采、锰矿、铜钼矿等，用于说明现行有效的《矿业权评估参数确定指导意见》未要求考虑个别风险系数，与本次评估的四座煤矿所属行业不一致，不具有可比性。
近年来已完成的涉及煤矿采矿权评估的发行股份购买资产案例，相关风险报酬率的取值情况如下：
风险报酬序号上市公司评估基准日矿山名称生产阶段率（%）
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司六家
12020年12月31日4.06生产矿井
（000780）煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司老公
22020年12月31日4.06生产矿井
（000780）营子煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司风水
32020年12月31日4.06生产矿井
（000780）沟煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限
42018年8月31日3.73生产矿井
（600295）公司马泰壕煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
52018年8月31日3.83生产矿井
（600295）阿尔巴斯煤矿采矿权鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
62018年8月31日3.83生产矿井
（600295）白云乌素矿区11-15线煤矿
1-2-72山西焦化山西中煤华晋能源有限责任公司王
72017年6月30日3.60生产矿井
（600740）家岭矿山西焦化
82017年6月30日山西华宁焦煤有限责任公司3.60生产矿井
（600740）山西焦化
92017年6月30日山西华晋韩咀煤业有限责任公司3.60生产矿井
（600740）蓝焰控股太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤
102016年1月31日3.60生产矿井
（000968）矿蓝焰控股太原煤气化股份有限公司炉峪口煤
112016年1月31日3.60生产矿井
（000968）矿
蓝焰控股太原煤炭气化（集团）有限责任公
122016年1月31日3.60生产矿井
（000968）司东河煤矿
平均值3.76
中位值3.67
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明
本次评估2021年7月31日3.65生产矿井珠矿
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的四座矿井均为已投入生产的矿井，投产以来未发生较大安全事故，煤层赋存稳定，开采技术较为先进。本次评估的四项采矿权风险报酬率取值为3.65%，高于部分可比案例取值，略低于同行业可比案例的风险报酬率中位值3.67%，取值符合实际情况和评估准则的规定。
（二）本次采矿权评估中风险报酬率与可比案例差异的合理性分析
本次交易采矿权评估采取的风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风
险报酬率+财务经营风险报酬率。近年来已完成的涉及煤矿采矿权评估的发行股份购买资产案例中，相关风险报酬率各参数的取值情况及差异分析如下：
1、勘查开发阶段风险报酬率
相关案例中采矿权评估勘查开发阶段风险报酬率取值情况如下：
勘查开发阶段序号上市公司评估基准日矿山名称生产阶段
风险报酬率（%）
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公
12020年12月31日0.65生产矿井
（000780）司六家煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公
22020年12月31日0.65生产矿井
（000780）司老公营子煤矿
3 ST 平能 2020年 12月 31日 内蒙古平庄能源股份有限公 0.65 生产矿井
1-2-73（000780）司风水沟煤矿
鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投
42018年8月31日未披露生产矿井
（600295）资有限公司马泰壕煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责
52018年8月31日未披露生产矿井
（600295）任公司阿尔巴斯煤矿采矿权内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责鄂尔多斯
62018年8月31日任公司白云乌素矿区11-15未披露生产矿井
（600295）线煤矿山西焦化山西中煤华晋能源有限责任
72017年6月30日0.50生产矿井
（600740）公司王家岭矿山西焦化
82017年6月30日山西华宁焦煤有限责任公司0.50生产矿井
（600740）山西焦化山西华晋韩咀煤业有限责任
92017年6月30日0.50生产矿井
（600740）公司蓝焰控股太原煤气化股份有限公司嘉
102016年1月31日0.50生产矿井
（000968）乐泉煤矿蓝焰控股太原煤气化股份有限公司炉
112016年1月31日0.50生产矿井
（000968）峪口煤矿
蓝焰控股太原煤炭气化（集团）有限
122016年1月31日0.50生产矿井
（000968）责任公司东河煤矿
平均值0.55
中位值0.50
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁
本次评估2021年7月31日0.45生产矿井
矿、明珠矿可见，本次评估中勘查开发阶段风险报酬率低于可比案例平均值及中位值。
采矿权评估中的勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的风险。本次评估勘查开发阶段风险的取值符合《矿业权评估参数确定指导意见》中取值参考范围，且由于本次评估涉及四座矿井：1）勘查程度达到勘探，均为正常生产矿井；2）矿井井田构造均属简单类型，除沙曲矿少部分下组煤层外，其他煤层水文地质类型均为中等，主采煤层基本为稳定的全区可采煤层；3）在投产以来未发生过如透水等与水文地质条件相关的安全事故，故本次评估中勘查开发阶段风险的取值较可比案例低是有合理的。
2、行业风险报酬率
相关案例中采矿权评估行业风险报酬率取值情况如下：
1-2-74行业风险
序号上市公司评估基准日矿山名称报酬率生产阶段
（%）
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司
12020年12月31日1.95生产矿井
（000780）六家煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司
22020年12月31日1.95生产矿井
（000780）老公营子煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司
32020年12月31日1.95生产矿井
（000780）风水沟煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资
42018年8月31日未披露生产矿井
（600295）有限公司马泰壕煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任
52018年8月31日未披露生产矿井
（600295）公司阿尔巴斯煤矿采矿权内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任鄂尔多斯
62018年8月31日公司白云乌素矿区11-15线煤未披露生产矿井
（600295）矿山西焦化山西中煤华晋能源有限责任公
72017年6月30日1.80生产矿井
（600740）司王家岭矿山西焦化
82017年6月30日山西华宁焦煤有限责任公司1.80生产矿井
（600740）山西焦化山西华晋韩咀煤业有限责任公
92017年6月30日1.80生产矿井
（600740）司蓝焰控股太原煤气化股份有限公司嘉乐
102016年1月31日1.70生产矿井
（000968）泉煤矿蓝焰控股太原煤气化股份有限公司炉峪
112016年1月31日1.70生产矿井
（000968）口煤矿
蓝焰控股太原煤炭气化（集团）有限责
122016年1月31日1.70生产矿井
（000968）任公司东河煤矿
平均值1.82
中位值1.80
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、
本次评估2021年7月31日1.80生产矿井明珠矿可见，由于本次评估矿井与可比案例矿井均属煤炭市场，该市场自2016年供给侧改革以来整体运行平稳，本次交易选取的行业风险报酬率与可比案例平均值无明显差异，是合理的。
3、财务经营风险报酬率
相关案例中采矿权评估财务经营风险报酬率取值情况如下：
财务经营序号上市公司评估基准日矿山名称生产阶段风险报酬
1-2-75率（%）
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司六家
12020年12月31日1.46生产矿井
（000780）煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司老公
22020年12月31日1.46生产矿井
（000780）营子煤矿
ST 平能 内蒙古平庄能源股份有限公司风水
32020年12月31日1.46生产矿井
（000780）沟煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限
42018年8月31日未披露生产矿井
（600295）公司马泰壕煤矿鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
52018年8月31日未披露生产矿井
（600295）阿尔巴斯煤矿采矿权鄂尔多斯内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司
62018年8月31日未披露生产矿井
（600295）白云乌素矿区11-15线煤矿山西焦化山西中煤华晋能源有限责任公司王
72017年6月30日1.30生产矿井
（600740）家岭矿山西焦化
82017年6月30日山西华宁焦煤有限责任公司1.30生产矿井
（600740）山西焦化
92017年6月30日山西华晋韩咀煤业有限责任公司1.30生产矿井
（600740）蓝焰控股太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤
102016年1月31日1.40生产矿井
（000968）矿蓝焰控股太原煤气化股份有限公司炉峪口煤
112016年1月31日1.40生产矿井
（000968）矿
蓝焰控股太原煤炭气化（集团）有限责任公
122016年1月31日1.40生产矿井
（000968）司东河煤矿
平均值1.39
中位值1.40
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明
本次评估2021年7月31日1.40生产矿井珠矿
由于本次评估矿井与可比案例矿井属相同行业，市场需求、要素供给等影响经营风险的因素趋同；而沙曲矿尚存在大额未缴纳采矿权出让收益，故本次评估中财务风险取值较可比案例平均水平高，属合理现象。
综上，结合本次评估矿井的勘查开发阶段、地质条件、所处行业市场特点、内部的经营风险及外部的财务风险等因素分析，本次采矿权评估采取的风险报酬率低于同行业可比案例的平均水平是合理的。
1-2-76二、本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性
（一）勘查开发阶段风险报酬率
本次评估的四座矿井勘查开发情况如下：
矿山名称勘查开发情况
沙曲一矿和沙曲二矿（原沙曲矿）勘查程度已达到勘探，查明了矿床赋存的地质条件；探明矿产的质量和数量；查明了矿石加工及矿山开采的
技术条件，为矿山建设或矿山生产提供了所需要的矿产储量、地质和技沙曲一矿、沙曲二术经济资料。原沙曲矿设计生产能力300万吨/年，于1994年12月开工矿建设，2004年11月通过竣工验收并投产。2014年取得改扩建300万吨/年提升至800万吨/年批复，2015年改扩建开工建设，2016年进入联合试运转，2018年通过竣工验收，进入生产期，矿井开发建设条件成熟，生产正常，勘查开发风险一般。
明珠矿为兼并重组单独保留矿井，兼并重组整合项目（生产能力由60万吨/年增加至90万吨/年）于2010年10月开工建设，于2011年7月明珠矿
通过竣工验收，进入正常生产期，矿井开发建设条件成熟，生产正常，勘查开发风险一般。
吉宁矿为兼并重组整合矿井，兼并重组整合项目（生产能力由30万吨/年增加至300万吨/年）于2012年3月开工建设，于2015年11月通过吉宁矿
竣工验收，进入正常生产期，矿井开发建设条件成熟，生产正常，勘查开发风险一般。
本次评估的四座矿井均为生产矿井，考虑到矿井已生产多年，矿体赋存情况已查明，开发建设条件成熟，勘查开发风险一般，因此，勘查开发阶段风险报酬率取值一致。
（二）行业风险报酬率
本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，因此，行业风险报酬率取值一致。
（三）财务经营风险报酬率
影响企业财务经营风险的因素主要有：*产品需求：市场对企业产品的需求越稳定，经营风险就越小；反之，经营风险则越大。*产品售价：产品售价变动不大，经营风险则小；否则经营风险便大。*产品成本：产品成本是收入的抵减，成本不稳定，会导致利润不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就大；反之，经营风险就小。
1-2-77本次评估的四座矿井均为华晋焦煤下属矿井及子公司矿井，主要开发的煤种
是国内稀缺的优质主焦煤及配焦煤，四座矿井的终端客户均主要为长协客户，产品需求相似且较为稳定，产品价格变动趋势一致。此外，四座矿井均已投入生产多年，煤炭生产成本基本稳定。本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，因此，本次评估中财务经营风险取值一致。
综上，本次评估的四座矿井均已稳定生产多年，矿体赋存情况已查明，开发建设条件成熟，勘查开发风险一般，故勘查开发阶段风险报酬率取值一致；本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，故行业风险报酬率取值一致；本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，故本次评估中财务经营风险取值一致。因此，本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第五节标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”之“（六）采矿权评估主要参数与假设的合理性”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、一次反馈回复所列案例与本次评估的四座煤矿所属行业不一致，不具有可比性。本次评估的四座矿井均为已投入生产的矿井，投产以来未发生较大安全事故，煤层赋存稳定，开采技术较为先进。本次评估的四项采矿权风险报酬率取值为3.65%，高于部分可比案例取值，略低于同行业可比案例的风险报酬率中位值3.67%，取值符合实际情况和评估准则的规定。
2、本次评估的四座矿井均已稳定生产多年，矿体赋存情况已查明，开发建
设条件成熟，勘查开发风险一般，故勘查开发阶段风险报酬率取值一致；本次评估四座矿井同属煤炭行业，产品均为炼焦煤，焦煤市场整体运行平稳，面临的外部行业风险一致，故行业风险报酬率取值一致；本次评估的四座矿井执行相似的经营管理政策，面临的财务经营风险一致，故本次评估中财务经营风险取值一致。
1-2-78因此，本次评估的四座矿井风险报酬率取值相同。
1-2-79