英力特:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
宁夏英力特化工股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予事项之独立财务顾问报告
二〇二二年六月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6
第五章本次激励计划的授予情况........................................8
一、本次限制性股票授予的具体情况......................................8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明...15
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................16
一、限制性股票的授予条件.........................................16
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................18
第七章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
英力特、本公司、上市公指宁夏英力特化工股份有限公司
司、公司
本激励计划、激励计划、指宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本计划、本次激励计划《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计本计划草案指划（草案）》《激励计划（草案修订《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计指稿）》划（草案修订稿）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化本报告、本独立财务顾问指工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独报告立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子激励对象指公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件股本总额指指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《业务办理指南》办理》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《175号文》资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》(国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有《102号文》指关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》指《宁夏英力特化工股份有限公司章程》《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核管理办法（修订稿）》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会集团公司指国家能源投资集团有限责任公司证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任英力特2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在英力特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供英力特全体股东及各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英力特提供或为其公开
披露的资料，英力特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对英力特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
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关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）英力特及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年12月9日公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》。
二、2022年4月8日，公司收到国家能源投资集团有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于宁夏英力特化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕119号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
三、2022年5月23日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
6深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告同日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
四、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2022年5月23日至2022年6月1日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2022年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2022年6月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022年6月8日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
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第五章本次激励计划的授予情况
一、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022年6月8日。
（二）授予价格：7.32元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。
（四）授予人数：92人。
（五）授予数量：152.29万股。
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占当前公司获授的权益占授予总量姓名职务股本总额的
数量(股)的比例比例
田少平董事/总经理/党委副书记465003.05%0.02%
李勇党委书记/副总经理465003.05%0.02%
王华董事348002.29%0.01%
张永璞副总经理405002.66%0.01%
李智钦董事405002.66%0.01%
李学军副总经理/董事会秘书/工会主席405002.66%0.01%
李春奇纪委书记405002.66%0.01%
史河宁总工程师405002.66%0.01%
李贤财务总监405002.66%0.01%
薛桂虎副总经理405002.66%0.01%
中层管理人员、核心业务骨干
111160072.99%0.37%（合计82人）
合计（92人）1522900100.00%0.50%注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
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2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%；
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
（七）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和解除限售条件
1、有效期
本激励计划无分期实施安排。本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
60个月。
2、限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个34%交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个33%交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个33%交易日当日止
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限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，依据本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
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*外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
*健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
*证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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*激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
*激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
未满足上述第（1）和/或（2）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购注销；某一激励对象未满足上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购并注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销，本计划另有规定的除外。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为
2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
*本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
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（1）2022年扣非加权平均净资产收益率不低于2.8%，且不低于对标企业75分位值；
第一个解除限售期（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于
15%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2022年末资产负债率不高于30%，且不高于同行业平均水平。
（1）2023年扣非加权平均净资产收益率不低于3.1%，且不低于对标企业75分位值；
第二个解除限售期（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于
15%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2023年末资产负债率不高于35%，且不高于同行业平均水平。
（1）2024年扣非加权平均净资产收益率不低于7.0%，且不低于对标企业75分位值；
第三个解除限售期（2）以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于
15%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2024年末资产负债率不高于40%，且不高于同行业平均水平。
注：（1）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（2）在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
*解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业——化学原料及化学制品制造业”，同行业企业选取证监会“化学原料及化学制品制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的 18家A股上市公司作
为公司的对标企业，具体如下：
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序号股票代码公司简称
1002092中泰化学
2601216君正集团
3600277亿利洁能
4600409三友化工
5000422湖北宜化
6002002鸿达兴业
7002386天原股份
8600075新疆天业
9601568北元集团
10600618氯碱化工
11000818航锦科技
12000510新金路
13600929雪天盐业
14601678滨化股份
15603299苏盐井神
16603077和邦生物
17000683远兴能源
18000822山东海化
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
绩效评价结果优秀称职基本称职不称职
标准系数100%80%0%
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激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
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合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条、《上市规则》的规定，激励对象未发生以
下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
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4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经过核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2022年6月8日为授予日，以7.32元/股的授予价格向92名符合条件的激励对象合计授予152.29万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见截至报告出具日，英力特和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
19深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏英力特化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章
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独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022年6月8日
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