古鳌科技:关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2022-070
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日第四届董事第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司
2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年3月7日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月22日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办1理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，确定以2019年5月6日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、2019年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为2019年6月6日。
6、2020年4月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分的50万股限制性股票已经失效。
7、2020年5月20日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计47人，可解除限售的限制性股票数量合计为104万股，约占公司当时总股本的
0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2019年年度权益分派方案已获2020年5月12日召开的2019年度股东
大会审议通过，2020年5月25日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，已于2020年6月1日实施完成2019年年度权益分派，公司总股本由112640000股变为202752000股。相应地，公司2019年限制性股票激励计划股票总数调整为468万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为187.2万股。
9、2020年6月3日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限售期可解除限售股份上市流通日为2020年6月8日。剔除公司高级管理人员的高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为179.1万股。
210、2020年8月13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司2019年限制性股票激励计划回购数量由156万股调整为280.8万股，回购价格由7元/股调整为3.86元/股。
11、2021年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的44名激励对象合计持有的136.62万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
12、2021年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司2019年限制性股票激励计划回购价格由3.86元/股调整为3.85元/股，同时因1名激励对象离职不再具备激励资格，2名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计54000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
13、2021年5月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司2019年限制性股票激励计划回购价格由3.85元/股调整为2.55元/股，可回购数量由280.8万股调整为421.2万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由
136.62万股调整为204.93万股、回购注销的数量由54000股调整为81000股。
公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。
14、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划中46名激励对象已获授但尚未解锁的2081700股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表
3了独立意见。
15、2022年6月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后，公司2019年限制性股票激励计划回购价格由2.55元/股调整为2.54元/股。
二、本次调整事由及调整方法
1、调整事由2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，2021年度利润分配方案为：公司拟以总股本347834639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），合计派发现金股利人民币3478346.39元（含税）；不送红股，公司剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积转增。2022年5月25日，公司披露《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份
1090000股后的346744639股为基数，向全体股东每10股派0.100314元人民
币现金（含税）。
鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年6月1日实施完成，根据《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于发生派发股
票红利等事项的相关规定，公司拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格
4（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
3、调整结果调整后，公司2019年限制性股票激励计划回购价格由2.55元/股调整为2.54元/股。
三、对公司的影响
本次公司对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司财务现状和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月1日实施完成，根据《2019年限制性股票激励计划》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》中关于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、监事会意见
公司监事会对2019年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司2019年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公司2021年度利润分配已于2022年6月1日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》中关
于限制性股票价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
六、律师法律意见
5律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票回购价格
调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次回购价格调
整内容符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2022年6月17日
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