盛和资源:盛和资源控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

盛和资源控股股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议资料
盛和资源*600392
二○二二年六月参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出
席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，
需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，
回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情
况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
1盛和资源控股股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年6月29日（星期三）14:30
会议地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）
会议主持人：董事长颜世强
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、逐项审议下列事项：
序号议案名称
1关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案
2关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案
3关于调整独立董事津贴的议案
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
2会议文件目录
一、会议议案
议案1：关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案
议案2：关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案
议案3：关于调整独立董事津贴的议案
3议案1：
关于向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会确定的发展战略，公司拟与中核华创稀有材料有限公司（以下简称“中核华创”）共同出资，对公司募投项目（年处理150万吨锆钛选矿项目）实施主体盛和资源（连云港）新材料科技有限公司（以下简称“盛和连云港”）进行增资，并签署《股东出资协议》。公司拟以募集资金新增出资38466.62万元，中核华创拟出资
26311.08万元。本次增资完成后，公司将持有盛和连云港60%的股权，中核华创将持
有盛和连云港40%的股权。现将相关情况汇报如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77980000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665551502.00元，扣除各项发行费用18020000.00元（含税），实际募集的资金金额为
647531502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。
（二）募集资金投资项目进展情况
1、根据公司在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露的本次募集配
套资金的用途及项目完成情况如下：
单位：万元募集资金承诺序号募集资金用途累计投入金额备注投入金额年产2万吨陶瓷纤维保温
120000.0000565.00已变更
制品项目
2年产5万吨莫来石项目20178.0000465.00已变更
3支付标的资产现金对价22375.731322375.7313已实施完毕
已实施完毕，节余募集资金
4支付本次交易费用4001.41893682.80
318.6189万元已变更用途
合计66555.150227088.5313
42、募集资金变更情况及变更后募投项目进展情况
公司于2020年4月23日、2020年5月19日分别召开第七届董事会第七次会议和
2019年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项
目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和连云港负责实施。
变更后的募集资金投资项目，由公司全资子公司盛和连云港作为募投项目的实施主体。该项目预计总投资为46953.22万元，其中：建设投资39994.73万元，铺底流动资金6958.49万元。拟使用募集资金39466.6189万元，缺口部分由公司通过自有或者自筹资金解决。
截至2022年3月31日，该项目已使用募集资金26375.07万元，施工进度为
73.26%。目前正在进行设备安装，计划在2022年下半年投产试运营。由于项目暂未投产，尚未产生经济效益。
二、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者的交易概述
盛和连云港为盛和资源募投项目“年处理150万吨锆钛项目”的实施主体，该项目预计总投资为46953.22万元，其中建设投资39994.73万元，铺底流动资金
6958.49万元，拟使用募集资金39466.6189万元，缺口部分由公司通过自有或者自筹资金解决。
中核华创由中国铀业有限公司、中核新能源投资有限公司、中国原子能工业有限
公司共同投资组建，拥有放射性资源的产储运资质和稀土放射性渣的处理资质。
为了进一步加强公司与中国铀业有限公司的合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，充分发挥各方的优势，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用，公司拟以募集资金新增出资38466.62万元、中核华创拟出资
26311.08万元，共同对盛和连云港进行增资。增资完成后，公司将持有盛和连云港
60%的股权，中核华创将持有盛和连云港40%的股权。
三、增资协议主体的基本情况
（一）中核华创基本信息
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，中核华创稀有材料有限公司的基本情况如下：
企业名称：中核华创稀有材料有限公司
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路1号
5院4号楼107室
法定代表人：姜德英
注册资本：20000.000000万人民币
成立日期：2018年07月11日
营业期限：2038年07月10日
经营范围：稀有材料的加工生产（限在外埠从事生产经营活动）；销售金属材料、稀土功能材料、高性能有色金属及合金材料、稀土金属矿石、化工产品（不含危险化学品）；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）控股股东：中国铀业有限公司，占股比例73.5%。
中核华创公司股东信息如下：
股东名称出资比例（%）认缴出资（万元）认缴出资日期
中国铀业有限公司73.5147002038-05-01
中核新能源投资股份有限公司2550002038-05-01
中国原子能工业有限公司1.53002038-05-01
中核华创近三年主要财务数据：
单位：万元
2021年2020年2019年
总资产179086.6382049.8153877.65
总负债127657.8946994.4621370.31
所有者权益51428.7435055.3532507.34
营业收入363483.68156850.0574027.33
营业成本341377.18153294.4871932.50
净利润9118.431779.671207.67
（二）中核华创与公司的其他合作情况目前，公司与中核华创共同投资了2家公司，具体如下：
1、中核华盛矿产有限公司，成立于2019年2月18日，注册资本12800万元，经营范围为“一般项目：金属矿石销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；选矿；独居石和伴生矿产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
6经营项目以审批结果为准)”。中核华创持股55%，盛和资源的全资子公司海南文盛新材
料科技有限公司持股45%。
2、湖南中核金原新材料有限责任公司，成立于2017年2月14日，注册资本10000万元，经营范围为“共伴生铀资源综合利用和衍生相关稀土产品的运输、分离、深加工、购销及相关技术研究；独居石优溶渣处理以及钍、铀的运输、回收、储存、加工以及技术服务；餐饮服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。中核华创持股44%，盛和资源持股10%。
四、增资标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2层201室
法定代表人：周继海
注册资本：1000万元
成立日期：2020年02月03日经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：采矿行业高效节能技术研发；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；
有色金属合金制造；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；有色金属压延加工；化工产品批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（二）增资标的公司财务情况
截至2022年3月31日，盛和连云港尚处于项目建设期，尚未投入运营，公司财务情况汇总如下：
单位：万元
2022年一季度（末）2021年
一、总资产29822.1821328.24
1.1货币资金2077.991284.74
1.2在建工程19345.5014394.27
二、总负债29388.3420799.20
7三、所有者权益433.84529.04
四、营业收入0.001793.36
五、营业成本95.562166.13
六、净利润-95.20-319.15
（三）本次增资前后的股权结构本次增资前本次增资后出资人
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
盛和资源1000.00100.00%39466.6260.00%
中核华创--26311.0840.00%
合计1000.00100%65777.70100.00%
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中核华创稀有材料有限公司
乙方：盛和资源控股股份有限公司
丙方：盛和资源（连云港）新材料科技有限公司
（二）增资事宜1、各方同意，丙方新增注册资本人民币陆亿肆仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB
64777.70万元），由甲方、乙方共同认缴，其中：甲方认缴人民币贰亿陆仟叁佰壹拾
壹万捌佰元(RMB 26311.08 万元)，乙方认缴人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38466.62万元）。增资完成后，丙方注册资本由人民币壹仟万元（RMB1000 万元）变更为人民币陆亿伍仟柒佰柒拾柒万柒仟元（RMB 65777.70 万元），甲方持丙方
40%股权，乙方持丙方60%股权。
2、各方同意，本次丙方增资根据天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1953号），以丙方截至2021年8月31日（以下简称“评估基准日”）的净资产评估结果作为定价参考，丙方截至评估基准日的净资产评估值为人民币壹仟零柒万壹仟壹佰元（RMB1007.11万元）。
3、鉴于乙方已实缴注册资本人民币壹仟万元（RMB1000 万元）。本次增资中，乙
方投资人民币叁亿捌仟肆佰陆拾陆万陆仟贰佰元（RMB 38466.62万元）作为注册资本；
甲方投资人民币贰亿陆仟叁佰壹拾亿万捌佰元（RMB 26311.08 万元）作为注册资本。
4、本次增资完成后，丙方的股权结构变更如下：
8增资前增资完成后
出资人
出资额（万元）比例（%）出资额（万元）比例（%）
盛和资源1000.00100.00%39466.6260.00%
中核华创--26311.0840.00%
合计1000.00100%65777.70100.00%
（三）出资时间
1、各方同意，在本协议所述的先决条件全部成就之日起，按照如下时间节点对丙
方完成认缴注册资本实缴：
中核华创盛和资源出资时间
一期13155.54万元18733.31万元本协议生效后20个工作日内
二期13155.54万元19733.31万元2022年12月31日前
2、丙方应于本协议生效之日起30个工作日内，办理完毕与本次增资有关的工商
变更登记、备案等必要程序，甲方、乙方应予以积极配合。
3、各方同意，甲方与乙方按照对丙方的实缴出资权限享有股东权利，包括但不限
于分红权、表决权等。
（四）增资先决条件
各方同意，在满足如下先决条件后，本次增资方可实施：
（1）丙方股东会已批准本次增资并将股东会决议副本送达甲方和乙方；
（2）甲方、乙方的有权机构已批准本次增资事项；
（3）根据国有资产监督管理规定，本次增资及/或其相关审计、评估事项（如有）
如需任何国有资产监督管理机构批准或备案的，已经取得该等必要的批准或完成相关备案程序。
六、本次向募投项目实施主体进行增资暨引入战略投资者对上市公司的影响
本次以货币出资方式对盛和连云港进行增资，增资部分将用于补充盛和连云港的流动资金，不会对公司募集资金的使用产生不利影响，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成不利影响。募投项目实施主体增资后，仍属于公司合并报表范围内控股子公司，不会对公司财务状况产生不利影响。
本次交易完成后，有助于加强上市公司与中核华创合作，推动公司以独居石为主的共伴生放射性资源的进口、选矿和加工业务，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用。
七、本次引入战略投资者对募投项目实施主体进行增资风险分析
9本次引入中核华创作为战略投资者对募投项目实施主体进行增资事项尚需获得中
核华创的有权决策机构批准，以及盛和资源股东大会的批准，尚需履行资产评估备案程序。本次交易尚存在不确定性。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年6月29日
10议案2：
关于合资成立磁材项目投资公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓展公司发展空间，公司拟与关联方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、王全根先生、张耕先生等共同出资设立巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准，以下简称“目标公司”），用于投资高性能钕铁硼永磁材料项目。现将相关事项报告如下：
一、关联交易概述
为拓展公司发展空间，公司拟于近期与巨星集团、四川新鸿兴集团有限公司、王全根先生、成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、张耕先生及其他投
资方共同签署《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，出资设立巨星新材料有限公司。目标公司注册资金人民币8.16亿元，公司拟以现金方式出资人民币8160万元，认购目标公司10.00%的股权；巨星集团拟以现金方式出资人民币4.4042亿元，认购目标公司53.973%的股权；王全根先生拟以现金出资人民币4080万元，认购目标公司5%的股权；张耕先生拟以现金出资人民币190万元，认购目标公司0.2328%的股权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
巨星集团为盛和资源股东，持股比例4.999935%，巨星集团实际控制人唐光跃先生于2022年4月22日前在盛和资源担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，巨星集团为盛和资源关联法人，本次对外投资构成关联交易。
王全根先生为盛和资源股东，持股比例6.68%，王全根先生于2022年4月22日前在盛和资源担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，王全根先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
张耕先生为盛和资源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，张耕先生为盛和资源关联自然人，本次对外投资构成关联交易。
（二）关联方基本情况
111、企业名称：四川巨星企业集团有限公司
统一社会信用代码：91511112207160378B
住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
法定代表人：唐光跃
注册资本：12662.00万人民币
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995年01月07日
营业期限：无固定期限
经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添
加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：唐光跃，持股比例：36.77%。
截至本议案提交之日，巨星集团股东信息如下：
股东姓名出资比例认缴出资额（万元）认缴出资日期
唐光跃36.77%4655.962010-12-27
段利锋16.00%2025.922010-12-27
岳良泉15.00%1899.302010-12-27
王晋宏8.00%1.012.962010-12-27
廖岚8.00%1.012.962010-12-27
苏宁5.00%633.102010-12-27
唐光平3.11%394.352010-12-11
唐春祥3.11%394.352010-12-11
张林2.50%316.552005-11-12
向竟源2.50%316.552005-11-12
2、王全根
姓名王全根性别男国籍中国住所四川省成都市盛和资源第七届董事会成员，公司控股子公司盛和资源（新加职务
坡）有限公司、盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司董事长。
123、张耕
姓名张耕性别男国籍中国住所四川省成都市
职务盛和资源第八届董事会成员，巨星农牧有限公司董事会秘书。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：巨星新材料有限公司（暂定名，名称以工商部门登记为准）注册资本：8.16亿元人民币
主营业务：高性能钕铁硼永磁材料研发、生产、销售。
（二）股权结构
根据拟签署之《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》，目标公司设立后股权结构如下：
股东名称出资比例出资方式出资金额（亿元）
四川巨星企业集团有限公司53.9730%现金4.4042
四川新鸿兴集团有限公司15.0000%现金1.2240
盛和资源控股股份有限公司10.0000%现金0.8160
王全根5.0000%现金0.4080成都市聚磁企业管理咨询服务合伙企
3.0000%现金0.2448业（有限合伙）
张耕0.2328%现金0.0190
王新等28名自然人12.7942%现金1.0440
合计100.00%8.1600
（三）项目基本情况
目标公司拟在四川省绵阳市投资钕铁硼永磁材料项目，一期项目预计总投资
32亿元，建成达产后可形成年产2万吨高性能钕铁硼永磁材料的生产规模。
四、协议的其他主要内容
除前述目标公司基本情况与股权结构外，《绵阳稀土永磁新材料项目投资协议》还就出资时间及公司治理等相关事项进行了约定。
（一）出资时间
在目标公司完成工商注册登记后，将根据目标公司的发展计划，各方经另行协
13商进行出资，逾期缴付出资款一方应按照逾期未付金额的万分之五每日向按照守约
方实缴出资比例向守约方支付违约金。
（二）公司治理
目标公司设立董事会，董事会成员六名，董事长担任目标公司法定代表人。首届公司董事会由巨星集团委派三名成员，盛和资源委派一名成员，四川新鸿兴集团有限公司委派一名成员，王全根委派一名成员，董事长由巨星集团在其委派的董事中指定。
设监事会，监事会成员三名，其中监事会主席一名。首届非职工代表监事由巨星集团委派一名成员，盛和资源委派一名成员，职工代表监事担任一名。监事会主席由巨星集团推荐人选经全体监事过半数选举产生，监事会成员任期为三年。
设总经理一名，由巨星集团推荐；财务负责人一名，由巨星集团推荐。
五、关联交易对上市公司的影响
高性能钕铁硼磁材被广泛应用于节能环保、绿色低碳经济领域。随着传统能源向新能源转换，以及碳达峰、碳中和“双碳目标”的确立，以新能源汽车、风力发电、节能家电、工业机器人等为代表的新兴产业快速发展，对高性能稀土永磁材料的需求也迎来高速增长。
公司通过适度参与本次投资项目，可进入稀土永磁材料行业，有利于延伸公司的产业链、拓展公司的发展空间。
六、对外投资风险分析
高性能钕铁硼磁性材料行业进入门槛较高，行业竞争激烈，目标公司作为新进入该领域的企业，在技术、团队、市场等方面都将面临着一定挑战。
公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与巨星集团及协议各方的沟通合作，通过加强与行业领先科研机构和团队合作、提前调研和联系目标客户等方式降低相关风险。
根据公司章程的规定，就本议案，关联股东王全根先生、四川巨星企业集团有限公司需回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年6月29日
14议案3：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前的经营情况、公司所处的行业情况、公司业务规模以及独立董事履职的工作
量和专业性，拟将独立董事津贴自第八届董事会开始由7.2万元/年（税前）调整为10万元/年（税前）。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2022年6月29日
15