派能科技:上海派能能源科技股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

2021年年度股东大会·
会
议
材料
二〇二二年六月2021年年度股东大会会议材料
目录
上海派能能源科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知..................3
上海派能能源科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程..................4
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案.............................7
附件：上海派能能源科技股份有限公司2021年度董事会工作报告................8
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案............................15
附件：上海派能能源科技股份有限公司2021年度监事会工作报告...............16
议案三：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案............................19
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案..............................20
附件：上海派能能源科技股份有限公司2021年度财务决算报告.................21
议案五：关于续聘会计师事务所的议案....................................24
议案六：关于2021年年度利润分配方案的议案...............................25
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案.............................26
议案八：关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案....................................................29
议案九：关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案..............31
议案十：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .................... 32
议案十一：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ............. 33
议案十二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ............. 37
议案十三：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案.....................................................38
议案十四：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案.................................................39
议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................40
议案十六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..........41
议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案..................................................42
议案十八：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案.............................................44
议案十九：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案......45
22021年年度股东大会会议材料
上海派能能源科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
八、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
32021年年度股东大会会议材料
上海派能能源科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2022年6月23日14点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路699号上海博雅酒店
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长韦在胜先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议
7、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月23日至2022年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料；
2、见证律师确认与会人员资格；
3、主持人宣布会议开始；
4、介绍股东大会会议须知；
5、报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有
表决权数量占公司表决权数量的比例；
6、推举本次会议计票人、监票人；
7、逐项审议各项议案：
非累计投票议案
1关于《2021年度董事会工作报告》的议案
2关于《2021年度监事会工作报告》的议案
3关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
4关于《2021年度财务决算报告》的议案
5关于续聘会计师事务所的议案
42021年年度股东大会会议材料
6关于2021年年度利润分配方案的议案
7关于2022年度日常关联交易预计的议案
7.01关于2022年度与湖北融通高科先进材料有限公司的日常关联交易预计
的议案
7.02关于2022年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关
联交易预计的议案
7.03关于2022年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的
日常关联交易预计的议案
7.04关于2022年度与深圳市中兴康讯电子有限公司的日常关联交易预计的
议案
7.05关于2022年度与中兴通讯股份有限公司的日常关联交易预计的议案
7.06关于2022年度与上海辉仑能源科技有限公司的日常关联交易预计的议
案
8关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案
9关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案
10 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
11 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
11.01发行股票的种类和面值
11.02发行方式与发行时间
11.03发行对象及认购方式
11.04定价基准日、定价原则及发行价格
11.05发行数量
11.06限售期安排
11.07募集资金数量及投向
11.08滚存未分配利润安排
11.09上市地点
11.10本次发行方案的有效期
12 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案
13 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的
议案
14 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案
52021年年度股东大会会议材料
15关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
16关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
17关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案
18 关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
19关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
8、听取公司独立董事《2021年度独立董事述职报告》；
9、股东及股东代理人发言及提问；
10、与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；
11、统计现场表决结果；
12、休会，等待接收网络投票结果；
13、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
14、见证律师确认总表决结果，宣读法律意见书；
15、签署会议文件；
16、主持人宣布会议结束。
62021年年度股东大会会议材料
议案一：关于《2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，新冠肺炎疫情在全球范围内持续大规模爆发，国内疫情零星散发
和局部聚集性疫情交织叠加，在国内外经济环境复杂多变的背景下，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和管理层紧紧围绕公司发展目标，勤勉尽责、努力踏实做好生产经营工作。在国家“双碳”目标、构建以新能源为主体的新型能源系统的发展方向指引下，克服重重困难，聚焦主业，坚持创新驱动，围绕绿色、低碳、循环高质量发展，探索能源绿色转型升级，牢牢把握登陆资本市场的重大机遇，提升公司综合实力，借助资本市场的东风，快速推进新增产能建设工作，不断提高公司的经济效益和美誉度，进一步夯实行业领先地位。面对原材料价格大幅上涨、海运运力不足、物流成本大幅增加等多种不利因素，凭借规模化生产和稳定交付能力，持续扩大市场份额，继续提升公司在储能系统领域的市场影响力，凭借实力和服务赢得并积累了良好的声誉和知名度。公司董事会根据相关法律法规关于公司治理以及信息披露的相关要求，编制了《上海派能能源科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
72021年年度股东大会会议材料
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，新冠肺炎疫情在全球范围内持续大规模爆发，国内疫情零星散发
和局部聚集性疫情交织叠加，在国内外经济环境复杂多变的背景下，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会和管理层紧紧围绕公司发展目标，勤勉尽责、努力踏实做好生产经营工作。在国家“双碳”目标、构建以新能源为主体的新型能源系统的发展方向指引下，克服重重困难，聚焦主业，坚持创新驱动，围绕绿色、低碳、循环高质量发展，探索能源绿色转型升级，牢牢把握登陆资本市场的重大机遇，提升公司综合实力，借助资本市场的东风，快速推进新增产能建设工作，不断提高公司的经济效益和美誉度，进一步夯实行业领先地位。面对原材料价格大幅上涨、海运运力不足、物流成本大幅增加等多种不利因素，凭借规模化生产和稳定交付能力，持续扩大市场份额，继续提升公司在储能系统领域的市场影响力，凭借实力和服务赢得并积累了良好的声誉和知名度。
2021年度，公司董事会全体成员严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司的快速健康发展。2021年公司经营情况如下：
2021年度，公司产品销售量 1540.34MWh，同比增长 111.86%；实现营业总
收入206251.50万元，同比增长84.14%；实现营业利润35859.62万元，同比增长14.68%；实现归属母公司净利润31618.01万元，同比增长15.19%；2021年公司资产总额426625.76万元，同比增长32.75%，归属于母公司所有者权益为296998.11万元，同比增长8.65%。
一、经营指标
（一）偿债能力分析：流动比率2.79倍速动比率2.19倍资产负债率30.38%。
（二）营运能力分析：存货周转率3.29次，应收账款周转率5.09次。
（三）获利能力分析：总资产报酬率9.66%，加权平均净资产收益率11.10%，
82021年年度股东大会会议材料
基本每股收益2.04元/股。
二、公司董事会运作情况
（一）董事会召开会议及审议决议情况
报告期内，公司共召开了8次董事会会议。
1.2021年1月28日，召开了公司第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》等4项议案。
2.2021年4月27日，召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并通
过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》等20项议案。
3.2021年7月26日，召开了公司第二届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
4.2021年8月19日，召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于及其摘要的议案》《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》2项议案。
5.2021年10月21日，召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于的议案》《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点后签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》3项议案。
6.2021年11月9日，召开了公司第二届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》等5项议案。
7.2021年11月30日，召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议并通
92021年年度股东大会会议材料
过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
8.2021年12月17日，召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》2项议案。
（二）股东大会召开会议及审议决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会会议。
1.2021年6月22日，召开了公司2020年年度股东大会，审议并通过了议
案《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》等9项议案。
2.2021年11月30日，召开了公司2021年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整独立董事薪酬的议案》4项议案。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1.公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。
董事会战略委员会现由4名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由董事长担任。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
2.公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责指导内部审计部
102021年年度股东大会会议材料
门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
董事会审计委员会现由5名董事组成，其中3名为独立董事，委员会召集人由从事专业会计工作的独立董事担任。
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
3.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由独立董事担任。
报告期内，公司薪酬与考核委员会对关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案和相关议案进行了审议。公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4.公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由独立董事担任。
报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事4名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、信息披露工作情况
112021年年度股东大会会议材料
公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
四、2022年度董事会工作重点
目标即是方向，挑战即是机遇。“双碳”目标对企业高质量发展提出了更高的标准和要求。2022年，公司将立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，以技术创新和质量服务提升作为发展的驱动力，不断巩固和扩大在储能系统领域的领先地位。公司董事会将进一步发挥在公司法人治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动公司发展战略的实现，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保公司健康、可持续性的发展。
（一）全面践行 ESG可持续发展理念，不断提升公司法人治理水平
走绿色发展之路是我国经济长期发展的主基调。实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和是国家经过深思熟虑作出的重大战略部署，也是有世界意义的应对气候变化的庄严承诺。2022年，公司董事会将积极响应国家号召，推动公司经营战略与 ESG可持续发展理念的进一步有机融合，构建绿色低碳、可持续发展的高质量发展模式，从产品、服务、运营、供应链等方方面面践行可持续发展理念，与更多的上下游产业合作互动，积极履行社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为可持续发展贡献力量。
董事会将依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽责，进一步完善公司治理结构，提高董事会的战略决策能力、风险控制能力，充分发挥各专门委员会的作用，进一步完善股东大会、董事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）完善公司内控体系，确保公司合法合规经营
公司将继续推进内控体系建设，强化公司内控管理，提高自身的抗风险能力，在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营
效率和效果的基础上，促进企业实现战略发展目标。
122021年年度股东大会会议材料
（三）提高公司信息披露质量，扎实推进投资者关系管理工作
中国证监会、上海证券交易所于2022年初陆续发布了新的监管指引、指南、规则等，董事会将带领公司管理层认真学习上述配套法规、规范性文件、自律规则，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。下一步，公司将对照上述规则，不断完善公司各项内部制度，进一步提升公司信息披露透明度与及时性。
同时，公司将继续加强与投资者之间的沟通联系，借助上海证券交易所“e互动”平台的高效便捷，通过公司邮箱、电话、业绩说明会等途径，在相关法律、法规允许的范围内，加强与投资者的互动交流工作，以加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
五、面临挑战
2022年，储能行业在供需两端依然面临很大挑战。碳酸锂需求持续高位运行，
快速推高市场价格，本轮涨价，速度快，涨幅大，一年时间碳酸锂价格暴涨十倍。
在疫情、劳动力短缺、供应链错配等多种因素共同作用下，短期内碳酸锂高价的局面难以扭转。在全球芯片紧缩的情况下，芯片价格上涨以及芯片供应短缺影响范围持续扩大。面对疫情反复、不稳定的贸易环境，以及供应链产能不足、原材料价格等复杂局面；面对“物料紧缺”、“原材料价格上涨”与终端市场需求快
速复苏、客户订单快速增长之间形成的矛盾和挑战，为尽量减少原材料波动对公司的影响，公司董事会将全力支持管理层积极应对挑战，通过加强供应链管理，和供应商建立战略合作关系，科学决策、合理安排，平滑供应链上下游冲击，增强公司转移和化解原材料波动风险的能力。
2022年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。
同时结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制
132021年年度股东大会会议材料
和风险控制体系，从维护全体股东的利益及实现公司高质量发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，以更好的业绩回报股东！特此报告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
142021年年度股东大会会议材料
议案二：关于《2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升法人治理水平发挥了积极作用。公司监事会根据相关法律法规、公司治理以及信息披露的相关要求，编制了《上海派能能源科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司监事会
2022年6月23日
152021年年度股东大会会议材料
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升法人治理水平发挥了积极作用。现将报告期内有关工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2021年，监事会共召开了6次会议，参加了公司股东大会并列席了董事会，
对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事会执行股东大会决议的情
况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的履职情况等进行了有效监督。
1.2021年1月28日，召开了公司第二届监事会第七次会议，审议并通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。
2.2021年4月27日，召开了公司第二届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于会计政策变更的议案》
《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2020
162021年年度股东大会会议材料年年度利润分配方案的议案》《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于审议并对外报出的议案》《关于2021年度公司及全资子公司申请授信并提供担保的议案》。
3.2021年8月19日，召开了公司第二届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于的议案》《关于的议案》。
4.2021年10月21日，召开了公司第二届监事会第十次会议，审议并通过
了《关于的议案》《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
5.2021年11月9日，召开了公司第二届监事会第十一次会议，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》。
6.2021年12月17日，召开了公司第二届监事会第十二次会议，审议并通
过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、监事会对公司2021年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
2021年，公司监事会成员认真履行职责，出席、列席了股东大会和董事会，
对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层2021年度的工作能严格按照《公司法》
《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害全体股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况公司的财务制度健全财务运作规范。2021年度内公司各项报告的编制和审
172021年年度股东大会会议材料
议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与各类报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2021年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2022〕1878号无保留意见的审计报告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2021年度公司无违规对外担保及股权、资产置换情况，也无其它损害公司
股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
2021年，公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决。关联交易是在交易双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
2022年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》等规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，充分发挥监督职能，诚信正直，勤勉工作，切实维护公司和全体股东的利益。
上海派能能源科技股份有限公司监事会
2022年6月23日
182021年年度股东大会会议材料
议案三：关于《2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关文件的规定和要求，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司
2021年年度报告》及其摘要。
公司《上海派能能源科技股份有限公司2021年年度报告》及其摘要已经2022年4月7日召开的公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海派能能源科技股份有限公司2021年年度报告》及《上海派能能源科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
192021年年度股东大会会议材料
议案四：关于《2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021年，公司在董事会的领导下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，
紧紧围绕2021年经营目标，认真组织并实施各项工作任务，通过不断强化管理、优化流程、规范运作、改革创新，公司整体经营业绩较上年相比有较大幅度的增长，圆满完成了2021年度各项经营目标和任务。公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《2021年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见附件《上海派能能源科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
202021年年度股东大会会议材料
附件：上海派能能源科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年，公司在董事会的领导下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，
紧紧围绕2021年经营目标，认真组织并实施各项工作任务，通过不断强化管理、优化流程、规范运作、改革创新，公司整体经营业绩较上年相比有较大幅度的增长，圆满完成了2021年度各项经营目标和任务。公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2021年度财务决算报告》，现将2021年度公司财务情况汇报如下。
一、2021年度财务报表委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
经过审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2021年12月
31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，并为本公司2021年度
财务报表出具了天健审〔2022〕1878号标准无保留意见的审计报告。现将2021年度财务决算报告汇报如下：
二、主要财务数据和指标：
单位：人民币万元本期比上年同期增项目2021年2020年减
营业收入206251.50112007.0184.14%归属于母公司所
31618.0127448.5015.19%
有者的净利润归属于上市公司股东的扣除非经
30063.4026970.7911.47%
常性损益的净利润本期末比上年同期
2021年末2020年末
末增减
总资产426625.76321376.4132.75%
212021年年度股东大会会议材料
归属于母公司所
有者权益296998.11273352.338.65%
1、资产负债表情况
单位：人民币万元项目2021年12月31日2020年12月31日变动比率
流动资产317800.52281316.0912.97%
货币资金123497.28225413.67-45.21%
应收账款55905.8325214.08121.72%
存货68717.8819000.36261.67%
固定资产48800.2222211.90119.70%
在建工程15390.258216.7587.30%
无形资产2396.442069.7815.78%
资产总额426625.76321376.4132.75%
流动负债113892.5647460.65139.97%
非流动负债15735.09563.432692.73%
负债总额129627.6548024.08169.92%
股本15484.4515484.450.00%
资本公积220709.61220165.390.25%
盈余公积3195.272245.3342.31%
未分配利润57608.7735457.1662.47%归属于母公司
296998.11273352.338.65%
所有者权益
2、利润表
单位：人民币万元项目2021年度2020年度变动率
营业收入206251.50112007.0184.14%
营业成本144319.8163257.28128.15%
销售费用3612.052249.8260.55%
管理费用6341.714564.7038.93%
研发费用15562.847262.32114.30%
财务费用-1269.112385.73-153.20%
营业利润35859.6231268.6614.68%
利润总额35610.6231194.3414.16%
所得税3992.623745.846.59%
净利润31618.0127448.5015.19%
3、现金流量表
单位：人民币万元
222021年年度股东大会会议材料
项目2021年度2020年度变动比率
经营活动产生的现金流量净额-33011.9828067.68-217.62%
投资活动产生的现金流量净额-164864.93-14556.98不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2540.14200598.08-101.27%
4、经营情况分析
2021年度，公司实现营业总收入206251.50万元，同比增长84.14%；实现
营业利润35859.62万元，同比增长14.68%；实现归属母公司净利润31618.01万元，同比增长15.19%；2021年公司资产总额426625.76万元，同比增长32.75%，归属于母公司所有者权益为296998.11万元，同比增长8.65%。
2021年，公司深耕全球电化学储能市场，不断完善储能细分市场布局，加大市场开拓力度。随着新增产线的投入使用，生产规模进一步扩大，同时公司不断加大研发投入，市场竞争力持续增强，经营业绩快速增长，2021年度，公司产品销售量总计 1540.34MWh，同比增长 111.86%。
2021年公司储能产品业务收入198864.90万元，同比增涨90.30%，主要系
2021年度公司募投项目的产线投产贡献部分产能，使公司产销量大幅上升，2021年境外收入166906.24万元，同比增涨76.95%。
2021年公司销售业务毛利率为30.03%，同比降低13.50个百分点，受原材
料价格大幅上涨，国际海运运力不足、物流成本增加，人民币持续升值等不利因素影响，公司整体毛利率有所下降。
5、经营指标情况
A、偿债能力分析：流动比率 2.79倍速动比率 2.19倍资产负债率 30.38%。
B、营运能力分析：存货周转率 3.29次，应收账款周转率 5.09 次。
C、获利能力分析：总资产报酬率 9.66%，加权平均净资产收益率 11.10%，基本每股收益2.04元/股。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
232021年年度股东大会会议材料
议案五：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层与该会计师事务所协商确定2022年度审计费用及签署相关协议。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-003）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
242021年年度股东大会会议材料
议案六：关于2021年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于母公司股
东的净利润为316180053.78元；母公司期末可供分配利润为人民币
202409552.95元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本154844533股，以此计算合计拟派发现金红利
96003610.46元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母
公司股东的净利润的比例为30.36%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-004）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
252021年年度股东大会会议材料
议案七：关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，预计公司及子公司2022年度日常关联交易情况如下：
本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：
7.01：关于2022年度与湖北融通高科先进材料有限公司的日常关联交易预
计的议案；
7.02：关于2022年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常
关联交易预计的议案；
7.03：关于2022年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司
的日常关联交易预计的议案；
7.04：关于2022年度与深圳市中兴康讯电子有限公司的日常关联交易预计
的议案；
7.05：关于2022年度与中兴通讯股份有限公司的日常关联交易预计的议案；
7.06：关于2022年度与上海辉仑能源科技有限公司的日常关联交易预计的议案。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元本年年初关占同本次预计至2022联类业金额与上年2月28占同类交本次预计金务比上年实际年实际发关联人日与关联业务比易额例发生金额生金额差
人累计已例（％）
类（%异较大的发生的交
别）原因易金额
向湖北融通85.02022年总
108000.005499.4018536.8862.57%
关高科先进0%产出预计
262021年年度股东大会会议材料
联材料有限较上年增
人公司加，原料购单价上涨买深圳中兴2022年总原新材技术产出预计
70.0
材股份有限4300.00604.191516.9565.55%较上年增
0%
料公司及其加，原料子公司单价上涨双方已完深圳市中成合作初兴新力精期各项磨
密机电技23.0合工作，
5000.00170.18118.930.78%
术有限公0%预计2022司及其子年正常开公司展业务合作
117，
小计-6273.7720172.76--
300.00
深圳市中2021年受兴康讯电疫情影
403.6315142.7356.86%
子有限公响，关联向20.0
司6000.00方销售减
关0%
中兴通讯少，预计联
股份有限---2022年逐人公司步正常销
2021年受
售疫情影产
上海辉仑响，关联品0.00
能源科技400.0073.17200.220.10%方销售减
、%
有限公司少，预计商
2022年逐
品步正常
小计6400.00-476.8015342.95--
合123，
--6750.5735515.71-
计700.00
在上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、日常关联交易主要内容
272021年年度股东大会会议材料
（一）关联交易主要内容公司及子公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联方
出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立
第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
282021年年度股东大会会议材料议案八：关于变更公司住所、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司住所和经营范围的相关情况根据公司发展规划及经营需要，公司住所拟由“中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄73号，邮政编码：201203”变更为“中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层，邮政编码：201203”。公司经营范围拟由“锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”变更为“锂电池及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，光通信用备用电源的制造，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上述变更内容具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司章程修正案相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，根据公司发展规划及经营需要，公司拟对公司住所、经营范围进行变更，并据此对章程中的有关条款进行修订，形成章程修正案。具体修订内容如下：
修订前修订后
第五条公司住所：中国（上海）自由第五条公司住所：中国(上海)自由贸
贸易试验区祖冲之路887弄73号，邮易试验区祖冲之路887弄71-72号5政编码：201203层，邮政编码：201203。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范
围为：锂电池以及其他类型电池的研围为：锂电池及其他类型电池的研发、
发、销售以及技术咨询、技术服务，光销售以及技术咨询、技术服务，光通信通信用备用电源的设计、销售，以及相用备用电源的设计、销售，以及相关技
292021年年度股东大会会议材料
关技术咨询和技术服务，从事货物与术咨询和技术服务，光通信用备用电技术的进出口业务。【依法须经批准的源的制造，从事货物与技术的进出口项目，经相关部门批准后方可开展经业务。【依法须经批准的项目，经相关营活动】。部门批准后方可开展经营活动】。
《公司章程》全文中“总经理”统一修订表述为“总裁（总经理）”、“副总经理”统一修订表述为“副总裁（副总经理）”，公司其他制度中涉及此表述的同步修订。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
现提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年 4 月 8 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于变更公司住所、经营范围及修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
302021年年度股东大会会议材料
议案九：关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展的议案
各位股东及股东代理人：
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）和肥西县人民政府前期签署了《肥西县人民政府与上海派能能源科技股份有限公司投资框架协议》，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于与肥西县人民政府签订投资框架协议的公告》（公告编号：2022-014）。经过多轮谈判协商，双方拟签订《派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目投资协议》，并投资建设派能科技 10GWh 锂电池研发制造基地项目，项目总投资约 50亿元，资金来源为自有或自筹资金。由公司拟与肥西县产城投资控股（集团）有限公司在肥西县共同出资设立安徽派能能源科技有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准为准）为该项目实施主体，注册资本为30亿元，其中公司使用自有资金或自筹资金以货币方式认缴出资26亿元出资占比为86.67%。肥西县产城投资控股（集团）有限公司以货币方式认缴出资4亿元出资占比为
13.33%。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2022年 6月 10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨投资框架协议进展公告》（公告编号：2022-025）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
312021年年度股东大会会议材料
议案十：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，经对上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）
的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
322021年年度股东大会会议材料
议案十一：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）
管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进
行了谨慎、充分的分析论证，拟以向特定对象发行 A股股票的方式募集资金。
本次向特定对象发行 A股股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部
332021年年度股东大会会议材料
门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过46453359股（含本数），未超过本次发行前总股本154844533股的
30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发
行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作
342021年年度股东大会会议材料相应调整。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币500000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
拟投入募集序项目投资总额项目名称资金金额号（万元）（万元）
1 派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目 500000.00 300000.00
2派能科技总部及产业化基地项目73889.2973889.29
3补充流动资金126110.71126110.71
合计700000.00500000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
352021年年度股东大会会议材料
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
362021年年度股东大会会议材料
议案十二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规规范性文件的有关规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）拟订了《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
372021年年度股东大会会议材料
议案十三：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规规范性文件的有关规定，结合上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）实际情况，公司编制了《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
382021年年度股东大会会议材料
议案十四：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）编制了《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
392021年年度股东大会会议材料
议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）编制了《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了公司截至2022年3月31日止的《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕7629号）。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
402021年年度股东大会会议材料
议案十六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）对2022年度向特定对象发行
A股股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《上海派能能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
412021年年度股东大会会议材料
议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
一、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
二、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
三、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
四、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
五、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
六、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；
七、在本次发行完成后办理章程修订、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
八、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
422021年年度股东大会会议材料
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
九、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
十、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
十一、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
十二、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
十三、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
432021年年度股东大会会议材料
议案十八：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）就本次发行事宜编制了《上海派能能源科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
442021年年度股东大会会议材料
议案十九：关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”“公司”“本公司”）利润分配事项的
决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年6月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案现提请公司2021年年度股东大会审议，请各位股东和股东代理人审议。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年6月23日
45