兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2022-052
兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟出资人民币8.61亿元，对山东能源集团有限公司（“山东能源”）全资子公司山东能源大厦上海有限公司（“能源大厦上海公司”）增资扩股（“本次交易”）。本次交易完成后，兖矿能源持股75%，山东能源持股25%。山东能源是公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有公司54.92%股份。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币200856.48万元。
*本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准兖矿能源与山东能源及能源大厦上海公司签署《增资协议》，兖矿能源以人民币2.87元/股的价格出资人民币8.61亿元，对能源大厦上海公司增资，
增资后兖矿能源持有其75%股权，山东能源持有其25%股权。
1山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有
本公司约54.92%股份。依据公司上市地有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币
200856.48万元，占公司2021年度经审计净资产的2.95%。
二、关联方介绍本次交易的关联方为山东能源。
山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币247亿元，法定代表人李伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达 J3写字楼 19 层。
截至2021年12月31日，山东能源总资产人民币7514.02亿元，净资产人民币2407.35亿元；2021年度，营业收入人民币7741.19亿元，净利润人民币144.45亿元。
三、能源大厦上海公司基本情况
能源大厦上海公司于1996年1月在上海市静安区注册成立，为山东能源全资子公司，法定代表人乔俊喜，注册资本金人民币1亿元，主要从事酒店管理、物业管理、停车场服务等业务。
（一）财务指标
根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新联谊专审字
〔2022〕第0054号审计报告，能源大厦上海公司主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：
单位：人民币千元
2项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额447839.34447459.43175434.88
负债总额392405.20392025.28120017.84
净资产55434.1455434.1455417.03项目2022年1月2021年度2020年度
营业收入-1022.711348.48
利润总额-17.11411.98
净利润-17.11411.98
（二）评估情况
1.评估结果。北京天健兴业资产评估有限公司以2022年1月31日为评估基准日，对能源大厦上海公司股东全部权益进行评估，并出具天兴评报字〔2022〕第0465号评估报告。经资产基础法评估，能源大厦上海公司净资产账面价值5543.41万元，评估价值28685.28万元，评估增值23141.87万元，增值率417.47%。
2.评估增值原因。增值原因主要是土地评估增值23300.29万元
（能源大厦上海公司实际取得土地时间较早、成本较低，近几年静安区土地价格上涨）。
四、本次交易的主要内容
（一）协议主体
山东能源、兖矿能源及能源大厦上海公司。
（二）增资方式能源大厦上海公司注册资本金由人民币1亿元增至人民币4亿增加的3亿元资本金由兖矿能源以现金方式认购。
（三）交易价格
本次交易价格以评估结果为依据，确认价格为人民币2.87元/
3股，公司出资人民币8.61亿元，其中人民币3亿元计入能源大厦上
海公司注册资本金；人民币5.61亿元计入其资本公积。
（四）交易价款支付兖矿能源应于上海市静安区规划和自然资源局批准本次交易方案后7个工作日内一次性将出资缴入协议各方共同指定的银行账户。
（五）生效条件
协议在以下条件达成之日起生效：
1.双方完成合同的签字盖章；
2.双方各自履行完毕审批程序。
（六）过渡期损益过渡期为评估基准日至变更登记完成日的期间。能源大厦上海公司在过渡期间的盈利由原股东享有，亏损由原股东承担。
五、本次交易对公司的影响
（一）能源大厦上海公司主要资产为一宗位于上海市静安区的土
地使用权，公司拟在该宗土地上新建上海区域总部大厦。一是可以充分利用其发达的公共交通、优越的地理位置、较强的商业属性，进一步提升公司影响力；二是有利于发挥驻沪企业协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构。
（二）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；
（三）本次交易完成后，能源大厦上海公司成为公司控股子公司。
能源大厦上海公司无对外担保、委托理财情况，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、本次交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
4本次交易已经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十
三次会议审议批准。
公司第八届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非
关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于以增资扩股方式控股山东能源大厦上海有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及
《公司章程》规定；
2.公司通过增资扩股方式取得能源大厦上海公司75%股权，有利
于发挥驻沪权属公司协同优势，加快推动区域产业一体化运营，优化上海区域产业结构；
3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，交易价格以资产
评估价值为依据，交易金额对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；
（二）独立董事关于对山东能源大厦上海有限公司增资扩股的事前认可意见及独立意见；
（三）《增资协议》。
特此公告。
5兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年6月30日
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