红相股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：红相股份证券代码：300427上海荣正投资咨询股份有限公司关于红相股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年7月上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序..........................5
五、本次激励计划授予条件说明.................................7
六、本次激励计划的授予情况...................................8
七、本次激励计划的授予日....................................10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...11
九、结论性意见...........................................务顾问报告
一、释义
红相股份、公司、上市
指红相股份有限公司（含下属子公司）公司
独立财务顾问、财务顾指上海荣正投资咨询股份有限公司问
本激励计划、本计划指红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票指分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董激励对象指
事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干及业务骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期指之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售期指类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性归属条件指股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第1号》指业务办理》
《公司章程》指《红相股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红相股份提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对红相股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红相股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年6月14日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年6月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年6月15日至2022年6月24日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统及公司内部张贴方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年6月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2022年7月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
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五、本次激励计划授予条件说明
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红相股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。
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六、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2022年7月1日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.17元/股。
（四）授予人数：合计194人
（五）授予数量：合计686.80万股
1、第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为153.30万股，约占截止2022年6月30日公司
股本总额36022.4263万股的0.43%，占本激励计划拟授出权益总数的22.32%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第一类限制性占授予总量占目前总股本姓名职务
股票数量（万股）的比例的比例
吴志阳副董事长10.001.46%0.03%
张青董事21.503.13%0.06%
何东武副总经理18.002.62%0.05%
陈水明副总经理9.801.43%0.03%
陈耀高副总经理3.000.44%0.01%
管理/技术/业务骨干（共32人）91.0013.25%0.25%
合计（37人）153.3022.32%0.43%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，*外籍人员。
2、第二类限制性股票
第二类限制性股票授予总量为533.50万股，约占截止2022年6月30日公司
股本总额36022.4263万股的1.48%，占本激励计划拟授出权益总数的77.68%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授第二类限制性占授予总量占目前总股本姓名职务
股票数量（万股）的比例的比例
廖雪林财务总监10.001.46%0.03%
副总经理、董事
李喜娇8.001.16%0.02%会秘书
管理/技术/业务骨干
515.5075.06%1.43%（共155人）
合计（157人）533.5077.68%1.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
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2、本计划激励对象不包括*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，*外籍人员。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的授予事项与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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七、本次激励计划的授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十一次会议确定的限制性股票授予日为2022年7月1日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划之日起60日内，且第一类限制性股票授予日不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本财务顾问认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。
10上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议红相股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
11上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日红相股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，红相股份不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
12上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告(此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于红相股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页)
经办人：赵鸿灵上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月1日