美丽生态:第十一届董事会第二次会议决议公告

证券简称：美丽生态证券代码：000010公告编号：2022-033
深圳美丽生态股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议
通知于2022年6月24日以电子邮件方式发出，会议于2022年6月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事5人，实到董事5人。会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》规定，会议合法有效。公司独立董事就本次会议所涉事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见》及《深圳美丽生态股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议审议事项的独立意见》。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》公司拟采用支付现金的方式购买公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）持有的兰州中通道高速公路投资有限责任公司（以下简称“兰州中通道”）97%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规章及规范性文件
的相关规定，本次交易构成重大资产重组，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本议案已逐项审议表决，本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
1.交易方案-公司通过支付现金的方式购买佳源创盛持有的兰州中通道97%
股权
本次交易公司拟通过支付现金购买佳源创盛持有的兰州中通道97%股权，具体比例视政府主管机关审批情况，由双方协商确定。如《购买资产框架协议》签订后至标的资产交割日前，因兰州中通道增资扩股等原因导致佳源创盛所持兰州中通道股权比例调整，则标的资产所对应的佳源创盛持有兰州中通道股权比例相应调整。交易完成后，兰州中通道将成为公司的控股子公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
2.交易对手和交易标的
本次交易的交易对方为佳源创盛。
本次交易的标的资产为兰州中通道97%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
3.交易的定价依据及交易价格
截至本次董事会会议通知发出之日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值
进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。同时，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
4.标的资产自交易基准日至标的资产交割日持续期间损益的归属
经公司委托的会计师事务所审计，标的资产在过渡期所产生的收益由公司、佳源创盛按照交割后股权架构及比例享有，如标的资产在过渡期亏损的，则产生的亏损由佳源创盛承担并以现金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
5.标的资产的交割及违约责任
公司、佳源创盛及兰州中通道应尽最大努力于《购买资产框架协议》生效后6
个月内（或经交易双方另行书面议定的日期），根据有关法律法规，完成正式资产收购协议的签署及标的资产的交割手续。
违约方除应履行《购买资产框架协议》规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
6.本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，就本次交易编制了《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司拟签署附条件生效的的议案》就本次交易，公司拟与佳源创盛、兰州中通道签署附条件生效的《购买资产框架协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。五、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方佳源创盛直接及间接持有公司366874909股，占上市公司股本总额的34.65%，系公司控股股东。
同时，公司董事庞博先生存在兼任佳源创盛关联企业浙江佳源物业服务集团有限公司执行董事及联席公司秘书、公司监事代礼平女士存在兼任佳源创盛董事
与分管副总裁、浙江佳源房地产集团有限公司董事的情形。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组符合第十一条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于本次交易符合
第四条规定的议案》经公司董事会审慎判断并经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合上述规定，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组符合第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。八、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（深圳综指，
399106.SZ）影响后公司股价累计涨幅为 14.28%，未超过 20%；剔除行业板块因素（建筑指数，886016.WI）影响后公司股价累计涨幅为 28.27%，超过 20%；公司已采取相关保密措施减少内幕信息的传播，完成内幕信息知情人的登记及上报，并在《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中进行风险提示，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到第十三条规定相关标准的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在根据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次董事会召开之日前12个月内，公司购买、出售资产的相关交易不属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的情形，或者属于相同或者相近的业务范围的情形，无需纳入累计计算范围，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权其他人士）在相关法律法规范围内全权
办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、股权转让、价款支付、过渡期间损
益承担相关事宜等；
2.根据监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.如因法律法规或监管部门的有关规定或市场条件发生变化，或根据监管部
门的要求或反馈意见，对本次交易的方案及相关文件进行调整、修订、完善，并批准、签署与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
决定并聘请参与交易的中介机构；
5.根据股东大会的决议，具体负责实施本次交易；办理本次交易实施所涉及
的有关工商变更登记等相关事宜；包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
6.在法律法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易相关的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事庞博先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2022年6月28日