美丽生态:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

深圳美丽生态股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金形式购买公司控股股东佳源创盛控股集团有限公司持有的兰州中通道高速公路投资有限责任
公司97%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案，
确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
3、公司按照有关规定，拟定了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知
情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
4、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及有关文件。
5、2022年6月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关
1于及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。公司关联董事就相关议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
6、公司与相关交易对方签署了附生效条件的《购买资产框架协议》，就本
次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳美丽生态股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）2（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）深圳美丽生态股份有限公司董事会
2022年6月28日