北清环能:2022年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北清环能集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北清环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。2022年6月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北清环能集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年6月30日14:00在四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼
1204号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2022年6月30日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月30日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共169人，代表有表决权股份158307635股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.3715%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为0名。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计169人，代表有表决权股份158307635股，占公司股份总数的45.3715%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计160人，代表有表决权股份41245285股，占公司股份总数的11.8210%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案均进行了审议。依照《公司章程》及《上市公司股东大会规则》所规定的表决程序，本次股东大会审议并表决通过了以下议案：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
2、逐项审议关于本次重大资产购买方案的议案
（1）关于实施主体的议案
表决结果：
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同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（2）关于交易对方的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（3）关于标的资产的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（4）关于交易标的资产的定价的议案
表决结果：
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同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（5）关于本次交易对价支付方式的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（6）关于过渡期间损益安排的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（7）关于债权债务处理的议案
表决结果：
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（8）关于人员安置的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
（9）关于本次交易决议的有效期的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
3、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
表决结果：
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同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
99.9649%；反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0273%；弃权：3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0078%。
4、关于公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
5、关于与交易对方签订附条件生效的《关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
8上海市锦天城律师事务所法律意见书
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
8、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
10、关于本次交易信息发布前公司股票价格未发生异常波动情况的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
11、关于本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
12、关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
13、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价的公允性的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
14、关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
表决结果：
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
15、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事
项的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
16、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
表决结果：
同意:158293149股，占有效表决权股份总数的99.9908%；反对:11280股，占有效表决权股份总数的0.0071%；弃权:3206股，占有效表决权股份总数的
0.0020%。
中小股东表决情况：
同意:41230799股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9649%；
反对:11280股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权：
3206股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0078%。
经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
本次股东大会所审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
13上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：_____________蒲舜勃
负责人：_____________经办律师:_____________顾功耘毕志远
2022年6月30日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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