光智科技:上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对光智科技股份有限公司的关注函所涉相关事项》的法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对光智科技股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的法律意见书
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第33层02-07单元
电话：020-89281168传真：020-89285188邮编：510623上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对光智科技股份有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书
致光智科技股份有限公司：
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为光智科技股份有限公司（曾用名为“哈尔滨中飞新技术股份有限公司”，以下简称“光智科技”或“公司”）2021年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，就深圳证券交易所《关于对光智科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第297号，以下简称《关注函》）所涉相关问题出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就《关注函》有关的法律问题发表意见，且在本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政
府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
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五、本所同意将本法律意见书作为公司回复《关注函》所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报。
六、本所同意公司部分或全部在回复文件中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正文
一、《关注函》问题：结合公司2021年审计意见及上述问题的回复，核实公司是否符合
2021年股权激励方案中的相关业绩归属条件、相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求，并发表明确意见。
（一）关于是否符合2021年股权激励方案中的相关业绩归属条件
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的保留意见
的《2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2022）第012571号，以下简称《审计报告》）， “形成保留意见的基础”为 SAP 软件系统与红外光学材料业务经营情况不融合可能存在期末存货低估与营业成本高估的情形，但不影响安徽光智营业收入确认的准确性；此外，针对安徽光智发出商品的商业合理性、真实性问题，安徽光智未对相关合同在2021年进行收入确认，不存在高估营业收入的情形。
根据中兴华《审计报告》“强调事项”，会计师把委托关联方加工——这一业务模式作为强调事项，该事项提及已在财务报表中恰当列报或披露，公司收入确认是恰当的。中兴华在《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于光智科技股份有限公司的年报问询函的回复审核报告》（中兴华报字（2022）第010680号）之问题12的回复中明确表示“2020年6月至2021年6月红外光学材料相关收入确认符合企业会计准则的规定，已在财务报表中恰当列报。”中审亚太会计师事务所（以下简称“中审亚太”）对光智科技2020年度财务报告进行了审计，并出具了带有解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：中审亚太审字
（2021）020087号）。经中审亚太审计，安徽光智2020年营业收入为23397.28万元。经中
兴华审计，安徽光智2021年营业收入为55693.99万元。
经计算，以安徽光智2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为138.04%，大
于第一个归属期的公司层面业绩考核要求之营业收入增长率为115.7%，公司层面业绩考核已成就，符合归属条件。
（二）关于相关激励对象是否符合个人层面的绩效考核要求
本次归属的激励对象共75人，其中管理人员6人，行政人员2人，技术人员28人，生产人员38人，销售人员1人。
根据《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），个人层面的具体考核要求如下：
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（1）要求价值观与公司保持一致；
价值观（2）顾全大局，以公司利益为主要；
（3）热爱工作，热爱生活。
（1）能够系统地思考，主次分明，能以集体利益为重，不计个人得失；
团队协作（2）能够牺牲个人利益，和他人通力合作，积极达成目标；
（3）在工作中贯彻服务意识，主动为其他团队、岗位的工作服务。
（1）违纪次数不超过3次；
（2）积极进取，不断自我提升，完全具备高质量完成本质工作的能力，还能一专多长；
行为表现（3）能及时发现问题并把握问题的趋势和关键，制定细致周密的计划方案；
（4）在工作上不墨守成规，且能在现有的工作流程、工作方法上不断创新，从而优化工作流程，提高工作效率。
管理人员：1、带领公司和团队完成公司年度经营目标；
技术人员：1、完成既定研发项目；2、产品工艺优化；3、完成产线搭建；
业绩成果
销售人员：1、销售业绩达成；2、开拓三新客户；
生产人员：1、完成试生产，达成目标产量；2、新员工技能培训安徽光智根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，形成了《安徽光智科技有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面的具体考核为价值观、团队协作、行为表现、业绩成果四方面进行综合评估加权平均计算得分。安徽光智严格按照《考核管理办法》规定的个人层面绩效考核要求对激励对象进行考核，激励对象个人绩效考核综合得分70分（含）以上为合格。
综合上述标准，本次归属涉及75名的激励对象个人层面考核结果均为合格。
本次归属的相关人员不涉及主要从事财务工作或对财务工作负领导责任的人员，审计意见涉及事项不会对其个人层面的绩效考核造成影响。
综上所述，本次归属涉及75名的激励对象已符合个人层面的绩效考核要求。
二、核查意见
综上所述，公司本次限制性股票激励计划相关业绩归属条件已成就，归属的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次限制性股票归属相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定。
5/6上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于深圳证券交易所所涉相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（广州）律师事务所经办律师：_______________邓勇
负责人：___________________经办律师：_______________何辉姚露斯年月日