盛天网络:上海君澜律师事务所关于盛天网络2022年员工持股计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之法律意见书
二〇二二年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：湖北盛天网络技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》等相关规定，就《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到盛天网络如下保证：盛天网络向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为盛天网络本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格盛天网络系于2011年12月1日由湖北盛天网络技术有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
经中国证监会下发的“证监许可[2015]1365号”《关于核准湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过3000万股。经深交所下发的“深证上[2015]552号”《关于湖北盛天网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“盛天网络”，股票代码“300494”。
公司现持有武汉市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91420100695349435J”《营业执照》，法定代表人为赖春临，注册资本为人民币27166.5598万元，企业地址为武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港 B7 栋 9-11 楼，营业期限为 2009 年 11 月 24 日至长期，经营范围为计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；通信设备、
电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、
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游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议会展服务；教育咨询（不含教育培训）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、
网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务；
增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；影视及艺人经纪服务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于及其摘要的议案》已经公司2022年第2次职工代表大会审议通过，《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会
议审议通过，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
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员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过42人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的盛天网络
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为48个月，本次员工持股计划
所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过338.57万股，约占本次员工持股
计划草案公告日公司股本总额27166.56万股的1.25%，本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第二点的相关规定。
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（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持
股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划的管理机构；
7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之
“第八节员工持股计划”第7.8.7条的规定。
（十一）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本持股计划存在关联关系，《员工持股计划（草案）》中规定在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除外，《员工持股计划（草案）》中规定，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”
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第7.8.8条的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》
“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章其他重大事件管理”之“第八节员工持股计划”第7.8.8条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序1．2022年7月7日，公司召开2022年第2次职工代表大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于
7上海君澜律师事务所法律意见书的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖北盛天网络技术股份有限公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2022年7月7日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形。2、公司制订本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《创业板规范运作指引》及其他法
律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。6、公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，由非关联董事审议表决通过，该议案需提交股东大会审议。因此，我们一致同意此次公司2022年员工持股计划事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议”。
4．2022年7月7日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《员工持股计划（草案）》相关议案，认为：“《公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展”。
5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露公司已在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。
（二）尚需履行的信息披露
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根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的两个交易
日前公告本法律意见书；
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的全文。
3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在半年度报告及年度报告中至少披露报告期内本次员工持股计
划下列实施情况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示；
（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
11上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2022年7月8日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
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