嘉和美康:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、本激励计划的主要内容..........................................5
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量.................................5
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配..................................5
（三）本激励计划的激励价格及其确定方法...................................8
（四）本激励计划的时间安排........................................10
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件..................................14
（六）本激励计划的其他内容........................................21
二、独立财务顾问意见...........................................22
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见..............................22
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见.............................24
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见.............................25
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见.....26
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见.................26
三、备查文件及备查地点..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）备查地点..............................................27
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉嘉和美康、上市公司、公司指和美康；证券代码：688246）
本激励计划、本计划、股权嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权指激励计划与限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期指本激励计划草案权与限制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康独立财务顾问报告、本报告指（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
股票期权指符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第二类限制性指满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激股票 励对象分次获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象指拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格有效期指自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销
或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间
行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权条件指本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
可行权日指激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
归属指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件指本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
票所需满足的获益条件
归属日指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信《自律监管指南》指息披露》
《公司章程》指《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的股票来源及权益数量1．本激励计划采用的激励工具为股票期权及限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两个部分。本
激励计划拟授予权益总计为420.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予380.4023万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的2.7590%，占拟授予权益总额的90.5720%；预留授予39.5977万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的9.4280%。其中：
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予
189.5106万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的
1.3745%，占拟授予权益总额的90.2431%；预留授予20.4894万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的9.7569%。
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予190.8917万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的1.3845%，占拟授予权益总额的90.9008%；预留授予19.1083万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的9.0992%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权前或限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格和/或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）本激励计划的激励对象范围及权益分配
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1.本激励计划首次授予的激励对象不超过607人，约占公司（含子公司）员
工总人数1983人（截止2021年12月31日）的30.61%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励对象包括公司实际控制人夏军先生，夏军先生担任公司董事长、总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对夏军先生进行股权激励，将有助于夏军先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2.本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期占授予股票占本计划公告序号姓名国籍职务权数量（万期权总数量日公司股本总份）的比例额的比例
董事长、董事、
1夏军中国39.000018.5714%0.2829%
总经理董事会认为需要激励的其他人员
150.510671.6717%1.0916%
（447人）
预留部分20.48949.7569%0.1486%
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合计210.0000100.0000%1.5231%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公告序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数日公司股本总（万股）量的比例额的比例
董事长、董事、
1夏军中国23.688011.2800%0.1718%
总经理
董事、副总经
2任勇中国1.44000.6857%0.0104%
理、财务负责人
3张雷中国董事3.90801.8610%0.0283%
4聂亚伦中国副总经理4.82002.2952%0.0350%
董事会秘书、副
5李静中国4.10001.9524%0.0297%
总经理
6陈联忠中国核心技术人员3.99441.9021%0.0290%
7胡可云中国核心技术人员0.50000.2381%0.0036%
8马龙彪中国核心技术人员4.05201.9295%0.0294%
9王坤中国核心技术人员0.71360.3398%0.0052%
董事会认为需要激励的其他人员
143.675768.4170%1.0421%
（272人）
预留部分19.10839.0992%0.1386%
合计210.0000100.0000%1.5231%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
2、以上激励对象中，夏军先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）本激励计划的激励价格及其确定方法
1.股票期权的行权价格及其确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格为每股26.78元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股26.78元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股26.78元；
*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股23.35元。
公司最后确定本次股票期权的行权价格为26.78元/份，为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价。
2.限制性股票的授予价格及其确定方法、定价依据
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股11.68元，即满足归属条件后，激励对象可以每股11.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格的定价方法为自主定价，确定为11.68元/股。
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股26.78元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的43.61%；
*本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股24.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的48.59%；
*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为每股23.35元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.02%；
*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为每股31.62元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的36.94%。
（3）限制性股票的授予价格的定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的。股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性。
同时，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本激励计划的激励工具和定价方式选择已综合考虑公司承担的股份支付费用、激励对象的出资能力等多种因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价方法，有利于稳定核心团队，实现公司利益、股东利益和员工利益的有效结合。
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（四）本激励计划的时间安排
1.股票期权激励计划
（1）有效期股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成
登记、公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
股票期权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（6）禁售安排
本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2.限制性股票激励计划
（1）有效期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（4）禁售安排
本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定执行，具体如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
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公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）本激励计划的授予与行权/归属条件
1.股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象行使权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次股票期权行权前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标公司层面行权比例行权安排考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）首次授予的各考核年度内净利以2021年净利润为以2021年净利润为
股票期权 润增长率（A）实际
2022年基数，2022年净利基数，2022年净利
第一个行权数值：
润增长率达到40%润增长率达到100%
期 1.A＜An，X=0；
首次授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为以2021年净利润为
股票期权 3.An ＜ A ＜ Am ，
2023年基数，2023年净利基数，2023年净利
第二个行权 X=A/Am*100%；
润增长率达到80%润增长率达到200%
期 4.A≥Am，X=100%注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于2022年授出，预留授予部分的股票期权年度考核目标与首次授予部分的股票期权年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的股票期权于2023年授出，预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标公司层面行权比例行权安排考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）预留授予的以2021年净利润为以2021年净利润为各考核年度内净利
股票期权 2023 年 基数，2023 年净利 基数，2023 年净利 润增长率（A）实际
第一个行权润增长率达到80%润增长率达到数值：
16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
期 200% 1.A＜An，X=0；
预留授予的 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为 2.A=An，X=40%；
股票期权 基数，2024 年净利 基数，2024 年净利 3.An ＜ A ＜ Am ，
2024年
第二个行权 润 增 长 率 达 到 润 增 长 率 达 到 X=A/Am*100%；
期 120% 260% 4.A≥Am，X=100%注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。
各行权期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。
（5）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可行权额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（6）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面行权比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）个人层面行
100%100%80%60%0%
权比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权的行权，激励对象个人当年实际可行权额度=个人计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务单元
层面行权比例（Y）×个人层面行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
3.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
4.限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
18深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2023
19深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标公司层面归属比例归属安排考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）首次授予的各考核年度内净利以2021年净利润为以2021年净利润为
限制性股票 润增长率（A）实际
2022年基数，2022年净利基数，2022年净利
第一个归属数值：
润增长率达到40%润增长率达到100%
期 1.A＜An，X=0；
首次授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为以2021年净利润为
限制性股票 3.An ＜ A ＜ Am ，
2023年基数，2023年净利基数，2023年净利
第二个归属 X=A/Am*100%；
润增长率达到80%润增长率达到200%
期 4.A≥Am，X=100%注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标公司层面归属比例归属安排考核年度
触发值（An） 目标值（Am） （X）预留授予的各考核年度内净利以2021年净利润为以2021年净利润为
限制性股票 润增长率（A）实际
2023年基数，2023年净利基数，2023年净利
第一个归属数值：
润增长率达到80%润增长率达到200%
期 1.A＜An，X=0；
预留授予的 2.A=An，X=40%；
以2021年净利润为以2021年净利润为
限制性股票 3.An ＜ A ＜ Am ，
2024年基数，2024年净利基数，2024年净利
第二个归属 X=A/Am*100%；
润增长率达到120%润增长率达到260%
期 4.A≥Am，X=100%注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
限制性股票归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定归属，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。
20深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
各归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（6）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）个人层面归
100%100%80%60%0%
属比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×业务
单元层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不
完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
21深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1.公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励计划的条件。
2.激励方案具备合法性和可行性经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权及限制性股票激励计划的股票来源、价格、数量和分配，股票期权及限制性股票激励计划的有效期、授予和行权/归属安排、禁售安排，股票期权及限制性股票激励计划的授予和行权/归属条件，本激励计划的调整方法和程序，公司与激
22深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3.激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。
4.权益授出额度安排符合《管理办法》、《上市规则》的规定经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
5.对股票期权行权价格及限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性
23深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本激励计划股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条的规定；限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》第二
十三条及《上市规则》第10.6条的规定，定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
1.股票期权
按照《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
2.限制性股票
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
24深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期股票期权与限制性股票及激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，能够充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对业务单元及个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象所在业务单元及其个人的绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权和限制性股票可行权/归属条件以及具体的可行权/归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
25深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、授予价格、行权/归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，行权价格、授予价格、行权/归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、
《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和行权/归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件1．《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要2．《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3．嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
4．嘉和美康（北京）科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
5．嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见
6.嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）的核查意见
（二）备查地点
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室
电话：010-82781919
传真：010-82781910
联系人：李静本独立财务顾问报告一式两份。
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