恒锋信息:关于变更注册地址并修订公司章程的公告

证券代码：300605证券简称：恒锋信息公告编号：2022-059
恒锋信息科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订的议案》，本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于变更注册地址
根据公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更。
变更前：福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦二层219室，邮政编码：350001。
变更后：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437 室，邮政编码：350003。
二、《公司章程》修订内容
根据《上市公司章程指引》及上述变更注册地址情况，并结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
原《公司章程》条款修改后的《公司章程》条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。根据《公司法》规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由福建的规定，公司采用发起方式设立，由福建恒恒锋电子有限公司进行整体变更，并由全锋电子有限公司进行整体变更，并由全体体原股东作为发起人认购公司发行的全部原股东作为发起人认购公司发行的全部股股份。公司于2014年12月30日在福州份。公司于2014年12月30日在福州市市市工商行政管理局注册登记，取得《营业场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，执照》，现统一社会信用代码为现统一社会信用代码为
9135010026017703XW。 9135010026017703XW。
第三条公司于2017年1月6日经中国证第三条公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】35号文核准，首次会”）证监许可【2017】35号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万向社会公众发行人民币普通股2100万股，股，于2017年2月8日在深圳证券交易于2017年2月8日在深圳证券交易所（以所创业板上市。下简称“证券交易所”）创业板上市。
第五条公司住所：福州市鼓楼区乌山西路第五条公司住所：福州市鼓楼区软件大道
318 号洪山科技园创业中心大厦二层 219 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437 室，室，邮政编码：350001。邮政编码：350003。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司的发起人及其在公司设立第十九条公司的发起人及其在公司设立
时认购的股份数、持股比例如下：时认购的股份数、出资方式、出资时间、持......股比例如下：
......第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东大会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：......本：......
（五）法律、行政法规规定以及以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
证监会批准的其他方式。督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华公司因本章程第二十四条第（三）项、人民共和国证券法》的规定履行信息披露第（五）项、第（六）项规定的情形收购本义务。公司因本章程第二十三条第（三）公司股份的，应当通过公开的集中交易方项、第（五）项、第（六）项规定的情形式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东大会决议；公司因本因本章程第二十三条第（三）项、第（五）章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，需经三分之二以上董事出席的董事需经三分之二以上董事出席的董事会会议会会议决议后实施，不再需要提交股东大决议。
会审议。公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购本公本公司股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起十日内注销；属于第（二）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条如果公司股票被终止上市，公删除司将申请股份进入全国中小企业股份转让
系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在任职期间每年转让的股份不得超超过其所持有本公司同一种类股份总数的过其所持有本公司同一种类股份总数的百
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易分之二十五；所持本公司股份自公司股票
之日起1年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起一年内不得转让。上述人半年内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有本公司股份百分之五
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有以上的股东、董事、监事、高级管理人员，的本公司股票在买入后6个月内卖出，或将其持有的本公司股票或者其他具有股权者在卖出后6个月内又买入，由此所得收性质的证券在买入后六个月内卖出，或者益归本公司所有，本公司董事会将收回其在卖出后六个月内又买入，由此所得收益所得收益。但是，证券公司因包销购入售归本公司所有，本公司董事会将收回其所后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股份的，以及公司董事会不按照前款规定执行的，有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有权自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条......股东大会、董事会的会第三十五条......股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起六十日内，请请求人民法院撤销。......求人民法院撤销。......
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以规定，给公司造成损失的，连续一百八十日上单独或合并持有公司1%以上股份的股以上单独或合并持有公司百分之一以上股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉份的股东有权书面请求监事会向人民法院讼；监事会执行公司职务时违反法律、行提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
政法规或者本章程的规定，给公司造成损律、行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，股东可以书面请求董事会向人民法成损失的，股东可以书面请求董事会向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权到难以弥补的损害的，前款规定的股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向人法院提起诉讼。......民法院提起诉讼。......
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债任。公司股东滥用公司法人独立地位和股权人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股第三十九条持有公司百分之五以上有表
份的股东，将其持有的股份进行质押的，决权股份的股东，将其持有的股份进行质应当自该事实发生当日，向公司作出书面押的，应当自该事实发生当日，向公司作出报告。书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反得利用其关联关系损害公司利益。违反规规定的，给公司造成损失的，应当承担赔定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。......4、若控股股东无法在规定期限内......4、若控股股东无法在规定期限内清清偿，公司应在规定期限到期后三十日内偿，公司应在规定期限到期后30日内向相向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披占资产，董事会秘书做好相关信息披露工露工作。
作。
第四十一条......（十二）审议批准第第四十一条......（十二）审议批准第四
四十二条规定的担保、关联交易事项；十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产30%的事项；百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议因本章程第二十三条第股计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本（十六）审议法律、行政法规、部门规公司股份事项；章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议法律、行政法规、部门他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
......
第四十二条公司下列提供担保事项和关第四十二条公司下列提供担保行为，须
联交易事项，须经董事会审议通过后提交经董事会审议通过后提交股东大会审议通股东大会审议通过。过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达（四）连续十二个月内担保金额超过
到或超过公司最近一期经审计总资产的公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
30%；金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计总资产的30%；
金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；
方提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定
（七）公司与关联人发生的交易（公的其他担保。司获赠现金资产和提供担保除外）金额在股东大会在审议对股东、实际控制人
3000万元以上，且占公司最近一期经审计及其关联方提供的担保议案时，该股东或
净资产绝对值5%以上的关联交易；受该实际控制人支配的股东，不得参与该
（八）深圳证券交易所或公司章程的项表决，该项表决由出席股东大会的其他规定的其他担保和关联交易情形。股东所持表决权的二分之一以上通过。其股东大会在审议对股东、实际控制人中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，及其关联方提供的担保议案时，该股东或必须经出席会议的股东所持表决权的三分受该实际控制人支配的股东，不得参与该之二以上通过。
项表决，该项表决由出席股东大会的其他除上述第（一）项至第（七）项所列股东所持表决权的二分之一以上通过。情形之外的对外担保事项，由董事会审议其中，股东大会在审议前款第（四）批准。
项担保时，必须经出席会议的股东所持表董事会、股东大会违反审批权限和审决权的三分之二以上通过。议程序的责任追究机制按照公司对外担保公司在十二个月内发生的对外担保应管理制度等相关规定执行。
当按照累积计算的原则适用本条的规定。
新增第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
新增第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司在一个会计年度单笔赠与资产（含对外捐赠，下同）金额在【1000】万元以上或每一会计年度内未经股东大会审议
批准的赠与资产金额累计超过【1000】万元后，新发生的任何一笔赠与资产均应当提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。
新增第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十六条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十八条本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或召集股东大会会议通知为本公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其式召开。公司还将提供网络投票方式为股他方式为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东大会提供便利。股东通过上述东通过上述方式参加股东大会的，视为出方式参加股东大会的，视为出席。
席。
第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十条独立董事有权向董事会提议召召开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东大会。对独立董事要求召开临临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东大会的提议，董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议后10日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或不同意召开临时股东大股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十一条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提案后十日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东大会的书面面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，东大会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东大会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后十日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东大会的书面馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司百分之十以上股份的有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东有权向监事会提议召开临时股东大应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续九十日以上单独或者合计持有公
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。
............
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十四条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东大会召开十日前临时提案并书面提交召集人。召集人应当提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后两日内发出股东大会补知，告知临时提案的内容。充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知股东大会通知公告后，不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
............
第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十八条召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股开二十日前以公告方式通知各股东，临时东大会将于会议召开15日前以公告方式股东大会将于会议召开十五日前以公告方通知各股东。......式通知各股东。......
第五十六条......第五十九条......（六）网络或其他方式
股东大会网络方式投票的开始时间，的表决时间及表决程序。
不得早于现场股东大会召开前一日下午......通过深圳证券交易所交易系统进行
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日网络投票的时间为股东大会召开日的深圳
上午9：30，其结束时间不得早于现场股证券交易所交易时间；通过互联网投票系
东大会结束当日下午3：00。统开始投票的时间为股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应午9:15，结束时间为现场股东大会结束当
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确日下午3:00。
认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条......（二）与本公司或本第六十条......（二）与公司或公司的控公司的控股股东及实际控制人是否存在关股股东及实际控制人是否存在关联关系；
联关系；............
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东大会不应延期或取消，股东大会会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延延期或取消的情形，召集人应当在原定召期或取消的情形，召集人应当在原定召开开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
记录及其签署等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东大会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应录应当与现场出席股东的签名册及代理出当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东大会中止或不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时大会或直接终止本次股东大会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中国告。同时，召集人应向公司所在地中国证监证监会派出机构及深圳证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在连续一年内购买、出售重大（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在连续一年内购买、出售重大资
计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划；总资产百分之三十的；
（六）不能按既定的现金分红政策或（五）股权激励计划；
者最低现金分红比例确定当年利润分配方（六）法律、行政法规或本章程规定的，以案；及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）本章程确定的利润分配政策调重大影响的、需要以特别决议通过的其他整或变更；事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条......公司董事会、独立董事第八十二条......股东买入公司有表决
和符合相关规定条件的股东可以公开征集权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东投票权。征集股东投票权应当向被征款、第二款规定的，该超过规定比例部分的集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股份在买入后的三十六个月内不得行使表以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票决权，且不计入出席股东大会有表决权的权。公司不得对征集投票权提出最低持股股份总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事的的方式提请股东大会表决。董事、监事的提提名方式和程序为：名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份（一）董事会、持有或合并持有公司股份百
3%以上的股东，可以提名董事候选人；分之三以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、（二）独立董事由公司董事会、监事会、单
单独或合并持有公司发行在外股份1%以独或合并持有公司发行在外股份百分之一上的股东提名；以上的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股份（三）监事会、持有或合并持有公司股份百
3%以上的股东，可以提名非由职工代表担分之三以上的股东，可以提名非由职工代
任的监事的候选人；表担任的监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生；表大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名时，应当在股东大会召开十日前，将提名提提案、提名候选人的详细资料、候选人的案、提名候选人的详细资料、候选人的声明声明或承诺提交董事会。或承诺提交董事会。
............选举二名以上董事或监事时，应当实有下列情形之一的，应当实行累积投行累积投票制度，以累积投票方式选举董票制度，以累积投票方式选举董事的，独立事的，独立董事和非独立董事的表决应当董事和非独立董事的表决应当分别进行：
分别进行。（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例控股股东控股比例在30%以上；
（二）董事候选人或监事候选人在两名以上。
......
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
............
第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十二条出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地......与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
......
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业破负有个人责任的，自该公司、企业破产清算产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。的其他内容。
............
第九十七条......董事可以由经理或者第九十九条......董事可以由经理或者
其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。......总数的二分之一。......
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在履行职责时诚实守信，在职（一）不得利用职权收受贿赂或者其
权范围内以公司整体利益和全体股东利益他非法收入，不得侵占公司的财产；
为出发点行使权利，避免事实上及潜在的（二）不得挪用公司资金；
利益和职务冲突；（三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得利用职权收受贿赂或者其个人名义或者其他个人名义开立账户存
他非法收入，不得侵占公司的财产；储；
（三）不得挪用公司资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）不得将公司资产或者资金以其东大会或董事会同意，将公司资金借贷给个人名义或者其他个人名义开立账户存他人或者以公司财产为他人提供担保；
储；（五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷行交易；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）未经股东大会同意，不得利用职
（六）不得违反本章程的规定或未经务便利，为自己或他人谋取本应属于公司股东大会同意，与本公司订立合同或者进的商业机会，自营或者为他人经营与本公行交易；司同类的业务；
（七）未经股东大会同意，不得利用（七）不得接受与公司交易的佣金归
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公为己有；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本（八）不得擅自披露公司秘密；
公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司
（八）不得接受与公司交易的佣金归利益；
为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本
（九）不得擅自披露公司秘密；章程规定的其他忠实义务。
（十）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当利益；归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
（十一）法律、行政法规、部门规章赔偿责任。
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，（一）原则上应当亲自出席董事会，应
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，利，对所议事项表达明确意见，以保证公对所议事项表达明确意见，以保证公司的司的商业行为符合国家法律、行政法规以商业行为符合国家法律、行政法规以及国
及国家各项经济政策的要求；因故不能亲家各项经济政策的要求，商业活动不超过自出席董事会的，应当审慎地选择受托营业执照规定的业务范围；因故不能亲自人；......出席董事会的，应当审慎地选择受托人；......
第一百〇一条董事可以在任期届满以前第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。......况。......第一百〇五条公司根据中国证券监督管第一百〇七条独立董事应按照法律、行政理委员会发布的《关于在上市公司建立独法规、中国证监会和证券交易所的有关规立董事制度的指导意见》的要求设立独立定执行。
董事。......对于不具备独立董事资格或能力、......对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向持有公司1%以上股份的股东可以向公司公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免董事会提出对独立董事的质疑或罢免提提议。被质疑的独立董事应当及时解释质议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑疑事项并予以披露。公司董事会应当在收事项并予以披露。公司董事会应当在收到到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其第一百〇九条董事会由七名董事组成，其
中独立董事3人。董事会设董事长1人，中独立董事三人，无职工代表董事。董事会副董事长1人。设董事长一人，副董事长一人。
第一百〇八条......（八）在股东大会授第一百一十一条......（八）在股东大会
权范围内，决定公司对外投资、收购出售授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或事项和奖惩事项；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级......管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查......
经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）、经理的工作；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
份的事项；程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项
当组织有关专家、专业人员进行评审，并目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报请股东大会审批。......（二）根据公并报请股东大会审批。
司经营情况可以自主决定向银行等金融机......（二）根据公司经营情况可以自主决
构借款及相应的财产担保，权限为：单笔定向银行等金融机构借款及相应的财产担借款金额占公司最近一期经审计净资产保，权限为：单笔借款金额占公司最近一期
10%以上、但不超过公司最近一期经审计的经审计净资产百分之十以上、但不超过公
净资产的30%，当年发生的借款总额不超司最近一期经审计的净资产的百分之三过年度财务预算相关贷款额度。十，当年发生的借款总额不超过年度财务
（三）决定本章程第四十二条规定以预算相关贷款额度。
外的担保事项；（三）决定本章程第四十二条规定以
（四）决定与关联人发生的交易达下外的担保事项；
列标准的事项；（四）决定与关联人发生的交易达下
（1）公司与关联自然人发生的交易金列标准的事项；
额在30万元以上、不超过3000万元的关（1）公司与关联自然人发生的交易金
联交易；额在三十万元以上、不超过三千万元的关
（2）公司与关联法人发生的交易金额联交易；
在300万元以上、不超过3000万元，且占（2）公司与关联法人发生的交易金额公司最近一期经审计净资产绝对值不超过在三百万元以上、不超过三千万元，且占公
5%的关联交易。司最近一期经审计净资产绝对值不超过百
（五）股东大会授予的其他投资、决分之五的关联交易。策权限。......（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。......新增第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐赠，下同）金额超过【300】万元、但不超过【1000】万元，或者年度累计金额超过【600】万元、但不超过【1000】
万元的赠与资产，应当提交董事会审议。
根据公司经营情况可以自主决定向银
行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上、但不超过公司最
近一期经审计的净资产的百分之三十，当年发生的借款总额不超过年度财务预算相关贷款额度。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
新增第一百一十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第一百一十五条董事会会议分为定期会第一百一十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议每年至少召开两次。有下列会议，由董事长召集，于会议召开十日以前情形之一的，董事长应当自接到提议后10书面通知全体董事和监事。
日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；第一百二十条代表十分之一以上表决权
（二）1/3以上董事联名提议时；的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
（三）代表1/10以上表决权的股东以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议时；自接到提议后十日内，召集和主持董事会
（四）监事会提议时；会议。
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
《公司章程》规定的其他情形。第一百一十六条董事会召开定期会议，董第一百二十一条董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日以前书事会办公室应当于会议召开十日以前书面面通知全体董事和监事以及经理。非直接通知全体董事和监事以及经理。非直接送送达的，还应当通过电话进行确认并做相达的，还应当通过电话进行确认并做相应应记录。记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。式。通知的时限为：会议召开前三日。
............
第一百一十七条董事会会议书面通知至第一百二十二条董事会会议书面通知至
少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会（四）发出通知的日期。
议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必必须经全体董事的过半数通过。因本章程须经全体董事的过半数通过。
第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定董事会决议的表决，实行一人一票。
的情形收购本公司股份的，需经三分之二董事会审议因本章程第二十四条第（三）、以上董事出席的董事会会议作出决议。（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份董事会决议的表决，实行一人一票。的，需经三分之二以上董事出席的董事会董事会审议权限范围内的对外提供担会议作出决议。
保事项，除应当经全体董事的过半数通过董事会审议权限范围内的对外提供担外，还应当取得出席董事会会议的三分之保事项，除应当经全体董事的过半数通过二以上董事同意，并经全体独立董事三分外，还应当取得出席董事会会议的三分之之二以上同意。二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十一条如果董事在公司首次考删除
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十四条董事会应当对会议所议第一百二十八条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限为十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以第一百二十九条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人方式；姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；
况；（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对（五）每一决议事项的表决方式和结有关事项的发言要点和主要意见、对提案果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票的表决意向；数）。
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（七）会议议程
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条公司董事会按照股东大第一百三十条公司董事会设立战略、提
会的有关决议，设立战略、提名、审计、名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成委员会成员均由董事组成，其中审计委员员均由董事组成，其中审计委员会、提名会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应董事应占多数并担任召集人，审计委员会占多数并担任召集人，审计委员会至少应至少应有一名独立董事是会计专业人士。
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十七条各专门委员会的议事规第一百三十一条各专门委员会的议事规
则由董事会制定，各专门委员会对董事会则由董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，审议决定。提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十九条公司设经理1名，由董事第一百三十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。......会聘任或解聘。......
第一百三十条本章程第九十六条关于不第一百三十四条本章程第九十九条关于
得担任董事的情形、同时适用于高级管理不得担任董事的情形、同时适用于高级管人员。理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程第一百〇一条关于董事的忠实
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务和第一百〇二条第（四）项、第（五）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条......公司的经理、副总第一百三十五条公司的经理、副总经理、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
理人员不得在控股股东、实际控制人及其不得在控股股东、实际控制人及其控制的
控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他企业中担任除董事、监事以外的其他
的其他行政职务，不得在控股股东、实际行政职务，不得在控股股东、实际控制人及控制人及其控制的其他企业领薪；公司的其控制的其他企业领薪；公司高级管理人
财务人员不得在控股股东、实际控制人及员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
其控制的其他企业中兼职。新增第一百三十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司
最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的10%，或绝对金额在1000万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。
公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外捐赠，下同）金额在【300】万元以下、年度累计金额在【600】万元以下的
赠与资产，董事会授权总经理决定。
上述指标就算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十六条经理可以在任期届满以第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。办法由经理与公司之间的劳务合同规定。新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条本章程第九十六条关于第一百五十二条本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。第一百五十四条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事应当保证公司披露第一百五十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条公司设监事会。监事会由第一百六十条公司设监事会。监事会由三3名监事组成（其中职工代表1人，比例名监事组成（其中职工代表一人，比例为三为1/3），监事会设主席1人。监事会主席分之一），监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职低于三分之一。监事会中的职工代表由公工通过职工代表大会或者其他形式民主选司职工通过职工代表大会或者其他形式民举产生。主选举产生。
第一百五十五条......（五）公司、董第一百六十三条......（五）公司、董
事、监事、高级管理人员受到证券监管部事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责门处罚或者被证券交易所公开谴责时；......时；......
第一百五十六条监事会召集定期会议和第一百六十三条监事会召集定期会议和
临时会议，监事会办公室应当于会议召开临时会议，召集定期会议，监事会办公室应
10日前通知全体监事和董事会秘书。非直当于会议召开十日前通知全体监事和董事
接送达的，还应当通过电话进行确认并作会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进相应记录。行确认并作相应记录。
监事会召开临时监事会会议的通知方监事会召开临时监事会会议的通知方
式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面式为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方方式。通知的时限为：会议召开前3日。式。通知的时限为：会议召开前三日。
............
第一百五十七条监事会会议通知包括以第一百六十四条监事会会议通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；（一）举行会议的日期、地点和会议
（二）拟审议的事项（会议提案）；期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会（二）事由及议题；
议的提议人及其书面提议；（三）发出通知的日期。
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十条监事会应当将所议事项的第一百六十七条监事会应当将所议事项
决定做成会议记录，出席会议的监事应当的决定做成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。记录作为公司档案保存十年。第一百六十二条公司在每一会计年度结第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国度上半年结束之日起两个月内向中国证监证监会派出机构和证券交易所报送半年度会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前3个月报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财律、行政法规、中国证监会及证券交易所的务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再......提取。
......
第一百六十五条公司的公积金用于弥补第一百七十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。但是，资本公积金将不用于于弥补公司的亏损。弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对利润分第一百七十三条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）大会召开后两个月内完成股利（或股份）的的派发事项。派发事项。
第一百六十七条......（1）公司未来十第一百七十四条......（1）公司未来十二
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
设备累计支出达到或超过公司最近一期经备累计支出达到或超过公司最近一期经审审计净资产的50%；计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。公司最近一期经审计总资产的百分之三
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则十。
上每年进行一次现金分红，公司董事会可3、在符合现金分红条件情况下，公司原则以根据公司的盈利状况及资金需求状况提上每年进行一次现金分红，公司董事会可议公司进行中期现金分红，公司每年以现以根据公司的盈利状况及资金需求状况提金方式分配的利润应不低于当年实现的可议公司进行中期现金分红，公司每年以现分配利润的10%，公司以现金为对价，采金方式分配的利润应不低于当年实现的可用要约方式、集中竞价方式回购股份的，分配利润的百分之十，公司以现金为对价，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，比例计算。同时，公司董事会应综合考虑视同公司现金分红，纳入现金分红的相关公司所处行业特点、发展阶段、自身经营比例计算。同时，公司董事会应综合考虑公模式、盈利水平以及是否有重大资金支出司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
安排等因素，区分下列情形，按本章程规式、盈利水平以及是否有重大资金支出安定的程序提出以下差异化的现金分红政排等因素，区分下列情形，按本章程规定的策：程序提出以下差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百
80%；分之八十；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百
40%；分之四十；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百
20%。分之二十。
............第一百七十条公司聘用取得“从事证券相第一百七十七条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘第一百八十一条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前三十天事先通知会师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东大会就解聘会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所进行表决时，允许会计师事务所陈意见。述意见。
............
第一百七十五条第一百八十三条公司发出的通知，以公告......方式进行的，一经公告，视为所有相关人员公司发出的通知，以公告方式进行收到通知。
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以特快专递送出的，自交付快递公司之日以特快专递送出的，自交付快递公司之日
起第四个工作日为送达日期；公司通知以起第四个工作日为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件发出日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式发出的，以电子邮件到达被送达人指方式发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百九十一条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定披露信息的媒体上公告。债权人自接指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可以要求公司清偿的自公告之日起四十五日内，可以要求公债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定披露信息的媒体上公告。指定披露信息的媒体上公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知自接到通知书之日起三十日内，未接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司知书的自公告之日起四十五日内，有权要清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
............
第一百八十九条......（五）公司经营管第一百九十七条......（五）公司经营管理
理发生严重困难，继续存续会使股东利益发生严重困难，继续存续会使股东利益受受到重大损失，通过其他途径不能解决的，到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权10%以上的股有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第一百七十八条第（一）项公司有本章程第一百九十七条第（一）项情情形的，可以通过修改本章程而存续。形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通大会会议的股东所持表决权的三分之二以过。上通过。第一百九十条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九九条第（一）（二）（四）（五）项规定而解十七条第（一）（二）（四）（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15日内解散的，应当在解散事由出现之日起十五成立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由董事者股东大会确定的人员组成。逾期不成立或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算的，债权人可以申请人民立清算组进行清算的，债权人可以申请人法院指定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起十日
起10日内通知债权人，并于60日内在公内通知债权人，并于六十日内在公司指定司指定披露信息的媒体上公告。债权人应披露信息的媒体上公告。债权人应当自接当自接到通知书之日起30日内，未接到通到通知书之日起三十日内，未接到通知书知书的自公告之日起45日内，向清算组申的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。......报其债权。......
第二百〇二条（一）控股股东，是指其持第二百一十条（一）控股股东，是指其持
有的普通股（含表决权恢复的优先股）占有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额百分之五十以上的股东；持有
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份的比例虽然不足百分之五十，但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。大会的决议产生重大影响的股东。
............除上述修改外，原《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准为准。
特此公告！
恒锋信息科技股份有限公司董事会
2022年7月21日