宋城演艺:浙江天册律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

法律意见书浙江天册律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
法律意见书浙江天册律师事务所（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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2022年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2022H1053
致：宋城演艺发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的
要求及《宋城演艺发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《宋城演艺发展股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（下称“宋城演艺”或“公司”）的委托，指派陆芳律师、郑怡律师（下称“本所律师”）参加宋城演艺2022年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供宋城演艺2022年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随宋城演艺本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了宋城演艺2022年第一次临时股东大会，对宋城演艺本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，宋城演艺本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2022年6月21日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据宋城演艺公告的《宋城演艺发展股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
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1.01选举黄巧灵为第八届董事会非独立董事
1.02选举黄巧龙为第八届董事会非独立董事
1.03选举张娴为第八届董事会非独立董事
1.04选举商玲霞为第八届董事会非独立董事
1.05选举张建坤为第八届董事会非独立董事
1.06选举黄鸿鸣为第八届董事会非独立董事
2、《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举刘树浙为第八届董事会独立董事
2.02选举杨轶清为第八届董事会独立董事
2.03选举宋夏云为第八届董事会独立董事
3、《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举祝华鹭为第八届监事会非职工代表监事
3.02选举徐洁为第八届监事会非职工代表监事
（二）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次会议现场召开时间为：2022年7月6日（星期三）下午14：00；召开地点为浙江省杭州市之江路148号公司会议室。
网络投票的时间为：2022年7月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月6日
上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席会议的股东及股东代表
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根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根据会议通知，股权登记日（2022年6月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托
证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共18名，代表股份1386190001股，占公司有表决权股份总数的53.0154%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共8名，代表股份126560856股，占公司有表决权股份总数4.8404%。
在出席本次会议的上述股东及股东代表中，中小股东（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共11人，代表股份215255937股，占公司有表决权股份总数8.2325%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司邀请的其他人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，宋城演艺出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议议案表决情况如下：
1、审议《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举黄巧灵为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1384554947股；其中，中小股东的表决结果：同意213620883股。
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1.02选举黄巧龙为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1388560123股；其中，中小股东的表决结果：同意217626059股。
1.03选举张娴为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1387125635股；其中，中小股东的表决结果：同意216191571股。
1.04选举商玲霞为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1336121141股；其中，中小股东的表决结果：同意165187077股。
1.05选举张建坤为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1321293695股；其中，中小股东的表决结果：同意150359631股。
1.06选举黄鸿鸣为第八届董事会非独立董事
表决结果：同意1388560131股；其中，中小股东的表决结果：同意217626067股。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举刘树浙为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1383764273股；其中，中小股东的表决结果：同意212830209股。
2.02选举杨轶清为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1389020926股；其中，中小股东的表决结果：同意218086862股。
2.03选举宋夏云为第八届董事会独立董事
表决结果：同意1385283317股；其中，中小股东的表决结果：同意214349253股。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
3、《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》
5法律意见书
3.01选举祝华鹭为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意1380281027股；其中，中小股东的表决结果：同意209346963股。
3.02选举徐洁为第八届监事会非职工代表监事
表决结果：同意1389134695股；其中，中小股东的表决结果：同意218200631股。
本议案为普通决议议案，经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
根据表决结果，本次会议审议的议案获参与会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，宋城演艺本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
6法律意见书（本页无正文，为 TCYJS2022H1053 号《浙江天册律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇二二年七月六日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：陆芳
签署：
经办律师：郑怡
签署：
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