在线客服:1290940359
+发表新主题
查看: 426|回复: 0

川润股份:四川川润股份有限公司章程(2022年7月)

[复制链接]

川润股份:四川川润股份有限公司章程(2022年7月)

小时光 发表于 2022-7-14 00:00:00 浏览:  426 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

成为注册用户,每天转文章赚钱!

您需要 登录 才可以下载或查看,没有账号?立即注册

x
四川川润股份有限公司章程四川川润股份有限公司章程
(2007年4月26日2007年第一次临时股东大会审议通过、2008年10月25日
2008年第二次临时股东大会第一次修订、2009年5月11日2008年度股东大会
第二次修订、2009年7月24日2009年第一次临时股东大会第三次修订、2009年12月2日2009年第三次临时股东大会第四次修订、2010年4月10日2009年度股东大会第五次修订、2010年9月17日2010年第一次临时股东大会第六
次修订、2011年4月22日2010年度股东大会第七次修订、2011年9月2日2011
年第一次临时股东大会第八次修订、2012年3月7日2011年度股东大会第九次
修订、2012年4月28日2012年第一次临时股东大会第十次修订、2012年7月
5日2012年第二次临时股东大会第十一次修订、2018年4月13日2017年度股
东大会第十二次修订、2018年7月11日2018年第二次临时股东大会第十三次
修订、2019年3月14日2019年第一次临时股东大会第十四次修订、2021年11月29日2021年第二次临时股东大会第十五次修订、2022年4月21日2021年度股东大会第十六次修订)
1四川川润股份有限公司章程
二〇二二年
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东大会............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东大会的一般规定.........................................12
第三节股东大会的召集...........................................15
第四节股东大会的提案与通知........................................17
第五节股东大会的召开...........................................19
第六节股东大会的表决和决议........................................22
第五章董事会...............................................26
第一节董事................................................26
第二节董事会...............................................30
第六章总经理及其他高级管理人员......................................35
第七章监事会...............................................37
第一节监事................................................37
第二节监事会...............................................38
2四川川润股份有限公司章程
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................39
第一节财务会计制度............................................39
第二节内部审计..............................................43
第三节会计师事务所的聘任.........................................43
第九章通知与公告.............................................43
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十一章修改章程.............................................48
第十二章附则...............................................48
第一章总则
第一条为维护四川川润股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由四川川润(集团)有限责任公司依法整体变更而成立,在四川省自贡市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号5103002300305(后变更为510300000003742,三证合一后变更为 91510300620737855Y)。原四川川润(集团)
有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条公司于2008年7月25日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]976号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股2300万股,于2008年9
3四川川润股份有限公司章程
月19日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:四川川润股份有限公司
英文名称:Sichuan Crun Co.Ltd
第五条公司住所:四川省自贡市高新工业园区荣川路1号
邮政编码:643000
第六条公司注册资本为人民币43826万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。
第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:坚持科学发展观,以人为本,繁荣社会主义市场经济,振兴自贡;以不断提高公司盈利能力和持续发展能力,不断提高公司治理
4四川川润股份有限公司章程
和经营管理水平为目标,创造出最佳经济效益,实现全体股东利益的最大化。
第十四条经依法登记,公司的经营范围:液压、润滑流体技术系统集成及
设备的设计、制造、销售;液压机械;液压润滑元件、冷热交换器、过滤装置、
智能控制单元、智能传感元件的设计、制造、销售;工业水泵、水工机械;工业
流体技术服务、设备成套配送、机电安装运营维护;综合智慧能源系统集成;储
能系统集成;燃气冷热电三联产、风电、太阳能分布式能源技术的研发、装备生
产、销售、服务及技术转让;综合能源管理、新能源发电、集中供热、节能、环
保工程的设计、开发、建设和运营;电气传动及控制设备、能源智能控制软件、
储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售;电站锅炉、余热锅炉、生物
质锅炉、燃气锅炉、电热锅炉、电站辅机、高中低压压力容器、高效换热器、环
保设备的研发设计、制造、销售及服务;房地产开发,房屋租赁、物业服务;货物及技术进出口业务;对外投资;销售机电产品、金属材料。(以上范围国家有专项规定的从其规定)
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票全部为普通股以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
5四川川润股份有限公司章程中存管。
第十九条公司为根据《公司法》第九条的规定由四川川润(集团)有限责任
公司整体变更设立,公司的发起人为四川川润(集团)有限公司的全体股东,包括罗丽华、钟利钢、罗全、罗永忠、罗永清、钟智刚、陈亚民、吴善淮。公司以四川川润(集团)有限责任公司2006年12月31日经北京兴华会计师事务所审计
后确认净资产数102866873.19元,按1:0.67076988的比例折合股本总额为6900万股,各发起人以四川川润(集团)有限公司净资产作为出资投入公司,各发起人认购的股份数分别为:罗丽华持有35109500股,占发起股份总数的50.88%;
钟利钢持有11500000股,占发起股份总数的16.67%;罗永忠持有10350000股,占发起股份总数的15%;罗全持有5520000股,占发起股份总数的8%;罗永清持有4140000股,占发起股份总数的6%;钟智刚持有1000500股,占发起股份总数的1.45%;陈亚民持有690000股,占发起股份总数的1%;吴善淮持有
690000股,占发起股份总数的1%。
第二十条公司股份总数为43826万股,全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会
分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
6四川川润股份有限公司章程
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。
除上述情形外公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第
(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行
股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份
7四川川润股份有限公司章程
应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改本章程中的此项规定。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
8四川川润股份有限公司章程
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份;
9四川川润股份有限公司章程
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
10四川川润股份有限公司章程
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
11四川川润股份有限公司章程
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东或实际控制人所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占资产的,公司应立即申请司法冻结;凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及其他有关规范性文件的规定规范其行为,恪守承诺和善意行使其对公司的控制权,规范买卖公司股份,严格履行有关信息披露管理义务和责任。”公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下:
(一)公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股
股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况;
(二)董事长收到报告后,应立即通知全体董事并召开紧急会议,审议要求
控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避;
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企业发送限期清偿通知,向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;
(四)若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。
(五)董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息
披露工作,及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
12四川川润股份有限公司章程
第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议批准本章程第四十三、四十四条规定的交易事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过:
13四川川润股份有限公司章程
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的应
当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
除本章程中另有规定外,未达到上述任何一条标准的交易事项由董事会审议批准。
第四十四条公司与关联自然人发生的金额在300万元以上,及与关联法人发
生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
14四川川润股份有限公司章程
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足6人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中所确定的地点
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效;
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
15四川川润股份有限公司章程
召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的
16四川川润股份有限公司章程
通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议
事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知
17四川川润股份有限公司章程
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名电话号码。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大
18四川川润股份有限公司章程
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
19四川川润股份有限公司章程
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
20四川川润股份有限公司章程
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
21四川川润股份有限公司章程
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
22四川川润股份有限公司章程
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
23四川川润股份有限公司章程
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第八十三条股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布相关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。
股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制。
24四川川润股份有限公司章程
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
25四川川润股份有限公司章程
第九十三条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
26四川川润股份有限公司章程
被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的
破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中不包括公司职工代表。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;
27四川川润股份有限公司章程
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
28四川川润股份有限公司章程
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其
29四川川润股份有限公司章程
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百〇九条公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-3人。董事会成员中包括不少于3名独立董事。
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并
30四川川润股份有限公司章程
制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第一百一十一条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
31四川川润股份有限公司章程
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如下:
(一)收购出售资产、银行借款(授信额度)超过公司最近一期经审计的净
资产的10%(含10%)以及未达到本章程第四十三条标准的交易事项由董事会审议批准。未达到本章程第四十三条标准的对外投资事项由董事会审议批准。
(二)资产抵押:如公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银
行借款权限规定;如公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保权限规定;
(三)对外担保:董事会具有单次不超过公司净资产10%的对外担保权限;
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事的三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
对外担保事项涉及关联交易的,应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。
32四川川润股份有限公司章程
(四)委托理财:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产5%(含5%)的委托理财权限;
(五)关联交易:公司与关联自然人发生的金额在30万元(含30万元)至
300万元(不含300万元)之间及公司与关联法人发生的金额在300万元(含300
万元)至3000万元(不含3000万元)之间,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)之间的关联交易由董事会批准。
第一百一十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)有权决定第四十三条、第四十四条、第一百一十五条以外的收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
董事长在行使上述职权以后,应向最近一期董事会会议提交书面报告。
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或电子
33四川川润股份有限公司章程
邮件方式;通知时限为:会议召开前三日。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的关联董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的董事,属关联董事:
(1)董事个人与公司的关联交易;
(2)董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;
(3)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百二十五条董事会决议采取记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
34四川川润股份有限公司章程
第一百二十六条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书
面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定同时适用于高级管理人员。被中国证监会确定为市场禁入者,且
35四川川润股份有限公司章程
禁入尚未解除人员不得担任公司的总经理。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
36四川川润股份有限公司章程
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
第一百三十八条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十三条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
37四川川润股份有限公司章程
第一百四十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
38四川川润股份有限公司章程
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
39四川川润股份有限公司章程
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
40四川川润股份有限公司章程的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
1、按法定顺序分配的原则;
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
(二)利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
(三)现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影
响公司后续持续经营;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
(四)现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司可以每
41四川川润股份有限公司章程
年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%(含10%),且任何三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
(五)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票股利的方式进行利润分配。
(六)利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后,提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见。
公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因,说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。
(七)利润分配政策的调整原则
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事发表意见,经董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
42四川川润股份有限公司章程
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前15天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
43四川川润股份有限公司章程
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议、董事会的会议、监事会的会议
通知以专人送达、邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条公司选取至少各一家中国证券监督管理委员会指定的报
刊、网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
44四川川润股份有限公司章程
第一百七十四条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在中国证监会指定的至少一家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在中国证监会指定的至少一家媒体上公告。
第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在中国证监会指定的至少一家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
45四川川润股份有限公司章程
第一百八十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过
其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
46四川川润股份有限公司章程
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在中国证监会指定的至少一家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
47四川川润股份有限公司章程偿责任。
第一百八十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则
第一百九十三条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关
48四川川润股份有限公司章程系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在四川自贡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不满"、"以
外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
四川川润股份有限公司
2022年7月13日
49
5e天资,互联天下资讯!
回复

使用道具 举报

您需要登录后才可以回帖 登录 | 立即注册

本版积分规则


QQ|手机版|手机版|小黑屋|5E天资 ( 粤ICP备2022122233号 )

GMT+8, 2025-8-27 15:46 , Processed in 1.725341 second(s), 53 queries .

Powered by 5etz

© 2016-现在   五E天资