易联众:关于控股子公司向银行申请流动资金贷款并由控股股东、控股子公司提供担保及反担保暨关联交易的公告

证券代码：300096证券简称：易联众公告编号：2022-048
易联众信息技术股份有限公司
关于控股子公司向银行申请流动资金贷款并由控股股东、控股子公司提供担保及反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易事项
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建易联众保
睿通信息科技有限公司（以下简称“保睿通”）、易联众智能（厦门）科技有限公司（以下简称“智能科技”）根据实际经营需要，拟分别向厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）申请人民币1000万元和900万元的流动资金贷款，期限一年。为支持保睿通、智能科技业务发展，公司控股股东、实际控制人张曦先生拟为保睿通、智能科技本次向厦门银行申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保的主债权发生期间与贷款期限一致，免于支付担保费用。同时厦门市思明科技融资担保有限公司（以下简称“思明担保”）为前述贷款提供保证担保，公司控股股东、实际控制人张曦先生及公司控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司（以下简称“易惠科技”）为思明担保提供反担保，保证担保及反担保金额均分别为人民币1000万元、900万元，保证期间为思明担保实际承担担保责任之日起两年。
以上担保计划为保睿通、智能科技与厦门银行及思明担保初步协商后的结果，上述贷款额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在贷款额度内以银行与保睿通、智能科技实际发生的融资金额为准。
2、关联交易说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张曦先生为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长，属于公司关联自然人，张曦先生为公司控股子公司保睿通、智能科技分别向厦门银行申请人民币1000万元和900
万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保事项构成关联交易。3、其他说明本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外担保制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况张曦，男，生于1968年11月，中国国籍，现担任公司董事长。截止本公告披露日，张曦先生通过个人普通股份证券账户持有公司股份69681649股，占公司总股本的16.21%，为公司控股股东、实际控制人。
三、被担保人基本情况
1、保睿通基本情况
（1）基本情况
公司名称：福建易联众保睿通信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郭骁昌
注册资本：3600万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA31GUTX75
注册地址：厦门市软件园二期观日路18号402之三
成立日期：2018年2月13日
经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技
术咨询服务；数据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和
应用服务业；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；互联网接入
及相关服务（不含网吧）；信息系统集成服务；广告的设计、制作、代理、发布。
（2）股权结构：
序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1易联众信息技术股份有限公司65%2340
2郭骁昌20%720
3庄毅5%180
4陈江生5%180厦门易之众投资管理合伙企业（有限
55%180
合伙）合计100%3600
（3）最近一年及一期财务情况
单位：元
项目2021-12-31（经审计）2022-05-31（未经审计）
资产总额164059910.74151993728.03
负债总额120613626.77121572130.76
股东权益合计43446283.9730421597.27
项目2021年度（经审计）2022年1-5月（未经审计）
营业收入103303242.6412698144.25
营业利润8477364.98-12619506.10
净利润8171706.44-13024686.70
（4）经查询中国执行信息公开网，保睿通不属于失信被执行人。
2、智能科技基本情况
（1）基本情况
公司名称：易联众智能（厦门）科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：郜恩光
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91350200MA2XNQHEXH
注册地址：厦门市软件园二期观日路18号102室
成立日期：2016年9月20日
经营范围：软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；计算机、
软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；集成电路设计；数据处理和存储服务；其他电子设备制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）股权结构：序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）
1易联众信息技术股份有限公司65%1300
2郜恩光35%700
合计100%2000
（3）最近一年及一期财务情况
单位：元
项目2021-12-31（经审计）2022-05-31（未经审计）
资产总额50071030.8939695369.33
负债总额30160347.0518091864.99
股东权益合计19910683.8421603504.34
项目2021年度（经审计）2021年1-5月（未经审计）
营业收入37032560.4713511644.89
营业利润5177047.781732820.50
净利润4775883.051692820.50
（4）经查询中国执行信息公开网，智能科技不属于失信被执行人。
四、反担保协议及关联交易的主要内容
担保人：张曦、厦门市思明科技融资担保有限公司
被担保人：福建易联众保睿通信息科技有限公司、易联众智能（厦门）科技有限公司
反担保人：张曦、厦门市易联众易惠科技有限公司
反担保债权人：厦门市思明科技融资担保有限公司
保睿通、智能科技拟分别向厦门银行申请人民币1000万元和900万元的流
动资金贷款，期限一年。为支持保睿通、智能科技业务发展，公司控股股东、实际控制人张曦先生拟为保睿通、智能科技本次向厦门银行申请流动资金贷款提供
连带责任保证担保，担保的主债权发生期间与贷款期限一致，免于支付担保费用。
同时思明担保为前述贷款提供保证担保，公司控股股东、实际控制人张曦先生及公司控股子公司易惠科技为思明担保提供反担保，保证担保及反担保金额均分别为人民币1000万元、900万元，保证期间为思明担保实际承担担保责任之日起两年。
前述贷款额度不等于保睿通、智能科技的实际融资金额，实际融资金额应在贷款额度内以银行与保睿通、智能科技实际发生的融资金额为准。张曦先生无偿为保睿通、智能科技向银行申请贷款额度提供连带责任保证担保，关联交易金额为零。
五、关联交易的目的及交易对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人张曦先生为控股子公司保睿通、智能科技向
银行申请流动资金贷款事项提供连带责任保证担保，并与公司控股子公司易惠科技共同提供反担保，且免于支付担保费用，是为了满足保睿通、智能科技日常经营需求，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与张曦先生累计已发生的关联交易总金额为0元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次控股子公司易惠科技提供反担保后，公司及控股子公司对合并报表范围内的子公司提供的担保总额为4400万元，占公司最近一期经审计净资产的7.02%。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的单位提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期对外担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失和违规担保情形。
八、相关批准程序及审核意见1、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东、控股子公司提供担保及反担保暨关联交易的议案》，关联董事张曦先生回避表决。
2、公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东、控股子公司提供担保及反担保暨关联交易的议案》。公司监事会认为：公司控股子公司保睿通、智能科技拟向厦门银行申请流动资金贷款并由控股股东、实际控制人张曦先生提供连带责任保证担保，同时思明担保提供保证担保，并由公司控股股东、实际控制人张曦先生及公司控股子公司易惠科技为思明担保提供反担保事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足保睿通、智能科技业务增长对流动资金的需求，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，有利于公司发展的整体利益，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3、公司独立董事对《关于控股子公司向银行申请流动资金贷款并由公司控股股东、控股子公司提供担保及反担保暨关联交易的议案》进行了认真审核，该事项经独立董事事前认可并发表明确的同意意见：经审核，我们认为本次控股子公司保睿通、智能科技拟向厦门银行申请流动资金贷款并由控股股东、实际控制人
张曦先生提供连带责任保证担保，同时思明担保为前述贷款提供保证担保，并由公司控股股东、实际控制人张曦先生及控股子公司易惠科技为思明担保提供反担保事项，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足保睿通、智能科技业务增长对流动资金的需求，有利于公司发展的整体利益，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述事项。
九、备查文件
1、《第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会
2022年7月12日