科思科技:关于深圳市科思科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（南京）律师事务所
关于深圳市科思科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦（南京）律师事务所关于深圳市科思科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市科思科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并出具法律意见。
因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，根据本所及公司所在地相关疫情防控政策要求，本次临时股东大会现场会议无法到会的部分董事通过通讯方式参会，本所见证律师亦通过通讯方式参加会议并进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决
1法律意见书
结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
公司于2022年7月1日召开了第二届董事会第二十一次会议，决定于2022年7月20日召开本次临时股东大会。公司已于2022年7月5日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》上发布了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、
会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股
东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月20日9:15至9:25，
9:30至11:30和13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2022年7月20日9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、经查验，公司本次临时股东大会的现场会议于2022年7月20日下午14:30
2法律意见书
在深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室如期召开，会议由董事长刘建德先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共17名，所持有表决权股份数共计65235480股，占公司有表决权股份总数的61.6896%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计10名，所持有表决权股份数共计65208452股，占公司有表决权股份总数的61.6640%；参加本次临时股东大会网络投票的股东共计7名，所持有表决权股份数共计27028股，占公司有表决权股份总数的0.0256%。
本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席（包括以通讯方式参会）了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理
3法律意见书
人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：
1、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
同意股数65219381股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9753%；反对股数16099股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0247%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意股数65219381股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9753%；反对股数16099股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0247%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意股数65219381股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9753%；反对股数16099股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0247%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意股数65219381股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9753%；反对股数16099股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0247%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于调整独立董事津贴的议案》
同意股数65216081股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9702%；反对股数19399股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0298%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数611192股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
4法律意见书
96.9236%；反对股数19399股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数
的3.0764%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的
0.0000%。
6、《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》
同意股数65211752股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9636%；反对股数23728股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
0.0364%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数606863股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的96.2371%；反对股数23728股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的3.7629%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。
7、《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非独立董事3名，表决结果如下：
7.1《关于选举刘建德先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
同意股数65215456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9693%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数610567股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的96.8245%。
7.2《关于选举赵坤先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数603567股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7144%。
7.3《关于选举贾承晖先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
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同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数603567股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7144%。
8、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事2名，表决结果如下：
8.1《关于选举关天鹉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数603567股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7144%。
8.2《关于选举谭立亮先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数603567股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.7144%。
9、《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非职工代表监事2名，表决结果如下：
9.1《关于选举李岩先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
9.2《关于选举李红波先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
6法律意见书
同意股数65208456股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的
99.9585%。
上述议案1、2、3、4、6为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权三分之二以上审议通过，上述议案不存在关联股东回避表决议案。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
【以下无正文】
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