盛天网络:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300494证券简称：盛天网络公告编号：2022-042
湖北盛天网络技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票授予日：2022年7月25日
2.限制性股票授予数量：87.50万股
3.限制性股票授予价格：7.04元/股
4.限制性股票授予的激励对象人数：105名《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称公司或盛天网络）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年7月25日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予87.50万股第二类限制性股票，授予价格为7.04元/股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述公司于2022年7月25日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司《激励计划》主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为88.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27166.5598万股的0.32%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为7.04元/股
（四）激励对象的范围及分配情况本激励计划授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员。不含盛天网络独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2.授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内(有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（六）限制性股票的授予与归属条件
1．公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20.00%；
2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40.00%；
2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S级至B级”、“B-级”、“B-级以下”三个档次。
考核结果 S 级至 B 级 B-级 B-级以下
归属比例100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序（一）2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了审核。
（二）2022年7月8日至2022年7月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
（四）2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票∶（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年
7月25日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予87.50万股第二类限制性股票，授予价格为7.04元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划激励对象总人数由106人调整为105人，本激励计划拟授予第二类限制性股票数量由
88.00万股调整为87.50万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2022年7月25日
（二）限制性股票授予数量：87.50万股
（三）限制性股票授予价格：7.04元/股
（四）限制性股票授予的激励对象人数：105人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股票占本激励计划授出占授予日股本总额姓名职务
数量(万股)权益数量的比例比例
核心骨干人员87.50100.00%0.32%
（105人）
合计87.50100.00%0.32%
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员以及持股5%以上的股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下:
（一）标的股价：13.81元（授予日2022年7月25日公司收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：21.49%、20.45%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
按照授予日2022年7月25日公司向激励对象授予限制性股票87.50万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益正常归属，则
2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元需摊销的总费用2022年2023年2024年
609.91189.73330.0290.16
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
十、独立董事意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划
的授予日为2022年7月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划规定的授予条件已满足。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2022年7月25日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予87.50万股第二类限制性股票，授予价格为7.04元/股。
十一、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）除1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划外，本次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。
（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（四）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以2022年7月25日为授予日，向符合授予条件的105名激励对象授予87.50万股第二类限制性股票，授予价格为7.04元/股。
十二、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，盛天网络本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（三）第四届监事会第十三次会议决议；
（四）《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及授予相关事项之法律意见书》；
（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2022年7月26日