博世科:中信建投证券关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见（2022年第二季度）

中信建投证券股份有限公司
关于广州环保投资集团有限公司
免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司
的持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）接受广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”或“收购人”）委托，担任其免于要约收购广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从博世科公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2021年10月18日至2022年10月24日）。
通过日常沟通等方式，中信建投证券出具2022年4月1日至2022年6月
30日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概述
本次收购前，广州环投集团持有上市公司的股份数量为55698764股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44991970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占上市公司总股本的比例为24.82%。广州环投集团全部认购2021年向特定对象发行股票的全部股份，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占上市公司总股本的比例将超过30%。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，已经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
（二）本次收购的过户情况1根据博世科披露的《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，博世科本次向特定对象发行股票的上市时间为2021年10月25日。
本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
（一）收购人部分增持不符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定以及处置计划完成情况
1、收购人部分增持不符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关
规定广州环投集团计划自2021年5月6日起6个月内（法律、法规和深交所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）通过包括但不限于集中竞价和大宗交易
等方式合计增持不低于4057131股（含）公司股份。
广州环投集团于2021年9月以现金方式认购公司向特定对象发行股票
99155880股，本次发行完成前，广州环投集团直接持有公司股份比例为13.73%，发行完成后，广州环投集团直接持有公司股份比例为30.67%（以截至2021年10月25日公司总股本计算）。本次发行新增股份已于2021年10月25日在深圳证券交易所上市。
广州环投集团为继续实施增持计划，在直接持股比例超30%后，于2021年10月28日至29日期间通过证券交易所交易系统合计增持公司股份829600股，
占公司总股本的0.16%。该行为不符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第二十四条、第六十三条的相关规定。
针对上述事项，创业板公司管理部于2021年12月28日出具了《关于对广州环保投资集团有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第215号）。
广州环投集团承诺在本次最后一笔增持交易完成（2021年10月29日）六个月后的两个月内通过深圳证券交易所证券交易系统将本次增持的不符合豁免
2要约条件的股份829600股予以减持，并将产生的收益上交上市公司。
2、上述部分增持股份处置计划完成情况减持均价（元减持股数占截至目前公司股东名称减持方式减持时间
/股）（股）总股本比例
广州环投集团大宗交易2022-06-225.688296000.16%收购人广州环投集团于2021年10月28日至29日期间通过集中竞价交易方
式获得公司股份的平均成本为8.30元/股，高于通过大宗交易减持前述股份的成交均价。收购人本次权益变动未产生实际收益，无需向上市公司上交收益。
上述部分增持股份处置计划完成情况由上市公司进行披露，详见上市公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于控股股东部分增持股份处置计划已实施完成的公告》（公告编号：2022-049）
（二）关于上市公司及相关人员收到广西监管局警示函情况
1、警示函主要内容“广西博世科环保科技股份有限公司、张雪球、宋海农、马宏波、李成琪：2022年1月25日，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称博世科或公司）披露《2021年度业绩预告》，预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为亏损14457.52万元-18790.70万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为亏损18757.52万元-23090.70万元。2022年4月22日，公司发布《2021年度业绩预告修正公告》，将2021年归母净利润修订为亏损49000-53000万元、扣非净利润修订为亏损54300万元-58300万元。2022年4月29日，公司披露2021年年度报告，经审计的归母净利润为亏损51476.83万元、扣非后净利润为亏损56677.46万元。博世科未保持必要的审慎，2021年业绩预告数据与年度报告披露数据存在重大差异，存在信息披露不准确情形。
博世科上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款规定。公司董事长张雪球、总经理宋海农、财务总监马宏波、董事会秘书李成琪，未按照《信披办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负主要责任。依据《信披办法》第五十一条、第五十二条规定，我局决定对博世科、张雪球、宋海农、马宏波、李成琪采取出具警
3示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真汲取教训，加
强法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并对相关责任人员进行内部问责。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改情况上市公司于2022年6月8日向广西证监局报送《关于对广西证监局警示函的整改报告》，具体整改措施如下：首先，加强项目管理，提高财务信息披露质量；其次，加强对财务人员的培训，提升财务人员的专业能力和素养；最后，进一步完善内控管理，强化公司内部审计监督职责。
（三）关于上市公司及相关人员收到深圳证券交易所通报批评处分情况博世科及相关当事人因上述2021年度业绩预告大幅修正事项违反了深圳证
券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，上市公司于2022年8月3日收到了深圳证券交易所给予的处分决定，具体如下：
（1）对广西博世科环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；
（2）对广西博世科环保科技股份有限公司董事长张雪球、总经理宋海农、财务总监马宏波给予通报批评的处分。
本持续督导期内，除上述情形外，广州环投集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求规范运作，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，除上述收购人违规增持及2021年度业绩预告大幅修正事项外，广州环投集团、博世科按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易
4所创业板股票上市规则》等规定的要求规范运作，广州环投集团依法行使股东权
益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况根据《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），广州环投集团对同业竞争、关联交易、维护博世科独立性作出了相关承诺。
经核查，截至本持续督导意见出具日，广州环投集团不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，广州环投集团相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本持续督导期末，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划
截至本持续督导期末，收购人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
2022年4月28日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，并于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
5《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司的实际情况，同意对《广西博世科环保科技股份有限公司章程》部分章节内容进行修订完善。
经核查，截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。
若如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结机构有重大影响的计划经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，广州环投集团不存在未履行其他约定义务的情形。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
张星明陈书璜中信建投证券股份有限公司
2022年8月19日
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