长虹美菱:2022年第三次临时股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司
召开2022年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2022]第00187号
致：长虹美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，指派郑朔、欧林玉律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开2022年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由长虹美菱第十届董事会召集，会议通知已于2022年8月3日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》
《中国证券报》《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共29名，持有长虹美菱329043118股，均为截至2022年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
1三、本次股东大会的提案本次股东大会审议的提案为：1.《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；2.《关于同意控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》；3.《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案（调整后）的议案》。前述提案由长虹美菱第十届董事会提出，前述议案已于2022年8月3日进行了公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及议案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。
两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，本次会议以特别决议方式通过了上述1-3项提案。
1.审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
总的表决情况：同意328711218股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8991%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0919%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表
2决权股份总数的0.0089%。
其中，中小股东的表决情况：同意50300529股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3445%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.5974%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0581%。
A 股股东的表决情况：同意 299943528 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8895%；反对 302500 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.1007%；弃权
29400 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的
0.0098%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。
2.审议通过《关于同意控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》
总的表决情况：同意328711218股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8991%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0919%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089%。
其中，中小股东的表决情况：同意50300529股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3445%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.5974%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0581%。
3A 股股东的表决情况：同意 299943528 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8895%；反对 302500 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.1007%；弃权
29400 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的
0.0098%。
B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。
3.审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案（调整后）的议案》
总的表决情况：同意328711218股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8991%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0919%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0089%。
其中，中小股东的表决情况：同意50300529股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的99.3445%；反对302500股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.5974%；弃权29400股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的0.0581%。
A 股股东的表决情况：同意 299943528 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8895%；反对 302500 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的 0.1007%；弃权
29400 股，占出席本次股东大会有效表决权 A 股股东所持股份总数的
0.0098%。
4B 股股东的表决情况：同意 28767690 股，占出席本次股东大会有
效表决权 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权 B 股股东所持股份总数的 0%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
5（此页无正文，为承义证字[2022]第00187号《关于长虹美菱股份有限公司召开2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
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安徽承义律师事务所负责人：郑朔
经办律师：郑朔欧林玉
二〇二二年八月十九日
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