乐通股份:珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要

珠海市乐通化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：珠海市乐通化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐通股份
股票代码：002319
收购人名称：深圳市大晟资产管理有限公司
住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼
通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼
601室
二零二二年八月收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海市乐通化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。上市公司已召开董事会、股东大会审议通过，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-4-1-1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
一、收购人基本情况.............................................4
二、收购人股权及控制关系..........................................4
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况.........5
四、收购人从事的主要业务及财务状况.....................................7
五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................7
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................10
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..............................11
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................12
第三节收购决定及收购目的.........................................13
一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置
其已拥有权益的股份............................................13
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序................................13
第四节收购方式..............................................16
一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况..............................16
二、本次交易的基本方案..........................................18
三、本次收购涉及的协议..........................................21
四、本次认购新增股份资产的情况......................................48
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................49
第五节免于发出要约的情况.........................................53
一、免于发出要约的事项及理由.......................................53
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................54
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................54
第六节其他重大事项............................................55
收购人声明................................................56
4-4-1-2第一节释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乐通股份、上市公司指珠海市乐通化工股份有限公司
大晟资产、收购人指深圳市大晟资产管理有限公司大晟文化指大晟时代文化投资股份有限公司核三力指湖南核三力技术工程有限公司浙江启臣指浙江启臣科技有限公司南华资产指湖南南华大学资产经营有限公司诸暨经开创融指诸暨经开创融投资有限公司
郭虎等7名自然人指郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平
戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东
方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、戈玉华等27名自然人指
李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张
谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌本报告书摘要指珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭
本次交易/本次重组/本虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、指
次发行/本次资产重组戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权；并向大晟资产非公开发行股份募集配套资金大晟资产以其持有的浙江启臣股权以及现金认购乐通股份非本次收购指公开发行的股票的行为
收购办法、收购管理办
指上市公司收购管理办法（2020年修订）法
元、万元指人民币元、人民币万元
4-4-1-3第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称深圳市大晟资产管理有限公司
注册地址深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室法定代表人谢建龙注册资本100000万元人民币公司性质有限责任公司成立日期2006年4月28日
统一社会信用代码 91440300788336625X股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开经营范围发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）经营期限2006年4月28日至2026年4月28日
股东姓名周镇科、张金山
通讯地址深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室邮编518000
联系电话0755-25823888
二、收购人股权及控制关系
（一）股权结构
大晟资产于2006年4月28日设立，注册资本为100000万元。大晟资产为本次收购的收购人。
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
1周镇科99950.0099.95%
2张金山50.000.05%
合计100000.00100.00%
股权结构如下所示：
4-4-1-4（二）收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，周镇科先生直接持有大晟资产99.95%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。
周镇科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历。
1997年7月至2004年3月，任深圳市规划国土局福田分局房地产业管理处公务员；2004年3月至2009年10月，任深圳市金鹏城投资管理有限公司董事；2006年8月至2019年1月，任深圳市金晋化工有限公司董事；2014年7月至2019年2月，任深圳市同力高科技有限公司董事；2014年10月至2020年12月，任大晟文化董事长；2014年8月至今，任大晟资产董事；2016年2月至今，担任深圳悦融投资管理有限公司董事；2016年9月至今，担任深圳市宝诚红土投资管理有限公司董事；2017年4月至今，任深圳市大晟投资管理有限公司董事长。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至2022年5月31日，大晟资产控制的除乐通股份及浙江启臣外的核心企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
广州仕馨营养健康咨询服务;家庭服务;酒店管理;企业
1营养健康管理咨询服务;商品信息咨询服务;会议及展览
100.00100.00
咨询有限服务;大型活动组织策划服务;物业管理;房屋公司租赁
广州汇荣物业管理;房屋租赁;企业管理咨询服务;商品信息
2物业管理50.00100.00咨询服务;大型活动组织策划服务;会议及展览服
有限公司务天津伊利汽车销售；科学研究和技术服务业；商务服务业；
萨尔新能310000.0080.00以下限分支机构经营：汽车制造。（依法须经批准源汽车有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-4-1-5深圳市合
一般经营项目是：股权投资；投资管理；投资咨达康投资43.0066.6667询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项管理有限目）。
公司
一般经营项目是：为商业项目提供运营管理服务；
企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划，展深圳市大览展示策划，品牌推广策划；物业管理，房地产晟新一佳经纪，自有房屋租赁；日用百货、文具用品、体
5商业运营20000.0052.50育用品及器材、玩具、五金产品、服装、鞋帽、管理有限家用电器及电子产品、家具、涂料、保健用品的公司销售；展柜租赁；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制品、
烟草制品、酒类、图书、报刊及音像制品、电子出版物的销售。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;贵州创凯法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）6科技投资12.0051.5833的，市场主体自主选择经营。（照明工程设计、施有限公司工及维修；照明电器及配件的研发；销售：建筑
材料(不含经营来料加工砂石)、装饰材料、五金交
电、机电设备、LED 显示屏、电力设备、照明电器及配件、光电节能产品。）一般经营项目是：健康养生管理咨询。许可经营深圳市尚
项目是：果醋饮品的制造和销售；啤酒制造和销
7雅饮品有50.0050.00售；葡萄酒制造和销售；碳酸饮料制造和销售；
限公司果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至2022年5月31日，除大晟资产外，收购人的控股股东、实际控制人周镇科主要控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿
石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、
化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务
1大晟文化55946.418829.95咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上
4-4-1-6经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行深圳市大申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资（不晟投资管含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务
21000.0020.00理有限公及其它限制项目）；国内贸易；自有物业租赁。
司（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：健康养生管理咨询。许可经营深圳市尚
项目是：果醋饮品的制造和销售；啤酒制造和销
3雅饮品有50.0050.00售；葡萄酒制造和销售；碳酸饮料制造和销售；
限公司果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
四、收购人从事的主要业务及财务状况
大晟资产为控股型公司，主要从事股权投资、房地产投资等业务。大晟资产最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度/2020年度/2019年度/
项目
/2022年5月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计252362.79252345.04221560.71225412.20
负债总计169684.49168312.93132239.33133717.21
净资产82678.3084032.1189321.3891694.98
资产负债率67.24%66.70%59.69%59.32%
营业收入---29.67
营业利润-1353.82-5289.47-2299.80-6675.29
利润总额-1353.82-5289.27-2299.80-6675.80
净利润-1353.82-5289.27-2299.80-6675.80净资产收益
-1.64%-6.29%-2.57%-7.28%率注：上述数据为大晟资产母公司数据。2021年度财务报表经赣州联信会计师事务所（普通合伙）审计，2019年度、2020年度及2022年1-5月财务报表未经审计。
五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关且金额在
1000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
4-4-1-7（一）大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公
司借款合同纠纷案
2021年3月17日，大晟资产作为原告向深圳市中级人民法院提起诉讼，要
求北京优朋普乐科技有限公司偿还借款本金以及计算至2020年11月30日的利
息、律师费合计103098721.13元，并要求担保方横琴优朋网络科技有限公司对前述债务的偿还承担连带责任。
2022年4月6日，广东省深圳市中级人民法院作出（2021）粤03民初1351
号《民事判决书》，判决如下：北京优朋普乐科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市大晟资产管理有限公司偿还借款本金69351111元；偿还
2018年1月26日（不含）起至2018年11月30日（含）的利息及逾期还款违
约金9137394.16元、2018年12月1日起（含）至实际清偿完毕之日止的逾期还款违约金；支付律师费10万元；横琴优朋网络科技有限公司应对北京优朋普乐科技有限公司上述债务承担连带清偿责任。
北京优朋普乐科技有限公司及横琴优朋网络科技有限公司不服一审判决，于2022年4月26日向广东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书摘要签署日，
本案二审尚未开庭审理。
（二）天津伊利萨尔新能源汽车有限公司诉大晟资产股东出资纠纷案
2021年3月15日，天津伊利萨尔新能源汽车有限公司作为原告向天津市南
开区人民法院提起诉讼，以大晟资产作为原告股东未及时履行约定的股东出资义务为由要求大晟资产向原告先予缴纳出资款1999万元。
2021年5月13日，大晟资产就该案的管辖权向天津市南开区人民法院提出管辖权异议。2021年9月7日，天津市南开区人民法院作出（2021）津民辖终
312号《民事裁定书》，裁定大晟资产对管辖权提出的异议成立，该案移送深圳
市福田区人民法院处理。
2021年12月22日，广东省深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》
（（2021）粤0304民初56477号）：福田区人民法院于11月8日受理天津伊利
萨尔新能源汽车有限公司股东出资纠纷案，但天津伊利萨尔新能源汽车有限公司未在法定期间内预交诉讼费，也未提出减、缓、免申请，裁定按撤回起诉处理。
4-4-1-8（三）大晟资产、深圳市嘉起投资发展有限公司诉深圳金满园投资发展有
限公司、王建成、深圳易来顺投资发展有限公司股权转让纠纷案
2019年2月27日，广东省深圳市南山区人民法院受理了原告大晟资产、深
圳市嘉起投资发展有限公司与被告深圳金满园投资发展有限公司、王建成、深圳易来顺投资发展有限公司发生的股权转让纠纷诉讼。
2019年12月20日，广东省深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民
初5229号《民事判决书》，判决被告深圳金满园投资发展有限公司在本判决生效之日起十日内向原告深圳市嘉起投资发展有限公司及大晟资产支付股权转让款
人民币1800万元及逾期付款利息、原告预付的租赁押金7954682.57元及利息
损失、原告垫付的社保、公积金、税款共计人民币306837.56元及利息损失，被告王建成、深圳易来顺投资发展有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任。
深圳金满园投资发展有限公司不服上述判决并向广东省深圳市中级人民法
院提起上诉，但由于上诉人未在法院指定期限内交纳二审案件受理费，广东省深圳市中级人民法院于2020年6月11日作出（2020）粤03民终13894号《民事裁定书》：裁定本案按上诉人深圳市金满园投资发展有限公司自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。
截至2021年12月31日，深圳金满园投资发展有限公司已向大晟资产及深圳市嘉起投资发展有限公司支付人民币1240万元。
（四）大晟资产诉深圳中融宝晟资产管理有限公司、融晟资产管理有限公司金融借款合同纠纷案
2017年2月23日，大晟资产作为原告向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，要求融晟资产管理有限公司偿还借款港币1350万元及支付自起诉之日起至还清款项之日止的利息，并要求深圳中融宝晟资产管理有限公司承担连带清偿责任。2018年1月31日，广东省深圳前海合作区人民法院作出（2017）粤0391民初503号《民事判决书》，判决被告融晟资产管理有限公司支付原告大晟资产借款本金港币1350万元及借款利息（利息以港币1350万元为本金，按中国人民银行同期人民币贷款利率自2017年4月1日起计至全部借款本金清偿时止）。
4-4-1-9融晟资产管理有限公司提起上诉，后又向大晟资产提出和解，双方于2019年4月15日在深圳市中级人民法院的主持下签署《民事调解书》（（2018）粤03民终9925号），大晟资产同意融晟资产管理有限公司分2笔支付归还借款与利息，融晟资产管理有限公司于2019年11月支付完毕全部费用。
除上述披露的纠纷外，最近五年内收购人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书摘要签署日，上述案件中仅有大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公司借款合同纠纷案尚未结案，以及大晟资产、深圳市嘉起投资发展有限公司诉深圳金满园投资发展有限公司、
王建成、深圳易来顺投资发展有限公司股权转让纠纷案尚未执行完毕，但鉴于大晟资产系两案原告，该等案件的判决结果以及后续执行情况不会导致大晟资产的资金流出，不会对大晟资产的经营活动产生重大不利影响。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得长期居其他国家姓名曾用名职务身份证号码性别国籍住地或者地区的居留权中国大
谢建龙无董事长4452811987********男中国否陆
董事、中国大
肖丽无2107031962********女中国否总经理陆中国大
周镇科无董事4405271975********男中国否陆中国大
郑思焕无监事4405221972********男中国否陆
截至本报告书摘要签署日，大晟资产的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，最近五年涉及与经济纠纷有关且金额在1000万元以上的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
序案件身案件名称涉案金额诉讼阶段号份
周镇科诉北京天股份转让款1.26根据2021年12月16日北京市第二
1创文投文化发展原告亿元人民币、逾中级人民法院（2021）京02民初334
集团有限公司股期支付股份转号《民事判决书》，北京市第二中级
4-4-1-10序案件身
案件名称涉案金额诉讼阶段号份
权转让纠纷案让款的资金占人民法院判决：一、北京天创文投文用费以及案件化发展集团有限公司于本判决生效之受理费日起七日内向周镇科支付股份转让款
1.26亿元；二、北京天创文投文化发
展集团有限公司于本判决生效之日起七日内向周镇科支付资金占用费（以
1.26亿元为基数，自2019年7月2日起
至实际付清之日止，按照年利率10%标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五
十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费800250元，由北京天创文投文化发展集团有限公司负担。
根据北京市第二中级人民法院（2022）京02执171号《民事裁定书》，周镇科对上述生效一审判决的执行申请，目前正在执行中。
上述案件中，鉴于周镇科系原告，该案件的判决结果以及后续执行情况不会导致周镇科的资产被执行。
截至本报告书摘要签署日，除上述披露的纠纷外，最近五年内收购人的董事、监事及高级管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，大晟资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
注册资本（万持股比例公司名称股票简称股票代码主营业务元）（%）大晟时代文
影视文化业、网络游戏
化投资股份大晟文化60089255946.41889.06研发及运营有限公司珠海市乐通生产和销售自产的各类
化工股份有乐通股份00231920000.0026.00油墨、涂料及相关配套
限公司产品，不动产租赁、检
4-4-1-11测分析此外，收购人的控股股东、实际控制人周镇科直接持有大晟文化29.95%的股权。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
（一）收购人持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外直接或间接持股5%以上金融机构情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）深圳市宝诚红土文一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限化产业基制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国
1120000.0017.33
金合伙企务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许业（有限可后方可经营）。
合伙）
除上述情况外，收购人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人周镇科在境内、境外直接或间接持股5%以上金融机构情况如下：
注册资本序号名称持股情况经营范围（万元）深圳市宝诚红土文一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限化产业基间接持股制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国
1120000.00
金合伙企17.52%务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许业（有限可后方可经营）。
合伙）
深圳市宝一般经营项目是：股权投资；投资管理、受托资诚红土投间接持股产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
21200.00资管理有19.89%产管理等业务）。（企业经营涉及前置性行政许限公司可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）除上述情况外，周镇科不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
4-4-1-12第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
收购人看好上市公司及核三力未来的发展前景，以持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持乐通股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有上市公司权益股份的计划，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。如果收购人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、收购人关于本次收购决定已履行的内部程序2021年3月4日，收购人大晟资产召开股东会，审议通过并同意：一、《关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；二、同意大晟资产将名下持有的浙江启臣45.45%股权以股权支付的交易方式全部出售给乐通股份；同意认购乐通股份向大晟资产为募集配套资金所发
行的股份，金额不超过34000万元；三、同意大晟资产就上述事项与乐通股份
签署《非公开发行股票之认购协议》（附条件生效）、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》以及相关补充
协议及法律文件；四、同意授权谢建龙作为大晟资产的授权代表，负责处理与乐
通股份关于上述交易事项相关后续事宜，包括但不限于协议及相关补充协议的签署、收购方案调整等事项。
4-4-1-132、本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；
（2）本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；
（3）本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；
（4）本次交易草案已履行交易对方大晟资产与南华资产、标的公司浙江启臣与核三力内部决策程序；
（5）本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；
（6）本次交易经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；
（7）因标的公司浙江启臣与核三力财务数据更新，上市公司召开第五届董
事会第十七次、第十八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
（8）上市公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案；
（9）上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一
次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案；
（10）鉴于本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易；
（11）上市公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案；
4-4-1-14（12）上市公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等议案；
（13）上市公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、
《签署的议案》等议案。
乐通股份董事会和股东大会已批准收购人免于发出收购要约。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性。
4-4-1-15第四节收购方式
一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，大晟资产直接持有上市公司51999959股股份，占上市公司总股本的26.00%，为上市公司控股股东。本次大晟资产以资产和现金认购乐通股份非公开发行股份，导致其在乐通股份拥有权益的股份超过30%。
本次上市公司发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为
54659437股，其中大晟资产以资产认购上市公司新发行股份数量为19198664股。本次上市公司募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 49317147股，募集配套资金所涉及的非公开发行股票全部由大晟资产以现金认购。
截至2022年3月31日，乐通股份的总股本为200000000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至303976584股，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
大晟资产5199995926.00%12051577039.65%
吴才苗56122002.81%56122001.85%
徐海仙46097142.30%46097141.52%
吴建龙41188002.06%41188001.35%
李晓39579001.98%39579001.30%
吴建新32208001.61%32208001.06%
李高文27950001.40%27950000.92%
沈汉江25880001.29%25880000.85%
王少梅25874001.29%25874000.85%
韩秀琴25067001.25%25067000.82%
其他股东11599302758.00%11599302738.16%
南华资产--134974964.44%
郭虎--124514864.10%
张翼飞--20442730.67%
姚银可--9292160.31%
4-4-1-16周逸怀--9292160.31%
石煜磊--9292160.31%
张亚军--7433720.24%
周国平--5575290.18%
戴石良及杨斌--5406350.18%
其中：戴石良--5068450.17%
杨斌--337900.01%
李国荣--4054750.13%
戈玉华--3716860.12%
蔡益青--2703170.09%
符建文--1689480.06%
李晓洋--1351580.04%
俞东方--1351580.04%
曾庆益--1351580.04%
王怀杰105000.01%1456580.05%
谢海--1351580.04%
张雄--1013690.03%
许诺--1013690.03%
袁国安--675800.02%
赵新衡--675800.02%
李真--675800.02%
李智--675800.02%
刘争奇--675800.02%
谢钟翔--675800.02%
岑秉聪--675800.02%
彭忠勇--675800.02%
刘伟--337900.01%
张谷--337900.01%
尹嘉娃--337900.01%
冯春华--337900.01%
卢爱玲--337900.01%
章玉玲--337900.01%
合计200000000100.00%303976584100.00%
注：戴石良系杨斌姐夫，构成一致行动人关系。
4-4-1-17本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人
持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力
45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核
三力100%股权。
1、发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣
100%股东权益作价25300.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：
单位：万元、股持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1大晟资产45.45%11500.00-11500.0019198664
2郭虎36.55%9246.001787.567458.4412451486
3张翼飞6.00%1518.00293.481224.522044273
4姚银可2.73%690.00133.40556.60929216
4-4-1-185周逸怀2.73%690.00133.40556.60929216
6石煜磊2.73%690.00133.40556.60929216
7张亚军2.18%552.00106.72445.28743372
8周国平1.64%414.0080.04333.96557529
合计100.00%25300.002668.0022632.0037782972
2、发行股份及支付现金购买核三力45%股权经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价22975.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
单位：万元、股持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1南华资产35.00%18375.0010290.008085.0013497496
2戴石良1.50%690.00386.40303.60506845
3李国荣1.20%552.00309.12242.88405475
4戈玉华1.10%506.00283.36222.64371686
5蔡益青0.80%368.00206.08161.92270317
6符建文0.50%230.00128.80101.20168948
7李晓洋0.40%184.00103.0480.96135158
8俞东方0.40%184.00103.0480.96135158
9曾庆益0.40%184.00103.0480.96135158
10王怀杰0.40%184.00103.0480.96135158
11谢海0.40%184.00103.0480.96135158
12张雄0.30%138.0077.2860.72101369
13许诺0.30%138.0077.2860.72101369
14袁国安0.20%92.0051.5240.4867580
15赵新衡0.20%92.0051.5240.4867580
16李真0.20%92.0051.5240.4867580
4-4-1-1917李智0.20%92.0051.5240.4867580
18刘争奇0.20%92.0051.5240.4867580
19谢钟翔0.20%92.0051.5240.4867580
20岑秉聪0.20%92.0051.5240.4867580
21彭忠勇0.20%92.0051.5240.4867580
22刘伟0.10%46.0025.7620.2433790
23张谷0.10%46.0025.7620.2433790
24尹嘉娃0.10%46.0025.7620.2433790
25冯春华0.10%46.0025.7620.2433790
26卢爱玲0.10%46.0025.7620.2433790
27章玉玲0.10%46.0025.7620.2433790
28杨斌0.10%46.0025.7620.2433790
合计45.00%22975.0012866.0010109.0016876465
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15534.0015534.0047.80%
2偿还债务15600.0015600.0048.00%
3补充流动资金106.00106.000.33%
4支付重组费用1260.001260.003.88%
合计32500.0032500.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
4-4-1-20上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次收购涉及的协议
（一）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》的主要内容2020年10月23日，乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人签订了《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人分别于2021年4月21日、2022年5月13日签订了《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》，上述文件主要内容摘要如下：
1、协议主体
甲方：乐通股份
乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人
标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权
2、交易价格及支付方式
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：
（1）本次资产收购交易价格初步定为2.75亿元，该交易价格对应核三力公
司整体估值为5亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，核三力公司股东湖南南华大学资产经营有限公司交易价格对应核三力公司整体估值为5.25亿元。经友好协商，核三力公司整体估值初步定为5.0875亿元。本次资产收购交易价格的定价最终将参照以具有证券从业资格的评估机构出具的核三力公司资产评估报告中确定的核三力公司股权评估值及浙江启臣公司资产评估报告中确定的浙江启臣公司股权评估值确定。
4-4-1-21（2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八均按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付，现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%，其中现金支付部分比例的计算方式为：（深圳市大晟资产管理有限公司收购乙方二至乙方八等七名自然人持有浙江启臣的45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购乙方二至乙方八等七名自然人持有的浙江启臣的54.55%股权时所支付的现金价款）/
浙江启臣100%股权的转让价款总额。现金支付及发行股份支付的具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告后，双方另行确定。
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；
（1）各方同意，本次收购目标股权的交易价格，以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公
司的评估结果为依据，由各方协商确定。
（2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第
A07-0002 号《评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，浙江启臣股东全部权益的评估值为28235.42万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为27500万元。
（3）各方同意，甲方将以发行股份及支付现金方式支付目标股权的转让价款，乙方中的乙方一至乙方八按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式支付。
（4）各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会
第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票
交易均价的90%。该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日的甲
4-4-1-22方股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为5.99元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）根据前述约定，乙方一至乙方八本次出让目标股权的交易价格以及取
得的现金对价、股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：
支付方式交易价格乙方姓名转让比例现金对价股份对价拟发行股份（万元）（万元）（万元）数（股）
乙方一大晟资产45.45%12500-1250020868113
乙方二郭虎36.5485%100501943810713534224
乙方三张翼飞6.0005%165031913312222036
乙方四姚银可2.7275%7501456051010017
乙方五周逸怀2.7275%7501456051010017
乙方六石煜磊2.7275%7501456051010017
乙方七张亚军2.182%600116484808013
乙方八周国平1.6365%45087363606010
合计100%2750029002460041068447
（6）对于本次交易的现金对价，甲方应根据协议相关约定向乙方及时支付
至乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证券登记手续；乙方应予配合。
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）；
（1）各方同意，将《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第1.2条修改为：
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第
【A07-0002】号《评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，浙江启臣股东全部权益
4-4-1-23的评估值为28235.42万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为25300万元。
（2）各方同意，根据交易价格的调整，将《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第2.3条修改为：
乙方本次出让目标股权的交易价格以及取得的现金对价、股份对价、拟发行
股份数的具体情况如下：
支付方式交易价格乙方姓名转让比例股份对（万元）现金对价拟发行股份
价（万（万元）数（股）
元）
11500.0
乙方一大晟资产45.45%11500.00-19198664
0
乙方二郭虎36.5485%9246.001787.567458.4412451486
乙方三张翼飞6.0005%1518.00293.481224.522044273
乙方四姚银可2.7275%690.00133.40556.60929216
乙方五周逸怀2.7275%690.00133.40556.60929216
乙方六石煜磊2.7275%690.00133.40556.60929216
乙方七张亚军2.182%552.00106.72445.28743372
乙方八周国平1.6365%414.0080.04333.96557529
22632.0
合计100%25300.002668.0037782971
0（3）除上述修改外，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》其他内容无变化。
3、股东权利、义务转移及工商变更登记
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：
（1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、法规和章程的规定享有股东权益。
（2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机
关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。
（3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
4-4-1-24关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议：
各方同意，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起30日内，乙方应办理完毕目标股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。
4、期间损益归属
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：
双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第5.2条规定的日期，两个日期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公司股权比例。
5、目标公司管理及人员安排
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议：
（1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎担任经理及执行董事；核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
（2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公
司及核三力公司人员稳定，不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力公
司权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度等情形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名单以协议附件为准。
4-4-1-25（3）乙方有义务维持目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员的稳定，防止核三力公司核心竞争力下降。
（4）本协议签署后10个工作日内，乙方应保证目标公司及核三力公司现有
管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于60个月，并应在任职期间及离职后24个月内遵守竞业禁止义务。
（5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员外的其他员工
的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员工管理制度执行，不涉及特殊安排事项。
（6）目标公司交割后，甲方对核三力公司进行战略管控，向核三力公司派
驻财务、行政等方面管理人员，将核三力公司的业务、财务、办公平台系统纳入上市公司管理体系内，并协助核三力公司完善内部控制体系，共同促进核三力公司发展。
（7）各方同意，交割日后5个工作日内，乙方应配合目标公司提请召开核
三力公司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、监事会改选以及章程的修改：
1）交割日后，核三力公司召开董事会改选董事，董事会由7人组成，其中
甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事。
2）交割日后，核三力公司召开监事会改选监事，监事会由3人组成，其中
甲方有权提名2名监事。
（8）交割日后，甲方将向核三力公司委派财务经理一名、证券事务人员一名作为核三力公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和核三力公司董事会、总经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1人）、证券事务
人员（1人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。
（9）核三力公司董事会、监事会改选完成后，甲方将对目标公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。
4-4-1-26（10）在业绩承诺期间，为支持目标公司及核三力公司业务发展，甲方如需
从目标公司及核三力公司抽调资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为前提，并与核三力公司协商一致。
6、协议生效条件
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：
（1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件
中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日。
1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。
2）甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议。
3）乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。
4）乙方已取得对目标股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。
5）甲方重大资产重组已经取得了中国证监会的核准。
6）甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。
（2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条
件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
1）本协议第5.1条所述先决条件全部满足。
2）浙江启臣公司已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。
（3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4-4-1-27关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议：
（1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
（2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）：
（1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同时生效。
（2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
7、违约责任
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议：
（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。
1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件。
2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任
何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
3）本协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接
出售、质押或以其他形式处分目标股权。
（2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
4-4-1-28（3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议：
（1）乙方二至乙方八中的任意一方同时属于本协议所约定之主要人员的，应当遵守本协议第4.4条关于任职期限的约定。除不可抗力、失去劳动能力、甲方同意等情形外，任意一方在目标公司或核三力公司中的任职时间不满60个月的，应当按照如下约定承担违约责任：
1）任职时间不满12个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的40%
作为赔偿金支付给甲方；
2）任职时间满12个月但不满24个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的30%作为赔偿金支付给甲方；
3）任职时间满24个月但不满36个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的20%作为赔偿金支付给甲方；
4）任职时间满36个月但不满48个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；
5）任职时间满48个月但不满60个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的5%作为赔偿金支付给甲方。
（2）违约方应当自收到甲方书面通知后60日内，将其应承担的现金赔偿支
付至甲方指定的银行账户；同时，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须赔偿的股份并予以注销。
（3）如违约方获得的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等导致变化，则赔偿股份数量将随之进行调整；如上市公司实施现金分红等行为，则应赔偿股份对应获得的累计分红收益（税后）应一并赔偿给甲方。如违约方届时实际持有的股份数量少于应赔偿股份数量的，应当自行补足。
（二）《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》、《关于浙江启臣科4-4-1-29技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》主要内容2021年4月21日，乐通股份与大晟资产、郭虎等7名自然人签订了《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》。乐通股份与大晟资产、郭虎等
7名自然人分别于2021年11月22日、2021年11月26日、2022年5月13日
签订了《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》，上述文件主要内容摘要如下：
1、协议主体
甲方：乐通股份
乙方：大晟资产、郭虎等7名自然人
标的资产：乙方持有的浙江启臣100%股权
2、业绩承诺
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
（1）核三力全体股东对核三力公司2021年至2023年的业绩承诺如下：核
三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、
2023年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性
损益后的净利润。
（2）根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润
不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于
3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
4-4-1-30（3）如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需
按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：
（1）核三力全体股东对核三力公司业绩承诺如下：*如在2021年实施完毕
本次交易，则核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；*如在2022年实施完毕
本次交易，则业绩承诺为2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于
6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司的业绩承诺如下：*如在2021年实施完毕本次交易，目标公司
2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年
度净利润不低于3300万元；*如在2022年实施完毕本次交易，则目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净
利润不低于3300万元、2024年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（3）如目标公司实际净利润数未达到本协议第2.2条规定的金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
3、实际净利润与承诺净利润之间差额的确定
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
（1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并出具《专项审核报告》。
（2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：
4-4-1-31（1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并出具《专项审核报告》；但本次交易如在2022年实施完毕，则目标公司2021年的《专项审核报告》可在本次交易实施完成日后4个月内完成。
（2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿的原则、方式及超额完成业绩承诺的奖励
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
（1）补偿原则
1）根据《专项审核报告》，如目标公司在业绩补偿期间内，任一会计年度的
当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额。
2）乙方优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足
补偿部分由乙方以现金补偿。
（2）补偿金额计算方法
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于0或为负值时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）股份补偿计算方法
1）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则
补偿股份数应作相应调整。
4-4-1-323）依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
（4）现金补偿计算方法
1）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-乙方已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格
（5）减值测试
1）在业绩补偿期限届满后4个月内，甲方应聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿。
2）乙方另需补偿的金额=目标资产期末减值额-乙方补偿期限内已补偿股份
数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需补
偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3）如果甲方在业绩补偿期间内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。
（6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，甲方应在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，甲方将以1.00元的价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方书面通知后60日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。
（7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
4-4-1-33（8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
（9）本协议中的乙方一至乙方八按照本协议签署时各自所持有的目标公司的股权比例根据上述约定计算各自的应补偿金额。
（10）超额完成业绩承诺的奖励
1）根据《专项审核报告》，核三力公司当年实际净利润数超出当年承诺净利润数，业绩补偿期间届满且履行完毕核三力公司减值测试补偿义务（如有），则甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。
2）超额完成业绩承诺奖励的计算方法：当年超额完成业绩承诺奖励金额=（核三力公司当年实际净利润数-核三力公司当年承诺净利润数）×50%。当年超额完成业绩承诺奖励于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。
3）超额完成业绩承诺奖励的总计金额不超过本次重组交易总价（人民币
50875万元）的20%，即按照本协议4.10.2条计算得出超额完成业绩承诺奖励的
总计金额超过本次重组交易总价的20%时，按照本次重组交易总价的20%确定。
4）超额完成业绩承诺的奖励对象为核三力公司经营管理团队（指业绩承诺期间持续任职的核三力公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员、核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由核三力公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案的确定以奖励对象对于核三力公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。
（11）因本协议业绩补偿依法应缴纳的各项税费，由法律法规规定的纳税义
务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）：
（1）各方同意，将《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》
第4.10.3条关于超额完成业绩承诺奖励中约定的交易总价由原来的人民币
4-4-1-345.0875亿元调减至4.8275亿元，且本次重组系列协议中的涉及的交易总价均按
人民币4.8275亿元计算。
（2）除1.1条外，《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》其他条款均不变。
5、业绩补偿的调整
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：
（1）甲乙双方一致确认，乙方应当按照本次重组系列协议及本补充协议的
约定履行业绩补偿及减值补偿义务，双方不得通过协商对乙方业绩补偿及减值补偿义务进行调整。
（2）如发生不可抗力事宜需对乙方业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关
责任/风险的分配需经司法机关以及主管部门认定，不得通过协议各方协商决定。
6、业绩补偿的保障措施
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
（1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的主要内容如下：
1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为36个月。
2）在本次交易完成后6个月内，如乐通股份的股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）乙方申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审核意
见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
4-4-1-354）若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5）乙方一承诺：本次交易所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
6）乙方二至乙方八承诺：在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
7）在上述股份锁定期内，如由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8）如上述锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管
意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：
（1）乙方一大晟资产因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为36个月；乙方二至乙方八因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为12个月。
（2）乙方一申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审
核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
（3）在本补充协议约定的锁定期届满后，乙方二至乙方八因本次交易获得
的对价股份按照以下方式进行解锁：
4-4-1-361）截至业绩承诺期各期末，乙方二至乙方八当期可解锁的股份数量的计算
公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易乙方二至乙方八可解锁的股份数量并完成解锁。
3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在乙方二至乙方八根据协议
约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方二至乙方八所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方二至乙方八足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
4）为免疑义，*乙方二至乙方八可解锁的股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；*乙方二至乙方八当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方二至乙方八剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。
5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在乙方二至乙方八业绩承诺期限届满
并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，乙方二至乙方八为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
（4）现金对价支付方案
1）甲方取得证监会关于本次交易的核准批复后，乙方应主动向税务主管部
门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定的乙方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，甲方不再代扣代缴，如果乙方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由乙方承担。
4-4-1-372）乙方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由
上市公司与乙方共管的银行账户，作为乙方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入乙方账户。
3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后十
（10）个工作日内，一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。
4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在乙方二至乙方八
足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：
乙方承诺：在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务及减值补
偿义务之前，乙方不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的尚未解锁的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行
质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
7、违约责任
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
8、争议解决
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：
（1）凡因履行本次重组系列协议及本补充协议所引起的或与本次重组系列协议及本补充协议有关的一切争议均应向上市公司住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼，并通过诉讼方式解决。
（2）本补充协议任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本补充协议其他条款的持续有效和执行。
4-4-1-389、协议的生效、解除和终止
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议：
（1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
（2）本协议自协议双方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解
除或终止的，本协议应相应解除、终止。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议：
（1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
（2）本协议自协议双方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
（4）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》不一致的，以本协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）：
（1）本补充协议为本次重组系列协议不可分割的一部分。
（2）本补充协议自协议各方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本补充协议同时生效。
（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
4-4-1-39（4）本补充协议与本次重组系列协议（2020年10月23日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，于2021年4月21日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2021年4月21日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》，于2021年11月22日签署的《关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》）不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
关于浙江启臣科技有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）：
（1）本补充协议为本次重组系列协议不可分割的一部分。
（2）本补充协议自协议各方签署之日起成立，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本补充协议同时生效。
（3）《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（4）本补充协议与本次重组系列协议不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
（三）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》及《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》、
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）主要内容2020年10月23日，乐通股份与大晟资产签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。2021年4月21日，因调减配套募集资金，乐通股份与大晟资产重新签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，原《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》终止。
乐通股份与大晟资产分别于2021年11月26日、2022年5月13日以及2022年8月22日签订了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购4-4-1-40协议之补充协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》，上述文件主要内容摘要如下：
1、合同主体
甲方：乐通股份
乙方：大晟资产
2、认购数量
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
（1）甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34500万元。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：
发行数量=募集配套资金金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）认购人认购发行人本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行最终
确定的发行股票总数量的100%。
（3）本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国
证监会核准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
4-4-1-41关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协
议：
甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【34500】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资
金按顶格金额认购，即认购金额为【34500】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：
发行数量=募集配套资金金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（二）：
甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【33544】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资
金按顶格金额认购，即认购金额为【33544】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：
发行数量=募集配套资金金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
4-4-1-42同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前
甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（三）：
甲方向控股股东深圳市大晟资产管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为不超过【32500】万元；乙方不可撤销地承诺对本次配套募集资
金按顶格金额认购，即认购金额为【32500】万元，且以中国证监会最终核准的本次配套募集资金金额的上限为准。本次非公开发行股票数量按照以下方式计算：
发行数量=募集配套资金金额÷发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前甲方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、认购价格和认购方式
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
（1）双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
4-4-1-43本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（2）本次发行的股票乙方将全部以现金方式认购。
4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
（1）认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）在认购人支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登
记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持有人。
5、限售期
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就
本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6、违约责任
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
4-4-1-44（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）甲方发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金如未获得
（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协
议：
甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.45亿的20%的标准向甲方承担违约金。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（二）：
甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议之约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.3544亿的20%的标准向甲方承担违约金。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（三）：
甲乙双方一致同意，如乙方未能按照《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及本补充协议之约定及时履行足额认购义务，将按照认购金额3.2500亿的20%的标准向甲方承担违约金。
4-4-1-457、协议的生效和终止
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
（1）本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）本协议获得发行人董事会审议通过。
2）本协议获得发行人股东大会批准。
3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
2）本协议双方协商同意终止本协议。
3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协
议：
（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。
（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。
（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除
或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
4-4-1-46（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（二）：
（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。
（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，自成立之日起《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》自动废止。《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。
（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除
或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议
（三）：
（1）本补充协议为《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》不可分割的一部分。
（2）本补充协议自协议双方签署之日起成立，自成立之日起《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》自动废止。《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》生效时本补充协议同时生效。
4-4-1-47（3）《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除
或终止的，本补充协议应相应解除、终止。
（4）本补充协议与《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充
协议（二）》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未涉及的条款仍按照原有约定执行。
8、其他
关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议：
甲、乙双方于2020年10月23日签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》自本协议签署之日起终止。前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协议享有权利义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
四、本次认购新增股份资产的情况
本次收购人以非现金部分认购上市公司发行新股的资产为浙江启臣45.45%的股权。
（一）基本情况企业名称浙江启臣科技有限公司
统一社会信用代码 91430400329321790W企业地址浙江省诸暨市陶朱街道文种南路28号暨阳财富大厦6楼615室法定代表人郭虎注册资本3500万元人民币成立日期2015年1月12日企业类型有限责任公司
从事信息科学技术、能源科学技术、环境科学技术的研究开发、转让、咨询；批发零售：机电设备、电气元件、仪器仪表；工业通风与除尘、经营范围
气力输送、空调安装工程施工；信息系统集成及综合布线；辐射环境检测及治理
（二）主要财务数据和财务指标
4-4-1-48根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]0017587号”《审计报告》，浙江启臣最近两年及一期主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年5月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产20166.9621114.8820349.33
非流动资产258.00316.42253.36
资产总计20424.9621431.3020602.68
流动负债6329.478697.8512850.86
非流动负债233.78261.64177.80
负债总计6563.258959.4813028.66
所有者权益合计13861.7112471.827574.02
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
营业收入5101.2215141.6713116.43
营业成本2517.307593.406504.89
营业利润1621.365057.874611.28
利润总额1627.445057.864623.91
净利润1389.894223.533709.53
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2459.231087.064921.95
投资活动产生的现金流量净额-51.895260.022253.72
筹资活动产生的现金流量净额-57.151990.03-5755.81
现金及现金等价物净增加额-2568.278337.111419.86
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
（一）质押安排
截至2022年6月30日，大晟资产在本次重组前持有的乐通股份51999959
4-4-1-49股股票中，有51990000股已进行质押，主要系为大晟资产银行借款提供质押担保。
大晟资产通过本次交易获得的上市公司股份数量为68515811股，其中19198664股来源于出售标的资产，根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》之约定，因该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，诸暨经开创融同意大晟资产不对该等股份进行质押；
49317147股来源于认购募集配套资金，无需承担业绩补偿义务。
认购配套募集资金获得股份中，其中41729894股的资金来源于诸暨经开创融提供的产业扶持基金，根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协议》之约定，大晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日，需将通过第二期产业扶持基金不超过2.75亿元认购获得的该部分乐通股份股票全部质押给诸暨经开创融，作为第二期基金的担保。剩余7587253股的资金来源于大晟资产自有或自筹资金，目前无质押约定。
（二）股份锁定安排
1、以资产认购部分股份锁定的承诺大晟资产出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于股份锁定的承诺》，收购人关于以资产认购部分获得的股份锁定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：浙江启臣/
核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；
且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，
4-4-1-50本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本
公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、在核三力/浙江启臣完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行全部业绩补充义务之前，本公司不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设
置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、以现金认购部分股份锁定的承诺大晟资产出具了《珠海市乐通化工股份有限公司控股股东关于认购募集配套资金发行股份锁定期的承诺》，收购人关于以现金认购部分获得的股份锁定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以现金认购的上市公司发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不以任何方式进行转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不以任何方式转让拥有的上市公司股份。
5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
4-4-1-516、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、关于本次重组前持有的上市公司股份锁定的承诺大晟资产出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于本次重组前持有的上市公司股份锁定期的承诺》，收购人关于本次重组前持有的上市公司的股份锁定承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。2、对于本公司在本次重组前持有的上市公司股份，本公司承诺自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后18个月内不得以任何方式进行转让（包括该等股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份），但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
3、如法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法
规及监管机构的最新监管政策进行调整。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
4-4-1-52第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的浙江启臣股权及现金认购上市公司新发行的股份，本次收购完成后，收购人持有上市公司股份占上市公司总股本的比例将由26.00%增加至39.65%，超过30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会、股东大会批准：
1、上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
2、上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
3、上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
4、上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。根据上市公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，关联股东已回避表决。
综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第
4-4-1-53六十三条之规定，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之
“一、本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
广东连越律师事务所已就本次免于发出要约事项出具相关法律意见，法律意见如下：“截至本法律意见书出具日，本次收购的收购人具有实施本次收购行为的主体资格；本次收购已经依法取得了现阶段必要的授权和批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于要约的情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司股份；本次收购不存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。”详见《广东连越律师事务所关于深圳市大晟资产管理有限公司认购珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股份免于发出要约事宜之法律意见书》。
4-4-1-54第六节其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4-4-1-55收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
谢建龙
签署日期：年月日4-4-1-56（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
谢建龙
签署日期：年月日
4-4-1-57