威胜信息:法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于威胜信息技术股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：威胜信息技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受威胜信息技术股份有限公司（以下简称威胜信息或公司）的委托，就威胜集团有限公司（以下简称威胜集团或增持人）增持威胜信息（以下简称本次增持）的相关事宜出具《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称本核查意见）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等中国境内（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本核查意见书的出具已得到公司的如下保证：
（一）其已向本所提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国境内法律法规发表意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等中国境内法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况根据威胜集团现持有的长沙市市场监督管理局于2020年5月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914301007170714203）并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），威胜集团的基本情况如下：
名称威胜集团有限公司法定代表人郑小平注册资本人民币148000万元
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）住所长沙高新技术开发区桐梓坡西路468号成立日期2000年4月11日营业期限长期
电能计量仪表及设备、电表配件、智能配电箱、电弧故障探测
经营范围模块及保护装置、智慧用电单元、电能计量仪表检测装置、计
量箱、电缆分支箱、端子箱及相关配件、电力控制、计算机软
2件、系统集成、仪用变压器、电流变换装置、节能环保相关产
品的研发、检测、生产、销售与服务；电力工程相关的规划设
计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成、安装及服
务、运行维护；能源管理产品及系统的销售和服务；建筑机电
安装工程专业承包；通信工程设计服务、通信工程施工总承包；通信设施安装工程服务；通信系统工程服务；施工劳务；
储能系统、电池管理系统、能量管理系统及储能变流器的研
发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；高低压电器制造、研发、销售；配电开关控制设备制造、研发、销售；电力电子元器件制造、研发、销售；智能产品的生产与销售；智能化技术研发与服务；智慧交通产品研发和推广应用；电子锁技术研发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据增持人出具的说明，中国人民银行征信中心出具的关于威胜集团的《企业信用报告》，并经本所律师查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站，截至本核查意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，威胜集团为依据中国境内
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
(一)本次增持前增持人的持股情况根据公司于2022年4月20日发布的《威胜信息技术股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-024，以下简称《增持计划公告》）及公司公开披露的信息及说明，本次增持前，增持人威胜集团持有公司
183333708股，占公司总股本的36.67%。
(二)本次增持计划
根据公司《增持计划公告》，威胜集团基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，拟自2022年4月20日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统（以下简称上交所交易系统）允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持股份不低于250万股，不超过500万股；
本次增持的资金来源为增持人的自有资金或者自筹资金。
(三)本次增持的实施情况
根据公司公开披露的信息及出具的说明，增持人在2022年4月20日至2022年8月25日期间通过上交所交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份
4999877股，占公司总股本的1%，合计增持金额为人民币9770.67万元，本次增
持计划已实施完毕。
本次增持实施完毕后，增持人威胜集团直接持有公司188333585股股份，占公司总股本的37.67%。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、收购人免于发出要约的法律依据
4根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，威胜集团直接持有公司股份比例为36.67%，超过公司已发行股份的30%，且该等情况已持续超过一年；本次增持实施完成后，威胜集团在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下述信息披露义务：
1、公司已于2022年4月20日发布《增持计划公告》（公告编号：2022-
024），披露了增持人拟增持公司股份的计划。
2、公司已于2022年4月22日发布《增持进展公告》（公告编号：2022-
025），披露了自2022年4月20日至2022年4月21日，增持人通过集中竞价交
易的方式累计增持公司股份的进展情况。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要
约收购义务申请的情形；截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
5本核查意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）6（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于威胜信息技术股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
王宁杨子涵
单位负责人：
王玲
二〇二二年月日
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