中国长城:关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划股票期权
行权价格调整的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国长城/公司指中国长城科技集团股份有限公司《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划《激励计划（草案修订稿）》指（草案修订稿）》中国长城拟根据《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票本次激励计划指期权激励计划（草案修订稿）》实施的期权激励本次调整事项指中国长城第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项中国长城授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象指依据本计划获授股票期权的人员
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从授予日起至股票期权失效之日止的期限行权期指从可行权日起至股票期权失效之日止的期限等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中国行权价格指长城股票的价格股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资《试行办法》指发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的《有关问题的通知》指通知》（国资发分配〔2008〕171号）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工《有关事项的通知》指作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引指股权激励工作指引》〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》指《中国长城科技集团股份有限公司章程》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理《股票期权激励管理办法》指办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》
集团/集团公司指中国电子信息产业集团有限公司证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所律师2《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司本法律意见书指第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
3广东信达律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书
信达励字[2022]第101号
致：中国长城科技集团股份有限公司
信达接受中国长城的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，就公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现
行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以
及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；
所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得
4到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律
意见书出具之日，对本次激励计划股票期权行权价格调整事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划股票期权行权价格调整事项的合法合规性发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次激励计划股票期权行权价格调整之目的使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
5一、本次激励计划的批准与授权2020年9月30日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见。
2020年9月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月11日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，同意将前述议案提交公司股东大会审议，前述议案尚需经中国电子信息产业集团有限公司审核通过。关联董事对前述议案回避表决，独立董事就公司《激励计划（草案修订稿）》相关事项发表了独立意见。
62020年12月11日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于对公司第二期股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。监事会认为列入《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》的人员符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划（草案修订稿）规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案修订稿）激励对象的主体资格合法、有效。
2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施本次激励计划。
2020年12月28日，公司召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理
第二期股票期权激励计划相关事宜》。
2021年1月29日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由835人调整为817人，公司首次授予的股票期权总数由
10542.00万份调整为10519.00万份；董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同
7意授予817名激励对象10519.00万份股票期权，首次授予日为2021年1月29日。关联董事
在董事会上对前述议案回避表决，公司独立董事就公司本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
2021年8月2日，公司召开第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》，即因公司实施2020年度权益分派方案，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。关联董事在上述董事会上对前述议案回避表决，独立董事对公司调整本次激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表了同意的独立意见。
2021年12月15日，公司召开第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意本次激励计划预留授予条件已经成就，授予489名激励对象2634.00万份股票期权；根据公司2020年度第七次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月15日。公司独立董事就公司本次激励计划预留部分股票期权授予相关事项发表了独立意见。
2022年4月5日，公司召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，同意对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数及份额进行调整，注销共计46名激励对象获授股票期权4599000份，调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由817人调整为771人，公司首次授予的股票期权总数由105190000份调整为100591000份。公司独立董事就公司本次激励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定。
二、本次调整事项的批准与授权2022年8月29日，公司召开第七届董事会第八十五次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2021年度权益分派方案，
8公司拟对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权的行权价格由16.594元/份调整为16.547元/份，第二期股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份。上述调整事宜经公司
2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。2022年8月29日，公司独立董事就公司本次激励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。关联董事在董事会上回避表决。
2022年8月29日，公司召开第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况；
调整行权价格的计算方法、确定过程合法、有效；同意公司此次调整第二期股票期权激励计划授予股票期权的行权价格事项。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划股票期权行权价格调整事项已经履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等规定，本次激励计划股票期权行权价格调整事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次调整事项的具体情况
2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以
2022年4月28日总股本3225799087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.472元（含税），共计派发现金152257716.91元；如在本议案批准之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。
根据《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0―V
9其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
因此，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由16.594元/份调整为16.547元/份（即16.594元―0.0472元≈16.547元），第二期股票期权激励计划预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份（即14.02元―0.0472元≈13.973元）。
经核查，信达律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格调整事项符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案修订稿）》等规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权行权价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及申请办理行权价格调整相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）10（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春李瑮蛟万利民
2022年8月29日
11