聚辰股份:北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年八月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留部分授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大
会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
-1-法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的确认：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
-2-法律意见书的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、法规和规范性文件和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见。
-3-法律意见书正文
一、本次预留部分授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次预留部分授予事项已经履行的批准与授权如下：
（一）2022年1月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召集公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2022年1月27日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》《考核办法》《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划。
（三）2022 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公示期为
13天，公司员工可于公示期内就相关事项向监事会反馈意见。截至公示期满，公
司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月12日公告了《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2022 年 1 月 28 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
-4-法律意见书
披露了《聚辰半导体股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事饶尧受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集投票权的起止时间为2022年2月16日至2022年2月20日。
（五）2022年2月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《股票激励计划（草案）》《考核办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（六）2022年2月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年2月25日为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，一致同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（七）2022年2月25日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
（八）2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司2022年预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年8月24日作为预留部分授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认-5-法律意见书
为本次预留部分授予的授予条件已经成就，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。同日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分授予涉及的激励对象符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《监管指南》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次预留部分授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）于2022年4月29日出具的信会师报
字[2022]第 ZA11309 号《审计报告》、立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2022
-6-法律意见书
年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 ZA11313 号《内部控制审计报告》及公
司的确认并经本所律师核查，公司不存在上述情况。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象及公司的确认并经本所律师核查，激励对象不存在上述情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予事项的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次预留部分授予的主要内容
（一）本次预留部分授予的授予日
2022年2月21日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年8月24日作为预留部分授予日。同日，公司独立董事就本次预留部分授予的相关事项发表了独立意见，一致同意向本次激励计划激励对象授予预留部-7-法律意见书分限制性股票的授予日确定为2022年8月24日。
2022年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本
次预留部分授予的授予条件已经成就，同意向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关要求。
（二）本次预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。同日，公司独立董事就本次预留部分授予的相关事项发表了独立意见，同意向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股。
2022年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本
次预留部分授予的授予条件已经成就，同意向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
四、本次预留部分授予尚需履行的程序
公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，及时公告与本次授予事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，持续履行相应的信息-8-法律意见书披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的程序及信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司本次预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次预留部分授予事项的授予条件已成就；
3.公司本次预留部分授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价
格的确定符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划(草案)》的相关规定；
4.公司就本次预留部分授予事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》以及《监管指南》的规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）