睿创微纳:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：688002股票简称：睿创微纳公告编号：2022-047
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年12月底完成发行，并假设2023年6月30日全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额156469.08万元，暂不考虑发行费用等影响。
1本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为46118.00万元和40808.67万元。假设2022年、
2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十二次会议召开日（即 2022 年 9 月 8 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 47.70 元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2022年、2023年的盈利预测。2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
22023年度/2023年12月
2021年度2022年度
31日
/2021年12月/2022年12月全部未转
31日31日全部转股
股
期末总股本（万股）44500.0044602.3844602.3847882.83
假设情形1：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司普通股股东的净
46118.0046118.0046118.0046118.00利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万40808.6740808.6740808.6740808.67元）
基本每股收益（元/股）1.041.031.031.00
稀释每股收益（元/股）1.041.030.960.96扣除非经常性损益后基本每股
0.920.920.910.88收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.920.920.850.85收益（元/股）
假设情形2：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司普通股股东的净
46118.0050729.8055802.7861383.06利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万40808.6744889.5449378.5054316.35元）
基本每股收益（元/股）1.041.141.251.33
稀释每股收益（元/股）1.041.141.171.28扣除非经常性损益后基本每股
0.921.011.111.17收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.921.011.031.13收益（元/股）
假设情形3：2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%归属于母公司普通股股东的净
46118.0055341.6066409.9279691.91利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万40808.6748970.4158764.4970517.39元）
基本每股收益（元/股）1.041.241.491.72
稀释每股收益（元/股）1.041.241.391.66扣除非经常性损益后基本每股
0.921.101.321.52收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.921.101.231.47收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
3可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在证券交易场所的网站或符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业从事非制冷红外热成像与 MEMS 传感技术开发的半导体
集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器芯片、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要的延伸。募集资金投资项目有利于提升公司在红外热成像领域的研发、
4生产、销售和服务的综合竞争力。
上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场竞争力，促进公司战略发展目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已形成一支高素质的研发团队，主要研发人员均为硕士及以上学历，技术领域包括半导 体集成电路、MEMS 传感器、图像处理算法等，全面覆盖了公司技术和产品各个环节。截至2022年6月30日，公司拥有研发人员968人，占公司员工总数的42.42%，研发团队稳定性强，核心技术人员自公司设立之初即加入公司，长期从事光电技术和产品的研发、工程及量产制造，具有丰富的行业经验。
2、技术储备
公司已具备集成电路、MEMS 传感器、红外探测器、热成像机芯模组与红外
热像仪整机产品的全面自主开发能力，截至2022年6月30日，公司已拥有660项国内外专利以及182项软件著作权。公司于2017年获批作为牵头单位承担“核高基”国家科技重大专项研发任务，目前该项目已经验收；于2020年获批作为牵头单位承担“电子元器件领域工程研制”国家科技重大专项研发任务，课题类型为非制冷红外科研领域高灵敏度技术方向。公司自2009年起进入非制冷红外焦平面芯片领域，已经培养了一批经验丰富的技术人员，并具备了规模化生产的丰富经验，对非制冷红外焦平面芯片的应用环境也更加了解，具备一定的技术先发优势。本次募投项目主要系在现有产品基础上进行的产能扩展以及新品种新技术的开拓，公司现有技术储备能够满足公司募集资金投资项目的需要。
3、市场储备
公司作为国内领先的非制冷红外探测器供应商，凭借多年的技术积累和产品性能优势，满足了特种装备对大面阵、小像元、高性能非制冷红外探测器芯片的需求，12μm 系列产品在多个特种装备型号项目上顺利实现应用，公司特种装备产品应用方向已涵盖红外制导、光电吊舱、热成像瞄具、侦察设备、火控光电系统等领域。广泛的场景应用确保了公司在特种装备市场的稳定增长。随着公司
12μm 全系列红外探测器芯片的大规模批量销售，公司从安防消防、无人机、工
5业自动化及电力新能源等领域进一步巩固并拓展了与下游国内头部企业原有的
深度合作，积极加强与国内 AIoT 龙头企业合作；加快车规级汽车自动驾驶热成像夜视产品的推广；加快消费电子领域布局，新一代更小巧的 12μm 手机热像仪产品的发布，进一步拓展智能穿戴和消费电子领域市场，也在全球市场占有率持续扩大。公司目前已拥有的全系列产品可以满足客户的需求，依托于公司的技术实力，公司具备强大的产品研发优势，对于产品的更新换代以及进入新兴业务市场具有较大的主动权。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《烟台睿创微纳技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
6公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了三年股东分红回报计划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人马宏承诺：
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7三、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。
七、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2022年2月11日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见。
8公司于2022年9月8日召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年9月9日
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